SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2012

Dec 12, 2012

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的

法律意见书

二○一二年十二月

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的 法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科 信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“贵公司”）委托，就贵公司回购注 销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜（以下简称“本次回 购”）出具法律意见书。

本所出具法律意见书以贵公司保证向本所提供的本所据以出具法律意见书的 相关情况真实无误为前提。本法律意见书仅供贵公司用于本次回购事宜，非经本 所律师书面同意不得用于其他用途。 本所根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理 办法》”）等相关法律、法规和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》、《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”）等相关法律文件的规定发表法律意见如下：

一、 本次回购的基本情况

贵公司原激励对象胡荣因辞职原因已离职，贵公司拟对其获授的全部限制性 股票14,000 股进行回购注销，回购价格为每股8.58 元。

二、 本次回购的法律依据

《限制性股票激励计划》的第十三章、三、2、条款规定：激励对象单方面提 出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获授但未解锁的限制性股 票公司有权回购注销。贵公司原激励对象胡荣因辞职原因已离职，根据《限制性 股票激励计划》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。

三、 本次回购的价格确定

根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定，如出现需要回购注销的情况， 公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。贵公司限制性股票的授予价

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格为8.58 元/股，授予完成后，贵公司未发生资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股等需要对回购股票数量和回购价格进行调整的事项。 本次回购的价格应按限制性股票的授予价格确定为8.58 元/股。

四、 本次回购的决策权限

2012 年12 月11 日，贵公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。

根据贵公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对 象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时， 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。贵公司董事会有权作出本次回购的决 策。

五、 结论意见

经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象 已获授的限制性股票以及回购价格的确定均符合《股权激励管理办法》等相关法 律法规和贵公司《限制性股票激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会 有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务。 本法律意见书一式四份。

[以下无正文]

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[ 此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事宜的法律意 见书》的签字页，无正文 ]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

黄 亮 孙 林

二○一二年十二月十一日

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