SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Oct 30, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-65

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”））根 据《厦门证监局关于开展上市公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺情况专 项检查的通知》（厦证监发[2012]111 号）的要求，对公司股东、关联方以及公 司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真严格的自查，现将自查情况公告如下：

截至公告日，公司股东、关联方以及公司不存在超过承诺履行期限未履行承 诺的情况。公司股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内的承诺事项 如下：

一、公司发行前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺

公司全体股东刘祥南、郭永芳、李国林、申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄 基鹏、吴鸿伟、赵庸、栾江霞、杨爱国、张乃军、赵阳、郭泓、广州通连投资咨 询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

承诺期限：2011 年3 月16 日至2014 年3 月15 日

截至公告之日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

二、持有公司股份的董事、高级管理人员对所持股份转让的承诺

持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳 芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国（曾任）、郭泓承 诺：锁定期限届满后，在其任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过 其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司 股份。

承诺期限：长期

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截至公告之日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

三、避免同业竞争的承诺

公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有5%以上股份的股东李国林、 广州通连投资咨询有限公司及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿 伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国（曾任）、张乃军承诺：“确 认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情形；承 诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也 不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美 亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进 行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何 商业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通 知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致 美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” 承诺期限：长期

截至公告之日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

四、关于关联交易的承诺

持有公司5%以上股份的股东郭永芳、刘祥南、李国林、广州通连投资咨询 有限公司针对关联交易问题，承诺：

在本人/本公司持有美亚柏科股份期间，本人/本公司及本人/本公司投资的 全资、控股子企业或公司将尽量避免与美亚柏科发生关联交易，如与美亚柏科发 生不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司下属全资、控股子企业或公 司将严格按照《公司法》、《证券法》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易 行为。如违反上述承诺，本人/本公司愿承担由此产生的一切法律责任。

承诺期限：长期

截至公告日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

五、关于专利转让的承诺

1、2009 年10 月11 日滕达及张雪峰将2003 年申请注册的名称为"一种计算 机勘察取证专用机"（专利申请号为"ZL03253565.1"）的实用新型专利权无偿转

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让给公司，并作出承诺："无偿转让给厦门市美亚柏科信息股份有限公司是本人 自愿的，不会基于此前持有该专利及/或将该专利转让的事实对厦门市美亚柏科 信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。"

承诺期限：长期

截至公告之日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

2、2009 年10 月11 日滕达及田耕将2003 年申请注册的名称为“一种计算 机取证勘察工具箱”（专利申请号为“ZL03214778.3”）的实用新型专利权无偿转 让给公司，并作出承诺：“无偿转让给厦门市美亚柏科信息股份有限公司是本人 自愿的，不会基于此前持有该专利及/或将该专利转让的事实对厦门市美亚柏科 信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”

承诺期限：长期

截至公告之日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

六、关于保持一致行动的承诺

公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南为保持公司经营决策的一致性，三人 签订了《一致行动协议》，互为一致行动人。《一致行动协议》的具体内容如下：

1、根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作 出决议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。

2、各方遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行 使权利。

3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人为公司股 东的，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时与本协议他方保持一致。在协 议有效期内，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协议他方代为 参加股东大会并行使表决权。

4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表 决时，各方亦与协议他方保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托 其他董事参加会议时，应委托协议他方代为投票表决。

5、协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36 个月时止。协议一 经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。

除上述《一致行动协议》外，持有公司5%以上股份的股东李国林也承诺公

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司股票上市之日起满36 个月内在股东大会、董事会行使表决权时与郭永芳、滕 达保持一致。

承诺期限：2011 年3 月16 日至2014 年3 月15 日

截至公告之日，各承诺主体均严格履行上述承诺。

七、上市公司董事、监事、高级管理人员《声明及承诺书》中关于离职后股份 转让的承诺

公司董事郭永芳、李国林、刘祥南、滕达、郭东辉、陈少华、陈汉文，监事 兰邦胜（曾任）、仲丽华、高龙腾、吴顺祥和高级管理人员申强、丛艳芬、张雪 峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国（曾任）、吴世雄、栾江霞、 王斌承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报 离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的 本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含 第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第 十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人 仍遵守前款承诺。

承诺期限：2011 年3 月16 日至2013 年3 月15 日

截至公告之日，公司上市已满十二个月，公司董事郭永芳、李国林、刘祥南、 滕达、郭东辉、陈少华、陈汉文，监事兰邦胜（曾任）、仲丽华、高龙腾、吴顺 祥和高级管理人员申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃 军、吴世雄、栾江霞、王斌均已履行完上述承诺。杨爱国于2011 年12 月29 日 离职，履行期应至2012 年12 月28 日，正在履行。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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