SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Sep 15, 2012

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国枫凯文律师事务所

网址：www.grandwaylaw.com 深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场2704 室 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518034 北京 上海 广州 重庆 深圳 成都 西安

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北京国枫凯文（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字[2012]C0010 号

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京国枫凯文（深圳）律师事务所(下称“本所”)接受厦门市美亚柏科信息 股份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派张清伟、梁雪莹律师 (下称“本所 律师”)出席了贵公司召开的2012 年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性 文件以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关 规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于2012 年8 月24 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于召开2012 年第三次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；

1. 贵公司于2012 年8 月24 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议的公告》（下称《董事会决议》）；

1. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

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业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

• （一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本所律师认 为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件 的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次临时股东大会 的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。

2. 根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议 通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会 议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的 有关规定。

3. 本次股东大会于2012 年9 月14 日（周五）上午10：00 在厦门软件园二 期观日路12 号公司1 楼2109 会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会 议公告中所告知的时间、地点一致。

4. 本次股东大会由贵公司董事长刘祥南先生主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规 及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

• （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至2012 年9 月10 日下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与 查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共12 人，代表贵公司股份数 63,360,100 股，占贵公司股份总额的57.1292%。出席本次股东大会的股东及股 东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公

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司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律

师。

（三）本次股东大会由贵公司董事会召集

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会 的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审 议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

1.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

非独立董事候选人和独立董事候选人分别采取累积投票制选举，刘祥南、滕 达、郭永芳、李国林被选举为公司第二届董事会非独立董事，陈汉文、郭东辉、 陈少华被选举为公司第二届董事会独立董事。上述董事的任期为自公司股东大会 通过之日起三年。

1.1 非独立董事候选人：刘祥南

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。 1.2 非独立董事候选人：滕达

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。 1.3 非独立董事候选人：郭永芳

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。 1.4 非独立董事候选人：李国林

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。 1.5 独立董事候选人：陈汉文

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。

1.6 独立董事候选人：郭东辉

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本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。 1.7 独立董事候选人：陈少华

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。

2.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

采取累积投票制选举，吴顺祥、高龙腾被选举为公司第二届非职工代表监事。 上述监事的任期为自公司股东大会通过之日起三年。

2.1 非职工代表监事：吴顺祥

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。

2.2 非职工代表监事：高龙腾

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%。

3、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

本议案获63,360,100 票赞成，占出席会议有表决权股份数的100%；0 票反 对；0 票弃权。表决通过。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次 股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大 会的所有议案均获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司2012 年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本 次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司 章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式四份。

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【此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】

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----- Start of picture text ----- 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：负责人：饶晓敏 张清伟梁雪莹 2012 年 9 月14 日----- End of picture text -----

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