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Jul 12, 2012

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划的 补充法律意见书(二)

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）事项的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等相关法律、法规、 规章及规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》的规定出具法律意 见。

本所此前已为本激励计划出具了《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》和《北京市竞天 公诚(深圳)律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划 的补充法律意见书》。2012 年7 月6 日，美亚柏科召开董事会和监事会，调整了限 制性股票激励计划激励对象名单、限制性股票激励计划授予价格和授予数量。本所 就美亚柏科对本激励计划的本次调整出具补充法律意见如下：

一、本激励计划的本次调整

2012 年1 月18 日，美亚柏科第一届董事会第十六次会议审议通过了《厦门市

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美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第一届监事会 第十一次会议审议通过《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单 的议案》。2012 年1 月20 日，美亚柏科公告了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制 性股票激励计划激励对象名单》等法律文件。

由于激励对象中的叶向荣因离职不参与本激励计划，卢珍个人放弃参与本激励 计划，美亚柏科于 2012 年 5 月 29 日召开董事会和监事会对本激励计划进行了修订， 将拟授予此二人的限制性股票9000 股转为预留部分，同时相应调整《厦门市美亚柏 科信息股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。此次修订后，激励对象人 数减少2 人，为203 人。

由于激励对象中的李青因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，王炜因个 人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司于2012 年7 月6 日召开董事会和监 事会，调整了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名 单》，取消李青和王炜的激励对象资格，将原定授予其二人的限制性股票数量共计1 万股（权益分派之前）取消。本次调整后的限制性股票的激励对象名单共有201 名 激励对象。

由于公司于2012 年6 月6 日进行2011 年度权益分派，每10 股派发现金股利人 民币2.00 元（含税），并以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，根据《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性 股票激励计划的调整方法和程序”，公司于2012 年7 月6 日召开董事会，对本激励 计划的授予数量和授予价格进行了如下调整：

原激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象的限制性股票数量为196.33 万股， 占股权激励计划（草案修订稿）公告日美亚柏科股本总额5350 万股的3.67%，授予 价格为每股17.36 元，预留限制性股票数量为21.47 万股。

调整为：首次限制性股票授予数量为390.66 万股，占当前股本总额的3.65%， 授予价格为每股8.58 元，预留限制性股票数量为42.94 万股，占本激励计划限制性 股票总量的9.90%，占公司当前股本总额的0.40%。

二、本次调整对本激励计划的影响

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本次调整后，本激励计划的激励对象名单共有201 名激励对象，不影响本激励 计划的合法性。

本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票数量为390.66 万股，占当前股本 总额的3.65%，授予价格为每股8.58 元，预留限制性股票数量为42.94 万股，占本 激励计划限制性股票总量的9.90%，占公司当前股本总额的0.40%。本次调整限制性 股票激励计划授予价格和授予数量是根据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序” 所进行的调整，不影响本激励计划的合法性。

三、本次调整的决策程序

2012 年 7 月 6 日，美亚柏科以通讯方式召开第一届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于调 整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

根据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中的规定，美亚柏科董事会已获 得股东大会的授权依据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。

2012 年 7 月 6 日，美亚柏科以通讯方式召开了第一届监事会第十六次会议，审 议通过了《关于核查第二次调整后限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关 于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

本所查验了上述会议决议文件，本所认为美亚柏科对本激励计划的本次调整已 履行的内部决策程序符合相关法律规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，美亚柏科对本激励计划的本次调整不影响本激励计 划的合法性；本激励计划的本次调整已履行了内部决策程序；本激励计划经中国证 监会备案无异议并经美亚柏科股东大会决议通过，则美亚柏科实施本激励计划不存

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• 在任何法律障碍；美亚柏科仍需依法对本激励计划的修订履行信息披露义务。 本法律意见书正本四份。

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[此页为《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》的签字盖章页，无正文]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：徐三桥 黄 亮 张清伟 二○一二年七月九日

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