SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2012

Jul 12, 2012

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划 股票授予事项的法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门市美亚柏科信 息股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司实行限制性股票激励计划(以下 简称“激励计划”或“本激励计划”)的股票授予事项(以下简称“本次股票授予”) 担任专项法律顾问,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)》(以下简称“《股权 激励计划(草案修订案)》”)、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、《厦门市美亚柏科信息 股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司不为激励对象提供财务资助 的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的 其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划授予事项的有 关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了

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本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所 提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的 信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次股权激励计划授予事项有关的中国境内法律问题发 表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他 申报材料一同上报或公告。

7、本法律意见书仅供公司激励计划授予之目的使用,不得用作其他任何目的。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有 关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件

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和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关 规定出具如下法律意见：

一、 本激励计划及本次股票授予的批准与授权

1、2012 年1 月18 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于 〈公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划 实施考核方法〉的议案》。同日,公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。

2、2012 年1 月18 日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于 <厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于核查公司限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单的议案》和《关于<厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

3、2012 年5 月29 日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)>及其摘要的议 案》。同日,公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。

4、2012 年5 月29 日,公司召开的第一届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)>及其摘要 的议案》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议 案》。

5、本激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2012 年6 月15 日召开了2012 年第一次临时股东大会,独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征 集委托投票权,审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于厦门市美亚柏科 信息股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈厦门市美亚柏科信 息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核方法〉的议案》。

6、根据公司2012 年度第一次临时股东大会的授权,2012 年7 月6 日,公司第一 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董 事会确定公司本激励计划首次授予日为2012 年7 月6 日；首次授予限制性股票数量 为390.66 万股,占公司总股本比例3.65%，授予价格为8.58 元。同日,公司独立董

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事已对该议案发表了明确的同意意见。

7、2012 年 7 月 6 日,公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单进行了再次确认。

综上所述,本所律师认为,公司本激励计划及本次股票授予事项已获得必要的批 准和授权,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案修订案)》 的有关规定。

二、 本次股票授予的授予日

1、根据本激励计划经中国证监会备案无异议后,公司2012 年度第一次临时股东 大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、2012 年7 月6 日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》,确定将2012 年7 月6 日作为公司本激励计划本次 股票授予的授予日。

3、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后30 日内的 交易日,且不在下列期间：

• (1)定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的,自原预约公告日前30 日起算；

  • (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

  • (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

  • (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

经核查,本所律师认为,本次股票授予的授予日符合《管理办法》及公司《股权 激励计划(草案修订案)》中关于授予日的相关规定。

三、 本次股票授予的授予条件

根据公司2012 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司限制性股票激励 计划(草案修订案)的议案》，公司本激励计划的股票授予条件如下： 1、公司未发生如下任一情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构天健正信会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报表出 具了标准无保留意见的“天健正信审（2012）GF 字第020013 号”《审计报告》,经 核查,公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告”,也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

• 2、激励对象未发生如下任一情形:

• (1)最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2)最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

经核查,本所律师认为,公司及激励对象均未发生上述情形,公司本次股票授予 的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 及《股权激励计划(草案修订案)》的有关规定。

四、 结论意见

• 1、本次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；

• 2、本次股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股

• 权激励计划(草案修订案)》的相关规定；

• 3、本次股票授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票符合《管理办

• 法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案修订案)》的有关规定；

  • 4、本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本四份。

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[此页为《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文]

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----- Start of picture text ----- 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：负责人：徐三桥 黄 亮孙 林 年 月 日----- End of picture text -----

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