SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2012

May 30, 2012

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划的 补充法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）事项的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等相关法律、法规、 规章及规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》的规定出具法律意 见。

本所此前已为本激励计划出具了《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于厦门 市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。2012 年5 月29 日，美亚柏科召开董事会和监事会，修订了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划激励对象名单》。本所就美亚 柏科对本激励计划的本次修订出具补充法律意见如下：

一、 本激励计划的本次修订

2012 年1 月18 日，美亚柏科第一届董事会第十六次会议审议通过了《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第一届监事会

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第十一次会议审议通过《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单 的议案》。2012 年1 月20 日，美亚柏科公告了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制 性股票激励计划激励对象名单》等法律文件。

由于激励对象中的叶向荣因离职不参与本激励计划，卢珍个人放弃参与本激励 计划，美亚柏科对本激励计划进行了修订，将拟授予此二人的限制性股票 9000 股转 为预留部分，同时相应调整《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划激励对象名单》。

二、 本次修订对本激励计划的影响

本次修订后，本激励计划预留股份数量为 21.47 万股，占本计划限制性股票总 量（217.80 万股）的 9.86%，未超过本激励计划拟授予权益数量的百分之十，符合 《股权激励有关事项备忘录 2 号》第四条的规定。本次修订后，激励对象人数减少 2 人，为 203 人，不影响本激励计划的合法性。

三、 本次修订的决策程序

2012 年 5 月 29 日，美亚柏科以通讯方式召开了第一届董事会第二十次次会议， 审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》和《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2012 年 5 月 29 日，美亚柏科以通讯方式召开了第一届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激 励对象名单的议案》。

本所查验了上述会议决议文件，本所认为美亚柏科对本激励计划的本次修订已 履行的内部决策程序符合相关法律规定。

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四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，美亚柏科对本激励计划的本次修订不影响本激励计 划的合法性；本激励计划的本次修订已履行了内部决策程序；如本激励计划经中国 证监会备案无异议并经美亚柏科股东大会决议通过，则美亚柏科实施本激励计划不 存在任何法律障碍；美亚柏科仍需依法对本激励计划的修订履行信息披露义务。

本法律意见书正本四份。

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[此页为《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公 司限制性股票激励计划的补充法律意见书》的签字盖章页，无正文]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

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----- Start of picture text ----- 负责人：徐三桥 黄 亮张清伟 二0 一二年五月二十九日----- End of picture text -----

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