SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○○九年九月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步建立健全厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细 则。

• 第2条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人 员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。

• 第3条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责董事、 总经理及其他高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方 案，向董事会提出建议。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对 董事会负责。

第二章 人员构成

• 第4条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中二分之一以上委员须 为公司独立董事。委员由二名及以上独立董事或全体董事的三分之 一提名，并由董事会会议选举产生。

• 第5条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多 数委员选举产生。

• 第6条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，由董事会根据 本规则补足委员人数。

• 第7条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司投资

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者关系管理部负责。

第三章 职责权限

第8条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• (2) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• (3) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高 级管理人员的股权激励计划；

• (4) 负责对公司股权激励计划进行管理；

• (5) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件 等审查；

• (6) 公司董事会授权的其他事宜。

• 第9条 薪酬与考核委员会提出的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考 核委员会制订的董事薪酬及股权激励计划须经公司董事会审议后， 报股东大会批准。

第四章 会议的召开与通知

• 第10条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会 计年度结束后的 4 个月内召开。公司董事长、总经理、薪酬与考核 委员会召集人或 2 名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会 临时会议。

• 第11条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委

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员不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；召 集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事 会半数以上董事指定 1 名委员履行召集人委员职责。

• 第12条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当 日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当 日）发出会议通知。

• 第13条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮 件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时， 若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收 到会议通知。

第五章 议事与表决程序

• 第14条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每 一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数 通过。

• 第15条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权。

  • 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交 授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

• 第16条 授权委托书应至少包括以下内容：

  • (1) 委托人姓名；

  • (2) 被委托人姓名；

  • (3) 代理委托事项；

  • (4) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做 具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

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(5) 授权委托的期限；

• (6) 授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

• 第17条 参加现场会议的薪酬与考核委员会委员，应于会议结束当日签署明 确投票意见，未签署明确意见者视为弃权；对于以其他方式召开的 会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签署明确投 票意见，未签署明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能 通过的，该事项直接提交董事会审议。

• 第18条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决或通讯表决的方式。

• 第19条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议。

• 第20条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

• 第21条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。

• 第22条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司 董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

• 第23条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

• 第24条 薪酬与考核委员会委员个人及其近亲属或薪酬与考核委员会委员 及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接 的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程 度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

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配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母。

• 第25条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议 上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经 讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利 害关系委员可以参加表决。

  • 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以 撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新 进行表决。

• 第26条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的 情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委 员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害 关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决 议，由公司董事会对该等议案进行审议。

• 第27条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员 回避表决的情况。

• 第28条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人 员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。

• 第29条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营 目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员 的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

• 第30条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚 未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

• 第31条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

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• 第32条 本工作细则所称“以上”、“内”均含本数；“过”不含本数。 第33条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政 法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修 改本工作细则，报公司董事会审议通过。

• 第34条 本工作细则由公司董事会负责解释。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 二○○九年九月

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