SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 13, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于2010 年度相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限 公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》的有关要求，作为公司的独立董事， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告 期及第一届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2010 年度公司关联交易事项的独立意见

2010 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在任何内部交易，不存在损 害公司和所有股东利益的行为。

二、关于 2010 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

通过对公司 2010 年度关联方往来和资金使用等情况进行认真核查，公司控 股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。截至 2010 年 12 月 31 日，公 司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。 公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，制 订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范 围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵 盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审 计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，

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保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。 公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管 理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

四、关于聘任吴世雄、栾江霞为公司副总经理的独立意见

经公司总经理滕达先生提名，拟聘任吴世雄先生、栾江霞女士为副总经理， 经审阅简历和相关资料，我们认为此二人均不存在《公司法》第 147 条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及公司《章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本 次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和公司《章 程》有关规定，提名方式、程序合法。

我们同意公司董事会聘任吴世雄先生、栾江霞女士为副总经理。

五、关于调整独立董事及外部监事津贴的独立意见

公司本次审议的《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》是根据《公 司章程》，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事及监事薪酬 标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可。

六、关于聘任公司 2011 年度财务审计机构的独立意见

天健正信会计师事务有限公司在担任本公司财务报告审计服务和公司上市 审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务， 保证了公司各项工作的顺利开展，同意聘任天健正信会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。

七、关于 2010 年度利润分配预案的独立意见

经天健正信会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润 41,406,060.50 元。公司年末可供股东分配的利润为 49,172,370.51 元。

根据公司 2010 年 1 月 26 日股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配

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利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。鉴于报告期 内新股东还未加入，我们同意公司 2010 年度不进行利润分配，不进行资本公积 转增的预案。

独立董事：陈汉文、陈少华、郭东辉

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2011 年 4 月 11 日

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