SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Mar 14, 2011

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77号 3号 34層 100025 Tcl:(86‐ 10)5809‐ 1000 Fax:(86‐ 10)5809‐ 1100 http://―.iingtian.com : 1010号 3505室 200031 Tel:(86-21)5404‐9930 Fax:(86-21)5404-9931 http://―.iingtian com ||: |1市 6009号 2401-2402室 518026

Tel:(86-755)2398-2200 Fax:(86-755)2398‐ 2211

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北京市竞天公诚律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致: 厦门市美亚柏科信息股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》(以下简称"《创业板首发管理办法》")和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《创业板上市规则》") 等法律、法规和规范性文件的有关规定, 北京市竞天公诚律师事务所(以下 简称"本所")受厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称"发行人" 或"公司")委托,作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所(以 下简称"深交所")创业板上市事宜(以下简称"本次发行上市")的专项 法律顾问, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称 "中国", 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区)现行的法律、法规和规范性文件及《厦门市美亚柏科信息股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),对涉及发行人本次发行 上市的有关事实和法律事项进行了核查。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所及本所 律师就本法律意见书作如下声明:

1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对 有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关

$\overline{2}$

审计报告、资产评估报告等文件及其中某些数据和结论的引述,并不表明本所律 师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

1. 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断,并 据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件出具法律意见。

2. 本所律师出具本法律意见书已得到发行人的如下保证: 发行人已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料;所有材料上的签名和/或盖章 是真实有效的;所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致,并无虚假记载 和重大遗漏。

3. 本所律师已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 杳验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件, 随同其他申报材料一同上报, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

5. 本所律师同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中引用本法律意 见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书 面同意,不得用作任何其他目的。

基于以上所述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和 事实进行核查和验证, 现出具法律意见如下:

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(一 )2010年 1月 26日 ,友 2010年 lh吋 , ,井 20H年 2月 10日 ,友 20H年 ,同 2010年 lh吋 20H年 12月 31日 ,友 2010年 lh吋 20H年 lh吋 ,決

(二 )20H年 2月 23日 ,中 iI券 (以 " II監 ")釜 CJ立 (iI監 4可[2011]263号 )(以 "II監 [2011]263号 "),核 1,350万

(三 )友

,本 T決 ,友 ,井 iI監 ,尚 iIE券

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(一 )友 ,由 ,千 2009年 9月 22日

(二 )友 |ヨ 1999年 ⁹ 22日 ,友 3年

(三 )友 350298200005610的

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II券 CJ立 J》 ,具 :

(一 )根 IIE監 4可[2011]263号 ,友 IIE監 ,符 iI券 (一 )項

(二 )根 IIE監 [2011]263号 CJ立 CIJ立 1可 CJ立 T事 (以 " ")就 " (20H)家 o20022号 "《 (以 " "),友 ,符 CJ立 J》 5.1.1条 (一 )項

(三 )友 4,000万 ,本 ,友 5,350万 ,不 3,000 ,符 iI券 (二 )項 J立 j》 5.1.1条 (二 )項

(四 )根 iI監 [2011]263号 ,友 1,350万 ,占 25%以 ,符 II (三 )項 Clj立 J》 5.1.1条 (三 )

(五 )根 II券 |1分 iI券 II明 iIE券 ,友 200 ,符 CJ立 J》 5.1。 1条 (四 )項

(六 )根 " (2010) GF字 020180号 "《 T核 ,友 ,且 ,符 iI券 (四 )項 CJ立 J》 5。 1.1条 (五 )項

(七 )友 ,在 IIE下 ,釜 ,井 ,符 CJ立 J》 3.1.1条

(八 )友 ,保iI ,不 ,符 CJ立 J》 5。 1.4条

(九 )友 ,符 CJ立 J》 5。 1.5条 ,符 CJ立 J》 5.1.6条

,本 T決 ,友 iI券 ell立 J》 CJ立

(一 ) II券 (以 " iIE券 ")保 iI券 IIE監 , ,符 iI券 CJ立 J》 4.1条

(二) 国信证券已指定石引泉、吴军华为保荐代表人具体负责本次发 行上市的保荐工作, 前述两名保荐代表人已获中国证监会注册登记并列入保 荐代表人名单,符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人具 备相应资格。

五、结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律、行政 法规及规范性文件规定的公开发行上市条件,发行人本次发行上市尚需取得 深交所的审核同意。

本法律意见书正本一式六份,经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息 股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 书之签字页)

经办律师:

孔雨泉

胡安喜

2011年 3月14日