SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Feb 24, 2011

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北京市竞天公诚律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一）

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委 托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所已根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定，于2010 年2 月10 日出具了《北京市 竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞 天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据中 国证券监督管理委员会100247 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求及《法律意见书》和《律师工作 报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间重大事项的进展情况，对发行 人本次发行上市有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所系依据对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实 的了解以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 的理解而发表法律意见。

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本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发 表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件， 应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师 工作报告》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见 书为准。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的简称与其在《法律意 见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用 而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审 阅确认后再报送或发出。

本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为发行人本次发行上 市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法 律意见书承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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序号
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序号
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第一部分反馈意见回复

一、反馈意见“重点问题 2 ”：发行人主要产品电子数据取证产品的主要硬 件部件由专业设备制造商批量定制，部分软件采取定制方式。请补充说明并披 露发行人各项主要业务的具体业务模式，各业务的最终产品或服务的表现形式 、 前五名主要客户、报告期内电子数据取证产品、网络信息安全产品的软硬件部 件的取得方式、外购或定制的原因、金额及占营业成本的比例、主要供应方或 合作方及与发行人和实际控制人的关系、对发行人产品和技术的实际作用。请 保荐机构、律师核查并发表意见。

发行人近三年的主要供应方或合作方如下：

（一） 2010 年 1 月至 6 月前 5 大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	厦门华旗嘉韵科技有限公司	246.43	6.94%
2	厦门市浩华工贸有限公司	239.63	6.75%
3	厦门乾盛科技有限公司	148.69	4.19%
4	深圳市蓝炬致远科技有限公司	120.59	3.40%
5	厦门微控科技有限公司	110.94	3.12%

（二） 2009 年前 5 大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	深圳市迈欧资讯科技有限公司	367.94	6.05%
2	厦门华旗嘉韵科技有限公司	287.94	4.73%
3	成都蓝炬科技有限公司	244.34	4.01%
4	Wayer electronic limited	169.62	2.79%
5	广州金品节能科技有限公司	166.74	2.74%

（三） 2008 年前 5 大供应商

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序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例（ % ）
1 戴尔（中国）有限公司 265.76 6.51%
2 Guidance software Inc. 219.24 5.37%
3 成都蓝炬科技有限公司 191.53 4.69%
4 广州金品信息科技有限公司 146.38 3.58%
5 翰林汇（福建）信息技术有限公司 145.43 3.56%
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（四） 2007 年前 5 大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	柏科（常熟）电机有限公司	492.04	23.07%
2	广州金品信息科技有限公司	200.52	9.40%
3	成都蓝炬科技有限公司	93.86	4.40%
4	戴尔（中国）有限公司	83.20	3.90%
5	上海汇洲机电设备技术有限公司	66.86	3.13%

根据有关供应商提供的企业法人营业执照、公司章程或股东名单、董事、监 事、高级管理人员名单等资料、发行人及实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南出具 的《承诺函》，经本所律师核查，除常熟柏科与发行人及郭永芳、滕达存在关联 关系外，发行人及实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南与其他主要供应商之间不存 在关联关系。

二、反馈意见“重点问题 3 ”：发行人控股股东郭永芳原为大陆公民， 2004 年 12 月 7 日取得香港身份。请保荐机构、律师结合商务主管部门对外商投资审 批权限的规定，对郭永芳所持发行人股份的性质、发行人是否属于中外合资企 业审慎核查并明确发表意见，并提供合法有效的依据。

根据中华人民共和国商务部商资函[2008]50 号《关于下放外商投资股份公 司、企业变更、审批事项的通知》的规定“一、商务部（原外经贸部）批准的外

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商投资企业，如新增投资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目 录》鼓励类、允许类 1 亿美元，限制类 5,000 万美元，以下简称“限额”）以下 的，由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及事项除外）。二、限额以下（转 制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额 以下外商投资上市公司其他有关变更），由省级商务主管部门负责审批（第三条 涉及事项除外）”，发行人整体变更前注册资本为 1,000 万元，整体变更拟登记 的注册资本为人民币 4,000 万元，根据当时人民币与美元的汇率折算，发行人注 册资本在限额以下，如涉及外资应由省级商务主管部门负责审批；由于厦门市系 计划单列市，厦门市外商投资局有权负责审批。

美亚柏科有限公司于 2009 年 8 月向厦门市外商投资局提交《关于确定企业 性质的函》（美亚柏科 09[06]号），申请对企业性质进行确定。2009 年 8 月 25 日，厦门市外商投资局签发厦外资函[2009]25 号《厦门市外商投资局关于确定厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司企业性质的复函》，函复“根据贵司提供的情况， 贵司股东郭永芳和滕达在变更为香港身份前后，均以其在境内的人民币资产对你 司进行投资，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十八条规定：‘境 内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质’，以及参照原对外 贸易经济合作部[1998]外经贸资综函字第 492 号《关于外商以人民币投资有关问 题的通知》、商务部商资综便字[2008]第 3 号关于对《关于博深工具股份有限公 司外籍股东股份性质认定的函》的精神，我局认为该部分投资应不属于外资，你 司企业性质不属于中外合资企业”。

综上，本所律师认为，发行人企业性质已经有权审批机关确定，不属于中外 合资企业，郭永芳所持发行人股份为内资股。

三、反馈意见“重点问题 4 ”：发行人申请文件将郭永芳、滕达、刘祥南认 定为实际控制人，而滕达自 2006 年 11 月至今未持有发行人股份。请保荐机构 、 律师结合最近两年对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级 管理人员的提名及任免所起的作用等因素，对郭永芳、滕达、刘祥南共同作为

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发行人的实际控制人是否符合以下条件逐项进行核查，明确发表意见，并提供 充分的事实和证据证明确定郭永芳、滕达、刘祥南共同拥有发行人控制权的真 实性、合理性和稳定性：（ 1 ）每人都必须直接持有发行人股权和或间接支配发 行人股份的表决权；（ 2 ）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有 发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；（ 3 ）多人共同拥有发行人控制 权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、 协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近两年内且 在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人 没有出现重大变更。

（一）从发行人的实际经营决策来看，发行人的实际控制人为郭永芳、滕 达、刘祥南

1. 郭永芳、滕达、刘祥南均对公司经营决策产生重大影响

郭永芳自 2002 年以来一直是公司的第一大股东，目前持有公司 39%的股份， 2002 年 1 月至 2009 年 9 月任公司执行董事，现任公司副董事长。

滕达 2006 年 11 月前曾持有发行人股份，2006 年 11 月后不再持有发行人股 份。滕达系郭永芳之子、刘祥南的学生，为公司的创始人之一，自公司成立以来， 一直担任公司的总经理，具体负责公司经营管理，现同时兼任公司董事。

刘祥南为公司的创始人之一，是电子数据取证及信息安全行业的专家、学术 带头人，也是滕达的老师，现持有公司 16%的股份，2009 年 9 月公司整体变更 为股份有限公司前任公司监事，现任公司董事长。

郭永芳、滕达、刘祥南三人均在公司担任重要职务，能够对公司经营决策产 生重大影响。

1. 公司实际经营决策均由郭永芳、滕达、刘祥南三人协商作出

在 2006 年 11 月之前滕达持有发行人的股权，发行人重大经营决策均由郭永 芳、滕达、刘祥南三人协商一致后作出。2006 年 11 月之后，滕达虽不持有发行 人股权，但鉴于滕达多年经营管理公司及其对公司所处行业的精准把握，郭永芳、

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刘祥南在股东（大）会、董事会行使相关权利时均充分听取滕达的意见，并确认 所做出的经营决策与滕达保持一致。

（二）发行人符合有关共同控制的条件

1. 每人都必须直接持有发行人股权和或间接支配发行人股份的表决权

2. (1) 郭永芳、刘祥南持有发行人股份，直接支配发行人股份的表决权

郭永芳持有发行人 1,560 万股股份，占发行人股份总数的 39%；刘祥南持有 发行人 640 万股股份，占发行人股份总数的 16%。郭永芳和刘祥南能够通过直接 支配发行人股份的表决权，从而实际支配公司行为。

(2) 滕达对发行人具有重大影响，能够对郭永芳、刘祥南行使股份表决权产 生重大影响，从而实际支配公司行为

滕达 2006 年 11 月之后不再直接持有发行人股权，但对发行人具有重大影响， 郭永芳、刘祥南确认在行使股份表决权、作出经营决策前均充分听取滕达意见， 并确认所作出的经营决策与滕达保持一致。

• 1) 滕达对公司的经营管理和未来发展具有重要的作用

滕达为公司创始人之一，自公司成立至今一直担任发行人总经理并负责公司 日常经营管理，是发行人核心技术团队的领导人。自股份公司设立以来同时兼任 公司董事，滕达主导公司的业务发展、产品开发、市场开拓及团队建设，其专业 背景、行业经验、经营管理水平使其在公司管理团队中具有很强的凝聚力、影响 力、支配力，对公司的经营管理和未来发展具有重要的作用。

• 2) 滕达对董事和高级管理人员的提名及任免具有重要影响

发行人现任独立董事郭东辉、陈汉文、陈少华（董事刘祥南、郭永芳、李国 林均为发行人股东）均由滕达引荐，并由郭永芳、滕达、刘祥南商议后确定为候 选人；发行人现任副总经理申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄基鹏、吴鸿伟、赵 庸，财务总监张乃军，副总经理兼董事会秘书杨爱国，均由滕达提名并经董事会 聘任。

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1. 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情

况不影响发行人的规范运作

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，并根据生产经营需要设置了相关 职能部门，相关机构和人员能够依法积极履行职责，保障发行人的规范经营。经 核查发行人历次召开的股东大会、董事会及监事会会议通知、会议记录、议案及 决议等会议文件，本所律师认为，发行人公司治理结构健全、运行良好，郭永芳、 滕达、刘祥南共同拥有发行人控制权的情况没有影响发行人的规范运作，实际控 制人郭永芳、滕达、刘祥南通过股东大会、董事会行使权利，没有超越决策机构 对发行人实施控制的情况。

1. 多人共同拥有发行人控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任 明确，该情况在最近两年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共 同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更

滕达 2006 年 11 月之后不再直接持有发行人股权，郭永芳、刘祥南确认在行 使股份表决权、作出经营决策前均充分听取滕达意见，并确认所作出的经营决策 与滕达保持一致。

2009 年 8 月，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订《一致行动协议》，约定“（1） 根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的 事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。（2）各方遵照有关法律、法规的 规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。（3）在本协议有效期内， 除关联交易需要回避的情形外，一致行动人为公司股东的，各方保证在参加公司 股东大会行使表决权时与本协议他方保持一致。本协议有效期内，各方可以亲自 参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决 权。（4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会 议表决时，各方亦与本协议他方保持一致。如担任董事的一方不能参加董事会需 要委托其他董事参加会议时，应委托本协议他方代为投票表决。（ 5）本协议自

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签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时止。本协议一经签订即不 可撤销，除非本协议所规定的期限届满”。

综上，本所律师认为，上述一致行动协议内容及安排是合法、有效的，能够 保障发行人公司治理结构的有效性和决策民主、规范运作，郭永芳、滕达、刘祥 南作为发行人的实际控制人、共同拥有发行人控制权是真实、合理、稳定的，在 最近两年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控 制权的多人没有出现变更，符合共同控制的条件，符合公司法关于实际控制人的 定义。

四、反馈意见“重点问题 5 ”：香港柏科有限公司、柏科（常熟）电机有限 公司为发行人总经理滕达的父亲滕国平实际控制的企业。请补充说明并披露两 公司的设立时间、出资情况、股权结构及演变情况、实际从事的主要业务及与 发行人的关系，报告期内发行人与两公司在采购商品、资金往来的具体情况， 包括原因、内容、价格及定价依据、公允性、所履行的法律程序，未来发行人 与两公司在业务、资金往来的计划安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

经本所律师核查，对发行人的其他关联方及关联交易补充完善如下：

（一）发行人的其他关联方

1. 滕国平，发行人实际控制人郭永芳的配偶、滕达的父亲。1946 年生，1993 年至今任香港柏科有限公司董事长，2002 年至今任柏科（常熟）电机有限公司 董事长。

2. 滕丽达，发行人实际控制人郭永芳的女儿、滕达的妹妹。1979 年生，曾 在英国伦敦大学药学院任科研助理。现任日本东京大学研究员。

3. 李国兴，发行人股东李国林的兄长。1959 年生，香港美亚娱乐资讯集团 有限公司创办人，曾任香港电影制片家协会有限公司副主席，现任立法会选举之 选举委员会演艺小组委员、修身堂控股有限公司独立非执行董事、香港美亚娱乐 资讯集团有限公司执行董事。

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1. 香港美亚娱乐资讯集团有限公司，成立于 1984 年，1993 年 10 月 18 日 在香港联合交易所主板上市。截止 2010 年 5 月 10 日，李国兴持有香港美亚娱乐 资讯集团有限公司 2,513,768,800 股，占香港美亚娱乐资讯集团有限公司总股本 44.62%。

5. 香港柏科有限公司

(1) 香港柏科有限公司的历史沿革

香港柏科有限公司（以下简称“香港柏科”）于 1993 年 7 月 27 日在香港成 立，股本总额为 10,000 元港币，现持有香港特别行政区公司注册处签发的编号 为 438449 的《公司注册证书》和香港特别行政区政府商业登记署签发的编号为 17207603-000-07-09-0 的《商业登记证》。

1993 年香港柏科成立时的股权结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例
Teng Ping Luis（滕国平）	4,000	40%
Betty T.Tan（陈贝蒂）	3,500	35%
Yan Shing Wai（殷承惠）	2,500	25%

1994 年 11 月 19 日，Yan Shing Wan（殷承惠）将 1,000 股转让给 Yu Xiao Dan （余晓丹），转让后的股权结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例
Teng Ping Luis（滕国平）	4,000	40%
Betty T.Tan（陈贝蒂）	3,500	35%
Yan Shing Wai（殷承惠）	1,500	15%
Yu Xiao Dan（余晓丹）	1,000	10%

2001 年 7 月 31 日，Betty T.Tan（陈贝蒂）和 Yan Shing Wai（殷承惠）分别 将持有的 3,500 股和 1,500 股转让给 Teng Ping Luis（滕国平），转让后的股权结 构如下：

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股东	持股数量（股）	持股比例
Teng Ping Luis（滕国平）	9,000	90%
Yu Xiao Dan（余晓丹）	1,000	10%

2008 年 8 月 29 日，Yu Xiao Dan（余晓丹）将持有的 1,000 股转让给 Teng Ping Luis（滕国平），转让后 Teng Ping Luis（滕国平）持有香港柏科 100%的股权。

殷承惠、余晓丹、陈贝蒂是滕国平的商业合作伙伴，也是香港柏科的员工， 殷承惠曾经担任香港柏科的总经理，余晓丹负责美国市场的开发，陈贝蒂负责 东南亚市场的开发。殷承惠、余晓丹、陈贝蒂与发行人无关联关系。

• (2) 香港柏科的主要业务及与发行人的关系

香港柏科主要在香港从事各类进出口贸易，与发行人不存在同业竞争。 6. 柏科（常熟）电机有限公司

• (1) 柏科（常熟）电机有限公司的历史沿革

柏科（常熟）电机有限公司（以下简称“常熟柏科”）于 2002 年 2 月 26 日 经江苏省苏州工商行政管理局核准登记成立，成立时的名称为“常熟柏科精密机 械有限公司”，注册资本为 25 万美元，由香港柏科独家出资设立。

2002 年 11 月，常熟柏科注册资本由 25 万美元增至 100 万美元，新增出资 75 万美元由香港柏科投入。

2004 年 11 月 26 日，常熟柏科名称由“常熟柏科精密机械有限公司”变更 为“柏科（常熟）电机有限公司”。

2008 年 4 月，常熟柏科注册资本由 100 万美元增至 110 万美元，新增出资 10 万美元由香港柏科投入。

2008 年 5 月，香港柏科将其所持常熟柏科 30%的股权转让给厦门丰新有色 金属制品有限公司。

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2008 年 11 月，厦门丰新有色金属制品有限公司将其所持常熟柏科 30%的股 权转回给香港柏科，常熟柏科的股权结构变更为香港柏科有限公司出资 110 万美 元，出资比例为 100%。

(2) 常熟柏科的主要业务及与发行人的关系

常熟柏科实际从事的主要业务为生产和销售汽车电机外壳及其配件，汽车电 机（含旧电机翻新）及其配件，与发行人不存在同业竞争。

7. Net Intelligence Ltd.

Net Intelligence Ltd.（以下简称“开曼网智星”）于 2006 年 6 月 2 日在开曼 群岛成立，授权注册资本为 50,000 美元，总股本为 5,000,000 股，每股 0.01 美元， HO CHI SING 以每股 0.01 美元认购 1 股，占已发行股数的 100%。

2007 年 3 月 25 日，HO CHI SING 以每股 0.01 美元将其所持开曼网智星 1 股转让给刘祥南。

2007 年 3 月 25 日刘祥南、滕达、李国林以每股 0.01 美元分别认购 337,499 股、337,500 股、325,000 股。

2009 年 9 月 10 日，刘祥南、滕达、李国林以每股 0.01 美元分别将所持开曼 网智星的 337,500 股、337,500 股、325,000 股转让给 IDG Technology Venture Investment III, L.P.，转让完成后 IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有 开曼网智星 1,000,000 股，占已发行股数的 100%。

2010 年 2 月 5 日，开曼网智星董事向开曼 REGISTRAR OF COMPANIES 提 出注销申请，2010 年 3 月 31 日取得开曼网智星注销证明。

8. 网智星科技（厦门）有限公司

网智星科技（厦门）有限公司（以下简称“厦门网智星”）成立于 2007 年 1 月 4 日，成立时的注册资本为 80 万美元，开曼网智星持有其 100%的股权。2007 年 11 月 20 日，开曼网智星向厦门网智星增资，注册资本由 80 万美元增至 155 万美元。

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2009 年 5 月 21 日，开曼网智星作出决议，决定停止厦门网智星经营活动， 进行清算；2009 年 6 月 18 日，厦门市外商投资局以厦外资制[2009]403 号文同 意厦门网智星提前终止，并成立清算组进行清算；2009 年 12 月 18 日，厦门市 工商行政管理局出具外资准销字[2009]第 8082009120850046 号《准予注销登记 通知书》，证明厦门网智星已完成工商注销登记手续。

（二）发行人与关联方的关联交易

1. 购买商品或接受劳务

关联方名称	交易内容	定价政策	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
			金额（元）	比例	金额（元）	比例
柏科（常熟）电机有 限公司	采购商品	参照市价	-	-	4,920,447.06	18.74%
香港柏科有限公司	采购商品	参照市价	209,901.28	0.51%	-	-

发行人确认与上述两家关联方的采购价格是按照市场同类或者类似产品的 价格来确定，执行中以购销合同为依据，购销合同依据发行人当时的合同管理相 关规定和采购审批管理办法进行审批和签订。

2. 资金往来情况

			单位：元
关联方名称	科目名称	2008.12.31	2007.12.31
柏科（常熟）电机有限公司	预付账款	-	1,809,227.14
柏科（常熟）电机有限公司	其他应收款	-	3,300,000.00
香港柏科有限公司	应收账款	321,992.72	600,000.00
香港柏科有限公司	其他应收款	45,000.00	45,000.00
香港柏科有限公司	应付账款	9,352.88	-
网智星科技（厦门）有限公司	其他应付款	-	3,216,887.15
网智星科技（厦门）有限公司	其他应收款	114,665.68	-
滕达	其他应收款	-	150,000.00

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(1) 柏科（常熟）电机有限公司

2007 年发行人利用厦门口岸进出口业务发展比较迅速和贸易政策优惠的优 势，首次开展出口贸易，依据市场价格向常熟柏科陆续采购电机产品 575.69 万 元（含税），支付采购款 756.61 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，发行人对常熟 柏科形成预付账款 180.92 万元。2008 年发行人终止电机产品出口业务，常熟柏 科归还预付款 180.92 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人与常熟柏科之间的 预付账款已结清。

2007 年发行人向常熟柏科供 480 万元的无息资金，当年收回 150 万元，2008 年，常熟柏科归还剩余借款 330 万元；截至 2008 年 12 月 31 日，发行人和常熟 柏科该笔往来款已结清。

(2) 香港柏科有限公司

发行人报告期前对香港柏科形成应收账款 60 万元，2008 年发行人利用香港 柏科所处香港的便利地理位置，通过香港柏科采购分布式分析软件 20.99 万元， 形成应付账款 0.94 万元，同时货款冲抵应收款及收回合计 27.8 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额为 32.20 万元，应付账款余额 0.94 万元。截至 2009 年 12 月 31 日发行人与香港柏科之间的往来结清，余额为 0。

2003 年发行人为香港柏科代垫深圳安华货款 4.5 万元，2009 年发行人收回 代垫货款。

(3) 网智星科技（厦门）有限公司

因临时性资金需求，发行人与厦门网智星存在互相提供无息资金的情形， 2007 年厦门网智星向发行人提供无息资金及代垫费用净额 321.69 万元，2008 年 发行人归还上述资金及为厦门网智星代垫费用合计 333.16 万元，2009 年厦门网 智星归还欠款 11.47 万元。截至 2009 年 12 月 31 日发行人与厦门网智星之间资 金往来余额为 0。

(4) 滕达

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2007 年末其他应收款滕达余额 15 万元，系滕达差旅费备用金借款，2008 年 度已结清。

（三）根据发行人的业务发展规划，未来发行人将专注于自己的主营业务， 全力从事电子数据取证及网络信息安全产品生产及服务，与香港柏科、常熟柏科 两家公司在业务上相互独立，不会产生同业竞争或业务上的购销关系或其他业务 合作，不会形成经营性往来。发行人自 2009 年 9 月整体变更为股份有限公司后， 已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，通 过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》 等制度，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度，形成了防范关联方资金占 用的监督约束机制，以切实保障发行人的利益。

经核查，本所律师认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一 般市场公平原则，交易条件公允、合理；在发生上述关联交易时，发行人尚未制 定有关关联交易的制度，发行人已按发行人当时的合同管理相关规定和采购审批 管理办法进行审批；发行人与香港柏科、常熟柏科之间不存在同业竞争。

（四）关于发行人部分关联方未在《法律意见书》、《律师工作报告》中 披露的原因说明

1. 滕丽达、李国兴、香港美亚娱乐资讯集团有限公司未在《法律意见书》、

《律师工作报告》中披露的原因

报告期内，滕丽达、李国兴、香港美亚娱乐资讯集团有限公司与发行人之间 没有发生关联交易，滕丽达、李国兴、香港美亚娱乐资讯集团有限公司也没有参 与公司的经营，对发行人日常生产经营活动没有重大影响，本所律师未将其作为 有重要影响的关联方予以披露。

1. 开曼网智星和厦门网智星未在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露 的原因

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2009 年 9 月 10 日，开曼网智星（已注销）的股东刘祥南、滕达、李国林以 每股 0.01 美元分别将所持有的 337,500 股、337,500 股、325,000 股转让给 IDG Technology Venture Investment III, L.P.。2009 年 12 月 18 日，厦门市工商行政管 理局出具外资准销字[2009]第 8082009120850046 号《准予注销登记通知书》， 厦门网智星完成工商注销登记手续。开曼网智星和厦门网智星对发行人生产经营 已无影响，所以未对开曼网智星和厦门网智星的相关内容进行披露。根据中国证 监会的要求，本所律师再次审慎核查后将开曼网智星和厦门网智星的相关内容进 行补充披露。

（五）关于发行人名称的来历及是否侵权

1999 年，滕达和刘祥南拟设立一科技类公司，经滕达提议，拟设立公司名 称为“厦门市美亚柏科资讯科技有限公司”，1999 年 9 月 1 日，厦门市工商行 政管理局签发“厦工商名预字第 1357 号”《企业名称预先核准通知书》，同意 预先核准公司名称为“厦门市美亚柏科资讯科技有限公司”。

2009 年 9 月，美亚柏科有限公司拟整体变更为股份有限公司时，厦门市工 商行政管理局签发“登记内名预核字[2009]第 2082009091010013 号”《企业名 称预先核准通知书》，同意预先核准股份有限公司名称为“厦门市美亚柏科信息 股份有限公司”。

根据《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令 7 号）第七条的规 定“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号）、行业或者经营特点、 组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市）或者市（包 括州）或者县（包括市辖区）行政区划名称”，发行人的商号为“美亚柏科”， “美亚柏科”作为一个整体出现，不能拆分开来，不同于社会上已存在的“美亚”

或“柏科”商号，发行人已将 向国家工商行政管理总局商标局申请

商标注册。据此，本所律师认为，发行人的商号“美亚柏科”不会对“美亚”或 “柏科”商号构成侵权。

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五、反馈意见“重点问题 6 ”：发行人拥有 7 项实用新型专利， 11 项正在 申请的专利， 26 项软件著作权， 22 项软件产品登记证书。请补充披露发行人拥 有的专利、软件著作权、软件产品登记证书的取得方式、有效期或保护期、目 前法律状态，部分正在申请的专利较长时间未被授权专利的原因，发行人拥有 的上述无形资产及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对发行人生产经营 的重要程度。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）专利

截止 2010 年 6 月 30 日，发行人已取得 7 项专利，全部为实用新型专利；正 在申请的专利 15 项，其中发明专利 12 项，实用新型专利 3 项。具体情况如下：

1. 发行人已取得下述 7 项实用新型专利

序号	专利号	专利名称	取得方式	专利申请日
1	ZL200820101527.3	数据擦除装置	自主研发	2008年2月28日
2	ZL200820102384.8	免拆机数据复制系统	自主研发	2008年5月19日
3	ZL200820103156.2	带自销毁的存储介质装置	自主研发	2008年7月22日
4	ZL200820145499.5	一种计算机勘察取证装置	自主研发	2008年9月10日
5	ZL200820145521.6	一种无线通信设备勘察取证 屏蔽盒	自主研发	2008年9月12日
6	ZL03214778.3	一种计算机取证勘察工具箱	受让	2003年1月17日
7	ZL03253565.1	一种计算机勘察取证专用机	受让	2003年9月18日

上述实用新型专利的专利权期限自专利申请日起 10 年，均在有效期内，专 利权人均已由美亚柏科有限公司变更为发行人。

2. 发行人正在申请的专利

序号	申请号	专利 类型	专利名称	取得 方式	专利申请日
1	200810071574.2	发明	一种筛选网页上链接的方法和 装置	自主 研发	2008年8月12日

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2	200810071995.5	发明	应用程序行为合法性检测方法 及系统	自主 研发	2008年10月22日
3	200810072031.2	发明	一种监测计算机网络联接状态 的方法及系统	自主 研发	2008年10月28日
4	200810071822.3	发明	一种基于边缘重心特征的图像 检索系统及其图像检索方法	自主 研发	2008年9月17日
5	200810071873.6	发明	一种基于检索过期的网页搜索 方法及其系统	自主 研发	2008年9月25日
6	200810072533.5	发明	一种对存储介质进行自动化智 能取证的方法及其系统	自主 研发	2008年12月29日
7	200920181574.8	实用 新型	一种单向传输装置	自主 研发	2009年11月30日
8	200910173024.6	发明	一种基于内容的人体上半身敏 感图像识别方法及其装置	自主 研发	2009年8月26日
9	200910112779.5	发明	一种基于单幅人脸图像实现三 维人脸重建的方法及其装置	自主 研发	2009年11月4日
10	200910112916.5	发明	一种面向网络安全评估的漏洞 扫描系统及其处理方法	自主 研发	2009年12月1日
11	200920181663.2	实用 新型	一种数字无线信号测向装置	自主 研发	2009年12月10日
12	200910113112.7	发明	一种全息式企业服务总线	自主 研发	2009年12月31日
13	200910113121.6	发明	一种基于AJAX的网页在线导 入/导出大文件的方法	自主 研发	2009年12月30日
14	200910113120.1	发明	一种非可执行文件挂马检测方 法及其装置	自主 研发	2009年12月30日
15	201020243379.6	实用 新型	一种并行取证分析装置	自主 研发	2010年6月29日

以上受理的专利中前 1-6 项已通过初步审查，全部在申请专利的专利权人均 为或已变更为发行人。

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根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利申请的审批程序包括受理、 初步审查、公布、实质审查以及授权五个阶段，经初步审查合格后，自申请日起 满十八个月公布，自申请日起三年内可启动实质审查程序，现发行人 2008 年申 请的 6 个发明专利均已通过初步审查，正在按专利申请程进行。

（二）著作权

截止 2010 年 6 月 30 日，公司通过自主研发取得如下项软件著作权：

序号	软件名称	首次发表日期	证书编号	取得 方式	登记号
1	现场特定数据获取系 统V1.0	2005年1月1日	软著登字第 042182号	自主 研发	2005SR10681
2	域名管理系统V1.0	2007年3月23日	软著登字第 089517号	自主 研发	2008SR02338
3	分布式网络信息取证 系统V1.0	2007年9月10日	软著登字第 089522号	自主 研发	2008SR02343
4	互联网信息分析处理 系统V1.0	2006年12月8日	软著登字第 089521号	自主 研发	2008SR02342
5	取证流程监管系统 V1.0	2006年1月10日	软著登字第 089519号	自主 研发	2008SR02340
6	上网服务场所网络安 全审计系统V1.0	2007年2月15日	软著登字第 089518号	自主 研发	2008SR02339
7	网络信息远程取证系 统V2.0	2007年11月2日	软著登字第 089514号	自主 研发	2008SR02335
8	互联网基础数据备案 管理系统V1.0	2005年10月25日	软著登字第 092155号	自主 研发	2008SR04976
9	网络信息研判处置系 统V1.0	2006年10月18日	软著登字第 092153号	自主 研发	2008SR04974
10	网站内容审计系统 V1.0	2007年9月22日	软著登字第 092157号	自主 研发	2008SR04978
11	互联网巡查系统V1.0	2007年6月25日	软著登字第 092156号	自主 研发	2008SR04977

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12	加密通信系统V1.0	2005年9月28日	软著登字第 092158号	自主 研发	2008SR04979
13	现场取证系统V1.0	2007年12月5日	软著登字第 093939号	自主 研发	2008SR06760
14	实验室数据分析系统 V1.0	2005年3月29日	软著登字第 093937号	自主 研发	2008SR06758
15	电子数据分析系统 V1.0	2007年12月31日	软著登字第 096124号	自主 研发	2008SR08945
16	通讯数据图形化分析 系统V1.0	2007年12月29日	软著登字第 096122号	自主 研发	2008SR08943
17	免拆机数据复制系统 V1.0	2006年9月15日	软著登字第 096123号	自主 研发	2008SR08944
18	现场多功能数据复制 系统V1.0	2006年12月4日	软著登字第 096120号	自主 研发	2008SR08941
19	现场数据复制系统 V1.0	2008年1月20日	软著登字第 096121号	自主 研发	2008SR08942
20	仿真取证系统V1.0	2007年10月8日	软著登字第 093938号	自主 研发	2008SR06759
21	电子数据取证勘查箱 系统V3.0	2008年6月25日	软著登字第 111696号	自主 研发	2008SR24517
22	无线网络数据取证系 统（I型）V1.0	2009年3月1日	软著登字第 0170746号	自主 研发	2009SR043747
23	网络安全防护系统 V1.0	2009年2月1日	软著登字第 0166193号	自主 研发	2009SR039194
24	互联网商务监督管理 系统V3.0	2008年10月20日	软著登字第 0166196号	自主 研发	2009SR039197
25	手机远程取证系统 V1.0	2009年1月25日	软著登字第 0166195号	自主 研发	2009SR039196
26	计算机安全防护系统 V1.0	2009年7月10日	软著登字第 0183455号	自主 研发	2009SR056456

上述软件著作权的保护期为五十年，截止于首次发表后第五十年的 12 月 31 日。发行人拥有的软件著作权除表中 8、10、15、18、24、26 项权利人由美亚柏

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科有限公司变更为发行人的手续还在办理外，其余 20 项软件著作权权利人均已 变更为发行人。

（三）软件产品登记证书

截止 2010 年 6 月 30 日，公司申请取得如下软件产品登记证书：

序号	软件名称	证书编号	颁发日期	取得 方式	有效期限
1	现场特定数据 获取系统V1.0	厦DGY-2005-0274	2005年12月29日	自主 研发	2005年9月至 2010年8月
2	域名管理系统	厦DGY-2008-0027	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
3	分布式网络信 息取证系统	厦DGY-2008-0028	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
4	互联网信息分 析处理系统	厦DGY-2008-0029	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
5	取证流程监管 系统	厦DGY-2008-0032	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
6	上网服务场所 网络安全审计 系统	厦DGY-2008-0033	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
7	网络信息远程 取证系统	厦DGY-2008-0025	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
8	互联网基础数 据备案管理系 统	厦DGY-2008-0036	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
9	网络信息取证 系统	厦DGY-2008-0039	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
10	网络信息研判 处置系统	厦DGY-2008-0040	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
11	网站内容审计 系统	厦DGY-2008-0041	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
12	互联网巡查系 统	厦DGY-2008-0037	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月

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13	加密通信系统	厦DGY-2008-0038	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
14	现场取证系统	厦DGY-2008-0175	2008年8月22日	自主 研发	2008年04月至 2013年03月
15	实验室数据分 析系统	厦DGY-2008-0172	2008年8月22日	自主 研发	2008年04月至 2013年03月
16	电子数据分析 系统	厦DGY-2008-0169	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
17	通讯数据图形 化分析系统	厦DGY-2008-0296	2008年12月30日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
18	免拆机数据复 制系统	厦DGY-2008-0171	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
19	现场多功能数 据复制系统	厦DGY-2008-0173	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
20	现场数据复制 系统	厦DGY-2008-0174	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
21	仿真取证系统	厦DGY-2008-0170	2008年8月22日	自主 研发	2008年04月至 2013年03月
22	电子数据取证 勘查箱系统	厦DGY-2008-0294	2008年12月30日	自主 研发	2008年10月至 2013年09月

上述软件产品登记证书的权利人由美亚柏科有限公司变更为发行人的相关 手续正在办理中。

（四）发行人拥有的无形资产及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷，以及 对发行人生产经营的重要程度

发行人拥有的专利、著作权、软件产品证书等无形资产及核心技术，除“一 种计算机勘察取证专用机”和“一种计算机取证勘察工具箱”两项专利为受让外 （发行人受让手续已于 2009 年 12 年 18 日办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷）， 其余专利、著作权、软件产品证书等无形资产及核心技术均为发行人自主研发的 技术成果所取得，不存在纠纷或潜在纠纷。

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发行人拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证书等无形资产及核心技术， 是核心竞争力的重要组成部分，近三年核心技术产品和服务占公司营业收入的比 例分别为 88.38%、95.30%、89.17%。因此，无形资产及核心技术对发行人生产 经营具有重大影响。

经核查，本所律师认为，发行人已取得权属证书的专利、软件著作权、软件 产品均在有效期内，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人正在申请的专利按专利申请 程序进行中。

六、反馈意见“重点问题 7 ”： 2009 年 10 月，滕达、张雪峰及滕达、田耕 分别将 2003 年申请注册的“一种计算机勘察取证专用机”、“一种计算机取证 勘察工具箱”实用新型专利无偿转让给发行人。请补充说明并披露上述两专利 的形成过程、是否属于职务成果，转让前专利权人为自然人的原因，转让前发 行人主要产品与两专利的关系、是否存在纠纷或潜在纠纷，两专利对发行人业 务、技术发挥的实际作用及对发行人技术独立性的影响。请保荐机构、律师核 查并发表意见。

（一）两项专利的形成过程

2003 年，滕达、张雪峰将在公司的研究成果，申请注册为实用新型专利“一 种计算机勘察取证专用机”，经国家知识产权局审查，于 2005 年 2 月 23 日授权 公告，并获得专利证书（专利号为 ZL03253565.1）。2009 年 10 月 11 日，滕达 和张雪峰将该专利无偿转让给公司。

2003 年，根据田耕提出产品需求，滕达进行研发，将研发成果申请注册为 实用新型专利“一种计算机取证勘察工具箱”，经国家知识产权局审查，于 2004 年 1 月 7 日授权公告，并获得专利证书（专利号为 ZL03214778.3）。2009 年 10 月 11 日，滕达和田耕将该专利无偿转让给公司。

（二）两项专利均为职务成果

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根据《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要 是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造 申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人” ，上述两项 专利方案都是在研究开发公司的电子数据取证技术和电子数据取证产品的过程 中产生的，并利用了公司的物质和技术积累。

因此，“一种计算机勘察取证专用机”和“一种计算机取证勘察工具箱”两 项专利均为职务成果。

（三）转让前专利权人为自然人的原因

上述两项专利均为职务成果，根据法律规定该两项职务成果申请专利的权利 属于发行人，由于当时发行人和发明人均缺乏专利申请方面的相关知识，没有以 发行人作为申请人，从而造成转让前专利权人为自然人。

（四）两项专利是否存在纠纷或潜在纠纷

张雪峰 2003 年时系发行人的员工，现任发行人的副总经理；田耕系滕达的 朋友，与发行人不存在关系。自 2003 年“一种计算机勘察取证专用机”和“一 种计算机取证勘察工具箱”两项专利申请至 2009 年 10 月将该两项转让转让给发 行人，发行人均无偿使用该两项专利。

2009 年 10 月 11 日，滕达及张雪峰将实用新型专利“一种计算机勘察取证 专用机”（专利号为 ZL03253565.1）无偿转让给公司。

2009 年 10 月 11 日，滕达及田耕将实用新型专利“一种计算机取证勘察工 具箱”（专利号为 ZL03214778.3）无偿转让给公司。

2009 年 12 月 18 日，发行人取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》， 上述两项专利变更至发行人名下。

滕达、张雪峰、田耕分别出具承诺将专利“无偿转让给厦门市美亚柏科信息 股份有限公司是本人自愿的，不会基于此前持有该专利及/或将该专利转让的事

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实对厦门市美亚柏科信息股份有限公司提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主 张”。

根据滕达、张雪峰、田耕出具的承诺并经本所律师核查，发行人现持有该两 项专利不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会因此前无偿使用该两项专利产生纠纷或潜 在纠纷。

（五）转让前发行人主要产品与两项专利的关系、两项专利对发行人业务、 技术发挥的实际作用及对发行人技术独立性的影响

上述两项专利和发行人的两个产品有一定的关系，专利“一种计算机勘察取 证专用机”是发行人产品——计算机取证专用机 2007 年以前版本的技术基础； 专利“一种计算机取证勘察工具箱”是发行人产品——取证勘查箱 2006 年以前 版本的技术基础。

两项专利所对应的产品已完成升级换代，新版本的产品所采用的技术已取得 专利“一种计算机勘察取证装置”（专利号为 ZL200820145499.5），专利权人 为发行人，据此，本所律师认为，该两项专利对公司业务、技术的独立性没有影 响。

七、反馈意见“重点问题 8 ”：发行人控股股东郭永芳为香港居民，发行人 取得了福建省司法厅颁发的司法鉴定许可证、总参通信部颁发的军队网络采购 信息发布资格认证、福建省新闻出版局颁发的出版物经营许可证等业务资质。 请补充说明并披露发行人及其子公司拥有的与主营业务相关的业务资质的内 容、期限、到期日，发行人取得上述业务资质所依据的法律法规、取得条件、 目前发行人是否仍符合相关条件，以及招股说明书披露司法鉴定许可证、军队 网络采购信息发布资格认证的取得时间不一致的原因。请保荐机构、律师核查 并发表意见。

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（一） 2001 年 12 月 24 日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术委员会 颁发的厦 R-2001-0044 号《软件企业认定证书》，被认定为软件企业，已通过历 年年检，2009 年 12 月 20 日该证书变更至发行人名下。发行人取得软件企业认 定证书的法律法规依据为《福建省软件企业认定标准及管理办法（试行）》。

（二） 2003 年 12 月 25 日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术局颁发 的厦科市字 2003044 号《厦门市技术贸易资格证》，已通过历年年检，2009 年 11 月 10 日该证书变更至发行人名下。发行人取得厦门市技术贸易资格证的法律 法规依据为《厦门市技术贸易资格证管理办法》（厦科发计[2003]28 号）。

（三） 2006 年 11 月 28 日，美亚柏科有限公司取得中华人民共和国信息产 业部颁发的编号为 Z3350220060566 的《计算机信息系统集成资质证书》，资质 等级为三级，有效期至 2010 年 11 月 27 日，该证书已变更至发行人名下。发行 人取得计算机信息系统集成资质证书的法律法规依据为《计算机信息系统集成资 质等级评定条件》（信部规[2003]440 号）。

（四） 2008 年 9 月 27 日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术局、厦门 市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的 GR200835100011 号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三 年，该证书已变更至发行人名下。发行人取得高新技术企业证书的法律法规依据 为《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）。

（五）发行人全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下 简称“信息安全公司”）下属福建中证司法鉴定中心取得福建省司法厅颁发的 350205004 号《司法鉴定许可证》，业务范围为电子数据司法鉴定，有效期限自 2008 年 12 月 5 日至 2013 年 12 月 4 日。福建中证司法鉴定中心取得司法鉴定许 可证的法律法规依据为《司法鉴定机构登记管理办法》（中华人民共和国司法部 令第 95 号）。

（六）发行人取得福建省新闻出版局颁发的新出发闽批字第 XM2007 号 《出版物经营许可证》，经营范围为国内版电子出版物批发零售，非限定发行范 围进口电子出版物零售，有效期至 2013 年 12 月 31 日。发行人取得出版物经营 3-3-2-26

许可证的法律法规依据为《出版物市场管理规定》（中华人民共和国新闻出版总 署令第 23 号）。

（七）发行人取得中国人民解放军总参谋部通信部通信资源管理办公室、 中国长城互联网联合颁发的 ZGB-09081802 号《军队网络采购信息发布资格认证》 证书，为军队装备、物资网络采购提供服务，颁证日期为 2009 年 8 月，有效期 一年。发行人取得军队网络采购信息发布资格认证证书的依据为 2009 年 5 月中 国人民解放军总参通信部通信资源管理办公室、中国长城互联网联合发布的《关 于军队网络采购信息发布资格认证的通知》，所有合法企业均可提出申请，在提 供相关资质文件并通过军队有关机构资格审核后，将获得军队有关部门颁发的 《军队网络采购信息发布资格认证》证书。

（八）发行人取得中国质量认证中心颁发的编号为 00109Q212362RIM/3502 的《质量管理体系认证证书》，认证范围为：应用软件 开发及计算机取证产品的设计和制造，有限期至 2012 年 10 月 13 日。发行人取 得质量管理体系认证证书的依据为 2008 版 ISO9001《质量管理体系要求》。

经本所律师核查，发行人仍符合上述资质的相关条件，发行人控股股东郭永 芳为香港居民不影响发行人符合该等资质的相关条件。

八、反馈意见“重点问题 18 ”：发行人及子公司报告期内被税务部门和工 商部门罚款。请发行人结合各纳税申报主体报告期内享受税收优惠、当期实现 收入、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明税项相关科目的变动情况、列表 说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表、税局部门开具涉税证明函相 关文件之间的勾稽关系，说明产生罚款的原因、具体情况及对公司经营的影响 。 请保荐机构、律师、申报会计师核查并对上述情况是否属于重大违法行为、是 否对发行人本次发行构成法律障碍明确发表意见。请提供相关主管部门对上述 事项是否属于重大违法行为的确认意见。

3-3-2-27

1. 发行人于 2008 年 4 月至 2009 月取得厦门翔兴隆自动化设备有限公司虚 开的三十六张增值税专用发票，发票金额 281,452.97 万元，税额 47,847.03 元， 价税合计 329,300 元；发行人于 2008 年 1-12 月，购买礼品赠送客户，金额 328,038.26 元，列支业务招待费、业务宣传费，未申报缴纳增值税，按组成计税 价格 360,842.02 元，核实发行人应纳税销售额 308,412.04 元。福建省厦门市国家 税务局稽查局于 2009 年 6 月 29 日作出厦国税稽税稽处字[2009]6 号《税务处理 决定书》处理决定为：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国务院令第 134 号）第一条、第二条第一款第（一）项、 第五条、第九条，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第（八） 项、第十六条第一款第（三）项，国税发 [2000]187 号《关于纳税人善意取得虚 开的增值税专用发票处理的通知》文件规定，查补你公司增值税 100,277.07 元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，从滞纳税款之日起， 按日加收万分之五的滞纳金”。发行人因此被查补征收 100,277.07 元并补缴相应 的附加税和税收滞纳金 18,315.79 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国行政处罚法》， 查补税款、加收滞纳金均不属于行政处罚的种类，福建省厦门市国家税务局 稽查局对发行人的上述行为作出行政处理决定，而非行政处罚，据此，本所 律师认为，发行人的上述行为不属于重大违法行为。

1. 因信息安全公司 2007 年逾期申报纳税，2007 年 1 月 19 日福建省厦门市 火炬高技术产业开发区国家税务局作出厦火国税简罚 [2007]5 号《税务行政处罚 决定书（简易）》，对信息安全公司罚款 100 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规 定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期 限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机 关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以 上一万元以下的罚款”，结合税务机关适用简易程序及处罚金额为100 元，本 所律师认为，信息安全公司逾期申报纳税违法情节较轻，不属于重大违法行 为。

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1. 因杭州创聚科技有限公司（以下简称“杭州创聚”）未在规定时间内申报 2008 年度企业年检，2009 年 8 月 25 日杭州市工商行政管理局西湖分局作出杭工 商西委翠字（2009）第 73 号《行政处罚决定书》，对杭州创聚罚款 4,000 元。

根据2010 年5 月5 日杭州市工商行政管理局西湖分局出具的证明，本所 律师认为，杭州创聚未按规定时间进行年检违法情节较轻，不属于重大违法 行为。

综上，本所律师认为，发行人及子公司的上述行为均不属于重大违法行 为，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

九、反馈意见“重点问题 21 ”：请补充说明并披露发行人及其子公司报告 期内各期享受所得税优惠依据的具体税收条款，报告期内所享受的所得税优惠 是否符合相关法律法规的规定，发行人获得高新企业认定享受所得税优惠的情 况以及享受税收优惠、政府补助对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师 、 申报会计师核查并发表意见。

（一）发行人及子公司享受所得税优惠依据的具体税收条款

1. 2001 年 12 月 24 日，发行人取得厦门市科学技术委员会颁发的厦 R-2001-0044 号《软件企业认定证书》，被认定为软件企业，根据《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定： “自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再 生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税”，发行人销售其自行 开发生产的软件产品缴纳的增值税实际税负超过 3%享受即征即退政策部分的所 退税款，用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入， 不征收企业所得税。

2. 2008 年 9 月 27 日，发行人取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福 建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的 GR200835100011

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号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，发行人 2008-2010 年度减按 15%的税率缴纳企业 所得税。

1. 根据《对福建省关于建设厦门经济特区的批复》（[80]国函字 88 号）的 规定“厦门经济特区所得税率按 15%执行”，发行人及子公司信息安全公司 2007 年按 15%的税率缴纳企业所得税。

2. 根据国务院国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》的规定“一、新税法公布前批准设立的企业税收优惠过渡办法”规定了“企 业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优 惠政策，按以下办法实施过渡：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策 的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24% 税率的企业，2008 年起按 25%税率执行”，信息安全公司 2008 年按 18%税率缴 纳企业所得税，2009 年按 20%税率缴纳企业所得税，2010 年按 22%税率缴纳企 业所得税。

（二）发行人近三年享受的所得税优惠政策对经营业绩的影响

按当年法定的所得税税率25%计算，发行人2007 至2009 享受所得税税率 优惠和减免对经营业绩的影响如下：

单位：元

期间	免征所得 税收入	免税收入 影响金额	所得税税率优 惠影响金额	累计影 响金额	利润总额	影响比例
2010年1 月至6月	1,090,247.68	272,561.92	291,624.02	564,185.94	5,725,499.69	9.85%
2009年度	6,141,680.99	1,535,420.25	2,740,045.61	4,275,465.86	32,910,739.12	12.99%
2008年度	3,399,700.70	849,925.18	2,534,797.47	3,384,722.65	24,281,944.51	13.94%

3-3-2-30

2007年度	1,356,942.36	339,235.59	2,788,027.75	3,127,263.34	15,339,119.93	20.39%
合计	10,898,324.05	2,724,581.02	8,062,870.83	10,787,451.85	72,531,803.56	14.87%

信息安全公司报告期内经营亏损，实际未享受税收优惠。

• （三）发行人近三年及一期政府补助对经营业绩的影响

• 软件产品增值税返还对经营业绩的影响

单位：元

			单位：元
项目	政府补助金额	利润总额	影响比例
2010年1月至6月	1,090,247.68	5,725,499.69	19.04%
2009年度	6,141,680.99	32,910,739.12	18.66%
2008年度	3,399,700.70	24,281,944.51	14.00%
2007年度	1,356,942.36	15,339,119.93	8.85%
合 计	10,898,324.05	72,531,803.56	15.03%

2. 其他政府补助对经营业绩的影响

单位：元

			单位：元
项目	政府补助金额	利润总额	影响比例
2010年1月至6月	2,588,800.00	5,725,499.69	45.22%
2009年度	2,021,870.00	32,910,739.12	6.14%
2008年度	3,092,000.00	24,281,944.51	12.73%
2007年度	450,000.00	15,339,119.93	2.93%
合 计	5,563,870.00	72,531,803.56	7.67%

综上，本所律师认为，发行人及子公司近三年及一期享受的所得税优惠 符合相关法律法规的规定，所享受的所得税优惠金额分别占2010 年1 月至6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的9.85%、12.99%、13.94%、 20.39%；发行人及子公司近三年取得的政府补助金额占2010 年1 月至6 月、 2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的比例分别为64.26%、24.81%、

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26.73%和11.78%，其中扣除软件产品增值税返还后的政府补助金额占2010 年 1 月至6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的比例分别为45.22%、 6.14%、12.73%和2.93%。

十、反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题 24 ”：请补充披露发行人 全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司、杭州创聚科技有限公司 、 参股公司厦门万年网实际从事的主要业务及与发行人的关系，以及万年网的历 史沿革、报告期内主要财务数据、其他股东与发行人、实际控制人的关系，注 销原因、注销时间、所履行的法律程序，报告期内万年网与发行人存在的往来 情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）子公司与发行人业务关系

信息安全公司的经营范围为“信息网络安全产品的研究与开发；计算机 与信息安全软件开发、网络技术服务、批发零售计算机与网络安全设备”。信 息安全公司目前实际从事的主要业务是提供电子数据鉴定服务、进行电子数 据鉴定技术的研究、鉴定技术培训、鉴定服务规程制定、以及电子数据立法 研究等，而发行人主要负责技术研究成果的转化。

杭州创聚的经营范围为“服务：计算机软硬件技术开发、成果转让，计 算机系统集成，科技信息咨询；批发、零售：电子计算机，网络设备，通信 设备（除专控）；其他无需经审批的一切合法项目”。杭州创聚目前实际从事 的主要业务是新市场的开拓和产品销售，发行人则主要侧重于产品的研发、 生产，以及现有市场的产品销售。

厦门万年网的经营范围为“计算机软件开发和生产、提供网络设计、网 页设计及相关咨询服务”。厦门万年网实际从事的主要业务是开办“中华万年 网”网站，提供中华历史文化信息及文化旅游信息服务，与发行人的主营业 务没有关系。

（二）厦门万年网的历史沿革

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

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(1) 2000 年3 月1 日，美亚柏科有限公司与中华万年网有限公司（以下 简称“中华万年网”）签订《中外合资经营厦门万年网资讯科技有限公司合同》 及《厦门万年网资讯科技有限公司章程》，约定双方共同投资设立厦门万年网 及其他相关事宜。

(2) 2000 年3 月24 日，厦门市工商行政管理局签发厦工商外名预字第1272 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为“厦门万年网资讯 科技有限公司”。

(3) 2000 年4 月3 日，厦门市开元区对外经济工作领导小组签发厦开外 资审[2000]010 号《关于同意合资兴办厦门万年网资讯科技有限公司的批复》， 同意美亚柏科有限公司与中华万年网合资兴办厦门万年网，投资总额及注册 资本均为20 万美元，其中美亚柏科有限公司出资9 万美元，出资比例为45%； 中华万年网出资11 万美元，出资比例为55%。

(4) 2000 年4 月6 日，厦门万年网取得厦门市人民政府颁发的外经贸厦 外资字[2000]0061 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

(5) 2000 年4 月27 日，厦门万年网获准登记，并取得了国家工商行政管 理局颁发的注册号为企合闽厦总字第05173 号的《企业法人营业执照》。

(6) 2000 年7 月21 日，厦门中企会计师事务所有限公司出具厦中企验字 （2000）第0182 号《验资报告》，验证截止2000 年7 月21 日，美亚柏科有限 公司缴纳出资人民币300,000 元，折合36,233.63 美元，占注册资本的比例为 18.12%；中华万年网缴纳出资16,500 美元，占注册资本的比例为8.25%。 (7) 2000 年9 月4 日，厦门中企会计师事务所有限公司出具厦中企验字 （2000）第0216 号《验资报告》，验证截止2000 年9 月4 日，美亚柏科有限 公司本次缴纳出资人民币425,000 元，折合51,336.56 美元，占注册资本的比 例为25.67%。

(8) 2000 年9 月27 日，厦门中企会计师事务所有限公司出具厦中企验字 （2000）第0226 号《验资报告》，验证截止2000 年9 月25 日，中华万年网本 次缴纳出资93,500 美元，占注册资本的比例为46.75%；美亚柏科有限公司本

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次缴纳出资人民币20,200 元，折合2,439.73 美元，占注册资本的比例为1.22%； 连同前两次出资厦门万年网实收资本已缴足。

2. 注销过程

(1) 由于纳斯达克互联网经济泡沫破灭，国内互联网经济也陷入低谷， 厦门万年网没有盈利，2007 年以后无实质经营。2009 年5 月21 日，厦门万 年网召开股东会，决定停止经营活动，进行清算，由股东组成清算组。

(2) 2009 年5 月27 日，厦门万年网在厦门商报上就清算事宜进行公告。

(3) 2009 年9 月16 日，厦门市外商投资局签发厦外资制[2009]700 号《厦 门市外商投资局关于同意厦门万年网资讯科技有限公司提前终止的批复》，同 意厦门万年网提前终止进行清算。

(4) 2009 年11 月23 日，福建省厦门市火炬高技术产业开发区地方税务 局出具（厦地）税火字第[2009]30 号《核准注销税务登记/社保登记通知书》， 厦门万年网完成地税注销登记。

(5) 2009 年11 月30 日，厦门万年网在福建省厦门市火炬高技术产业开 发区国家税务局完成国税注销登记。

(6) 2009 年12 月7 日，国家外汇管理局厦门市分局出具编号为2009065 的《注销证明》，注销厦门万年网外汇登记证。

(7) 2009 年12 月18 日，厦门市工商行政管理局出具外资准销字[2009]第 8082009121850001 号《准予注销登记通知书》，证明厦门万年网完成工商注 销登记手续。

经核查，本所律师认为，厦门万年网设立和注销的过程符合有关法律法 规的规定。

（三）厦门万年网其他股东与发行人、实际控制人关系

厦门万年网的股权结构图如下：

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==> picture [417 x 356] intentionally omitted <==

李国兴为发行人股东李国林的兄长。

经核查，中华万年网的间接股东李国兴是发行人股东李国林的兄长，除 此之外，中华万年网与发行人没有其他关联关系；中华万年网与发行人实际 控制人郭永芳、滕达、刘祥南不存在关联关系。

（四）发行人与厦门万年网近三年的往来情况

单位：元

			单位：元
类别	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
其他应收款	-	761,695.94	790,800.00

因厦门万年网日常业务发展临时性资金周转需要，发行人2000 年至2004 年向其提供无息资金和代垫费用79.08 万元，2006 年至2007 年未发生资金往 来，截至2007 年12 月31 日厦门万年网欠发行人往来款余额为79.08 万元；2008 年发行人为厦门万年网代垫费用0.93 万元，收回往来款3.3 万元，截至2008

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年12 月31 日厦门万年网欠发行人往来款余额为76.17 万元。2009 年发行人与 厦门万年网未发生资金往来，2009 年12 月18 日厦门万年网办理工商注销手 续，累计欠发行人无息借款76.17 万元无净资产可供清偿，发行人相应核销 该公司的其他应收款余额76.17 万元。

十一、反馈意见“一般性说明、核查、披露的问题 25 ”：发行人前身厦门 市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚有限”）设立以后存在多次股 权转让和增资的情形。请补充披露 1999 年美亚有限设立以来历次股权转让、增 资的资金来源，是否来自发行人，广州通连投资咨询有限公司两名自然人股东 胡文宝、王贵青借款给广州通连受让发行人股权的资金来源，是否存在委托持 股、信托持股等情形，广州通连自然人股东的基本情况及与发行人、实际控制 人是否存在关联关系，历次股权转让中出让方和报告期内发行人利润分配中各 股东是否履行缴纳个人所得税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）历次股权转让、增资资金来源

1. 1999 年 9 月 22 日，美亚柏科有限公司设立时，滕达出资 45 万元的资金 来源为向其母亲郭永芳借款，刘祥南出资 5 万元的资金来源为薪资收入。

2. 2000 年 3 月 15 日，滕达、刘祥南以现金方式分别增资 100 万元、10 万 元，滕达增资的资金来源为向其母亲郭永芳借款，刘祥南增资的资金来源为薪资 收入。

3. 2001 年 10 月 28 日，滕达将其所持有的 10 万元出资额转让给郭永芳， 转让价格为 10 万元。郭永芳受让股权的资金来源为薪资收入。

4. 2002 年 1 月 8 日，滕达将其所持有的 135 万元出资额转让给郭永芳，转 让价格为 135 万元。郭永芳受让股权的资金来源为家庭积蓄。

5. 2004 年 8 月 18 日，郭永芳将其所持有的 10 万元出资额转让给滕达，将 其所持有的 5 万元出资额转让给刘祥南；同时公司注册资本由 160 万元增加至 400 万元，其中郭永芳增加出资 230 万元，滕达增加出资 10 万元。滕达受让股

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权和增资的资金来源为夫妻薪资收入；郭永芳增资的资金来源为家庭积蓄；刘祥 南受让股权的资金来源为薪资收入。

1. 2004 年 11 月 2 日，公司注册资本由 400 万元增加至 500 万元，其中， 郭永芳增加出资 45 万元，刘祥南增加出资 5 万元，滕达增加出资 50 万元。郭永 芳增资的资金来源为家庭积蓄，刘祥南增资的资金来源为薪资收入，滕达受让股 权和增资的资金来源为家庭积蓄。

2. 2006 年 3 月 21 日，公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。其中郭 永芳增加现金出资 425 万元，刘祥南增加现金出资 75 万元。郭永芳增资的资金 来源为留存境内的家庭积蓄、家庭投资所得和亲戚借款，刘祥南增资的资金来源 为家庭积蓄。

3. 2006 年 11 月 6 日，滕达将其所持有的 70 万元出资额转让给郭永芳，转 让价格为 70 万元。郭永芳受让股权的资金来源为留存境内的家庭积蓄。

4. 2009 年 8 月 3 日，股东郭永芳将其所持有的 20%的股权转让给李国林、 20%的股权转让给广州通连；同时，将其所持有的 11%的股权转让给刘祥南、申 强、吴鸿伟等 13 名公司员工。

广州通连受让股权的资金来源为广州通连的两位股东胡文宝、王贵青分别将 650 万元借给广州通连。胡文宝、王贵青的资金来源系向其亲友借款。

李国林受让股权的资金来源为历年投资所得和家庭积蓄。

刘祥南等 13 位公司核心人员受让股权的资金来源为薪资收入和家庭积蓄。

经核查发行人的历次验资报告、历次出资凭证等资料，并经发行人书面确认， 上述股权受让、增资的资金不存在来自发行人的情形。

（二）是否存在委托或信托持股情形

根据发行人历次股东大会会议记录、会议决议等文件，各股东均系以其真实 意思表示行使其作为股东的各项权利。发行人股东名册上登记了股东持有发行人 股份，无任何股东存在委托持股、信托持股或其他方式代持股份的记载。全体股 东出具了《承诺函》，承诺不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也

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不存在其他类似安排。广州通连股东胡文宝、王贵青亦声明其不存在代他人持有 股权的情况，亦不存在其他委托持股、信托持股等类似安排。

经核查，发行人股东均为发行人股份的真实持有人，不存在受委托持股的情 况，不存在代持股份或信托持股情况，也不存在其他类似安排；广州通连股东胡 文宝、王贵青不存在代他人持有股权的情况，亦不存在其他委托持股、信托持股 等类似安排。

（三）广州通连自然人股东的基本情况及与发行人、实际控制人是否存在 关联关系

胡文宝，男，1980 年生，曾在广州军区司令部服役，曾在广州双鹰投资顾 问有限公司、广州联动商务咨询服务有限公司任职。

王贵青，女，1973 年生，大专学历，曾任职于华通汽车修配厂、国泰君安 证券广州东风中营业部、南方证券顺德大良证券营业部、中投证券顺德营业部。

根据胡文宝、王贵青的声明，并经本所律师核查，胡文宝、王贵青通过广州 通连持有发行人 20%的股份，是发行人的间接股东，与实际控制人郭永芳、滕达、 刘祥南不存在关联关系。

（四）股权转让及利润分配所得税缴纳情况

发行人 2001 年 10 月、2002 年 1 月、2004 年 8 月、2006 年 11 月的股权转 让为成本价转让，未产生应纳税所得，转让方不需要缴纳所得税。

2009 年 8 月 3 日，郭永芳转让股权产生的个人所得税 541.20 万元，已于 2010 年 1 月 20 日全部缴纳。

根据美亚柏科有限公司 2009 年 7 月 26 日临时股东会决议，对 2008 年 12 月 31 日前形成的未分配利润按股权比例分配现金红利 800 万元，因此所产生的个 人所得税 160 万元于 2009 年 10 月 26 日缴纳完毕。

2009 年 9 月 22 日，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司，因此产生 的个人所得税 294 万元，发行人股东于 2010 年 5 月 25 日缴纳完毕。

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根据 2010 年 1 月 26 日发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司 2009 年度利润分配方案的议案》，公司分配现金红利 600 万元，因此所产 生的个人所得税 96 万元于 2010 年 5 月 10 日缴纳完毕。

经本所律师核查，发行人股权转让的出让方及报告期利润分配的自然人股东 已按税收有关法律法规的规定履行缴纳个人所得税义务。

十二、反馈意见“其他问题 32 ”：律师在法律意见书作出如下声明：“本 所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有 关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律 师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。” 该声明不符合《证券法》第一百七十三条、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》第二十条规定，请律师补充发表意见。

现将本所出具的《法律意见书》声明“本所律师仅就发行人本次发行上市的 有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些 数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证或承诺。”予以删除。

十三、反馈意见“其他问题 33 ”：请保荐机构、律师、申报会计师对招股 说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见 。 涉及修改的，请书面说明。

本所律师参与了发行人整套申请文件的编制，并审阅了整套申请文件，确认 发行人本次申报的整套申请文件不致存在因引用本所出具的《法律意见书》、《律 师工作报告》和本次补充法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏引致的法律风险。

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十四、反馈意见“其他问题 35 ”：请律师根据反馈意见的落实情况及再次 履行审慎核查义务后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及 工作底稿。

本所律师对反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项进行了核 查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》 和《律师工作报告》的补充，并相应补充了律师工作底稿。

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第二节补充披露的重大事项

鉴于发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见 书出具日期间，发行人的若干情况已发生变化，本所律师对《法律意见书》和《律 师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

一、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办 法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件关于股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：

1. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020159 号《审计报告》， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

2. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020159 号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。

3. 根据天健正信审（2010）GF 字第 020159 号《审计报告》及天健正信审 （2010）专字第 020623 号《非经常性损益专项鉴证报告》，发行人 2008 年度、 2009 年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 18,173,224.19 元、26,748,229.84 元，最近两年连续 盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板管理 办法》第十条第（二）项的规定。

4. 根据天健正信审（2010）GF 字第 020159 号《审计报告》，发行人最近一 期末（2010 年 6 月 30 日）的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）为 74,297,729.20 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理 办法》第十条第（三）项的规定。

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1. 根据税务机关出具的证明、天健正信审（2010）GF 字第 020159 号《审 计报告》和天健正信审（2010）专字第 020622 号《纳税情况专项鉴证报告》，并 经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第 十五条的规定。

2. 根据天健正信审（2010）GF 字第 020159 号《审计报告》、发行人的书面 确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创 业板管理办法》第二十条的规定。

3. 根据天健正信审（2010）专字第 020620 号《内部控制鉴证报告》、发行 人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

二、发行人的业务

根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第020159 号《审计报告》， 发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月营业收入分别为 67,405,370.60 元、91,172,995.81 元、123,149,605.21 元、46,724,941.65 元， 其中2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1 月至6 月主营业务收入分 别为62,379,362.27 元、 91,157,095.81 元、 123,062,005.21 元、46,724,941.65 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为92.54%、99.98%、99.92%、100%。 因此，发行人的主营业务突出。

三、发行人的重大债权债务

经核查，截止本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的 重大合同外，就发行人正在履行或将要履行的重大合同补充披露如下：

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序号	客户名称	项目名称	合同签订时间	合同金额(元)
1	遵义市公安局	电子数据取证设备	2010.01.22	1,180,000
2	河北省公安厅	电子物证检验鉴定实验室	2010.04.23	1,100,000
3	石家庄市公安局	电子物证检验鉴定实验室	2010.04.30	1,500,000
4	阿坝州公安局	电子数据取证勘察箱	2010.06.10	1,710,000

经本所律师核查，上述重大合同形式和内容符合现行法律、法规的限制 性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷。

四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

经核查，截止本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的 三会召开情况外，发行人新增三会情况如下：

(1) 2010 年 3 月 14 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通 过了董事会 2009 年度工作报告、总经理 2009 年度工作报告、公司 2009 年度财 务决算报告和 2010 年度财务预算报告、关于继续聘请天健正信会计师事务所有 限公司为公司审计机构的议案、关于召开 2009 年度股东大会的议案。

(2) 2010 年 3 月 14 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议审议通 过了监事会 2009 年度工作报告、公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务 预算报告。

(3) 2010 年 4 月 10 日，发行人召开 2009 年度股东大会，大会审议通过了 董事会 2009 年度工作报告、监事会 2009 年度工作报告、公司 2009 年度财务决 算报告和 2010 年度财务预算报告、关于继续聘请天健正信会计师事务所有限公 司为公司审计机构的议案。

(4) 2010 年 7 月 13 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通 过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表的审计报告》。

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经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。

五、发行人的财政补贴

经核查，截止 2010 年 6 月 30 日，发行人新增财政补贴如下：

1. 根据《厦门火炬高技术产业开发区企业专利申请资助办法》的规定，2010 年 1 月，发行人收到专利申请资助款 47,000 元。

2. 根据厦门市知识产权局的《通知》，2010 年 2 月，发行人收到专利申请

资助款 1,800 元。

1. 根据厦门市人民政府厦府[2010]4 号《厦门市人民政府关于表彰 2009 年 厦门市科学技术奖的通报》，2010 年 3 月，发行人收到科技进步奖奖金 10 万元。

2. 根据厦门市科学技术局、厦门市财政局厦科联[2010]2 号《关于下达二〇 一〇年度厦门市科技计划第一批创新项目、科技型中小企业技术创新资金第一批 项目及拨付资助经费的通知》，2010 年 3 月，发行人收到新一代电子数据取证技 术研究及应用项目资助款 60 万元。

3. 根据厦门市人民政府厦府[2007]433 号《厦门市人民政府关于推进企业上

市的意见》，2010 年 4 月，发行人收到上市工作经费资助 30 万元。

1. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会厦高管[2010]10 号《厦门火 炬高新区管委会关于表彰 2009 年度纳税大户的决定》，2010 年 4 月，发行人收 到纳税大户奖励资金 1 万元。

2. 根据厦门市经济发展局、厦门市财政局厦经企[2010]117 号《厦门市经济 发展局、厦门市财政局关于拨付 2010 年第一批中小企业发展专项资金的通知》， 2010 年 5 月，发行人收到中小企业发展专项资金 35 万元。

3. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会厦高管经[2008]1 号《厦门火 炬高技术产业开发区管理委员会关于鼓励企业利用多层次资本市场促进企业改 制上市的暂行办法》，2010 年 6 月，发行人收到上市工作经费资助 130 万元。

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经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴，均已取得有权部门的批 准或有相关部门的文件作为依据，合法、合规、真实、有效。

本补充法律意见书一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）之签字页）

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北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
张绪生
经办律师：
孔雨泉 胡安喜
年 月 日
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