SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Feb 24, 2011

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北京市竞天公诚律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

北京：

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 100025 Tel: (86-10) 5809-1000 Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3505 室 200031 Tel: (86-21) 5404-9930 Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 Tel: (86-755) 2398-2200 Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

目 录

	目 录
释	义............................................................................................................................3
引	言............................................................................................................................5
	一、北京市竞天公诚律师事务所及经办律师简介............................................5
	二、制作法律意见书的过程................................................................................7
正	文............................................................................................................................9
	一、本次发行上市的批准和授权........................................................................9
	二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................13
	三、本次发行上市的实质条件..........................................................................14
	四、发行人的设立..............................................................................................19
	五、发行人的独立性..........................................................................................22
	六、发起人或股东（实际控制人）..................................................................24
	七、发行人的股本及其演变..............................................................................27
	八、发行人的业务..............................................................................................36
	九、关联交易及同业竞争..................................................................................42
	十、发行人的主要财产......................................................................................47
	十一、发行人的重大债权债务..........................................................................53
	十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................57
	十三、发行人章程的制定与修改......................................................................59
	十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................60
	十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................63
	十六、发行人的税务..........................................................................................66
	十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................71
	十八、发行人募集资金的运用..........................................................................72
	十九、发行人业务发展目标..............................................................................73
	二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................74
	二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................75
	二十二、总体结论性意见..................................................................................75

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市竞天公诚律师事务所
发行人/公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
美亚柏科有限公 司/有限公司	指	发行人前身厦门市美亚柏科资讯科技有限公司
信息安全公司	指	厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（原名 为厦门中证信息安全研究所有限公司）
杭州创聚	指	杭州创聚科技有限公司
厦门万年网	指	厦门万年网资讯科技有限公司
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司（原天健光华 （北京）会计师事务所有限公司）
天健光华	指	天健光华（北京）会计师事务所有限公司
广州通连	指	广州通连投资咨询有限公司
本次发行上市	指	公司首次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市
《招股说明书》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》	指	发行人目前适用的《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司章程》
《公司章程（草 案）》	指	发行人本次发行上市后适用的《厦门市美亚柏科 信息股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订 通过并自2006 年1月1日起施行的《中华人民共

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		和国公司法》
《证券法》	指	经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订 通过并自2006 年1月1日起施行的《中华人民共 和国证券法》
《创业板管理办 法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报 告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区
境内	指	中国境内
元	指	人民币元

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北京市竞天公诚律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次 在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《创业板管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据发行人与本所签订 的《专项法律顾问合同》，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报告。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

引 言

一、 北京市竞天公诚律师事务所及经办律师简介

本所的前身系分别于1992 年4 月22 日和1996 年6 月11 日经北京市司法 局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年5 月 16 日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律 师事务所。本所目前的主要业务范围为证券期货法律业务、公司法律业务、 诉讼仲裁法律业务及房地产法律业务。近年来曾为浙江盾安人工环境设备股 份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中海油田服务股份有限公司、 中海集装箱运输股份有限公司、广西阳光股份有限公司、中核华原钛白股份

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有限公司、天津普林电路股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司、 重庆市迪马实业股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、京东方科技集团股 份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、中材科技股份有限公司、北京万 通先锋置业股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司等提供公开发行股 票、非公开发行股票、资产重组、H 股回归A 股等证券法律服务。

为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的律师为孔雨泉 律师、胡安喜律师（以下合称“本所律师”）。

孔雨泉律师简介及主要证券法律业务执业记录：

孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院（获法学学士）、中国人民大学法 学院（获国际经济法硕士）、英国WARWICK 大学法学院（获国际经济法硕 士）。现为北京市竞天公诚律师事务所合伙人，主要业务专长为证券、金融、 公司改制、上市、并购和重组、诉讼等。

孔雨泉律师曾为深圳能源集团股份有限公司、深圳南山热电股份有限公 司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、广东 盛润集团股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳中华自行车（集 团）股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限 公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等上市公司提供公司及证 券法律服务，并为深圳实益达科技股份有限公司等数家企业提供国内首次公 开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。

孔雨泉律师联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211； 电子邮箱：kong.yuquan@jingtian.com。

胡安喜律师简介及主要证券法律业务执业记录：

胡安喜律师毕业于吉林大学法学院，获法学学士学位；2003 年10 月通 过全国统一司法考试取得法律职业资格，现为北京市竞天公诚律师事务所执 业律师，主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组等法律业务。

胡安喜律师曾为深圳南山热电股份有限公司、中国中期投资股份有限公 司、深圳一致药业股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、深圳长城开

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发科技股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳市实益达科技股 份有限公司等提供公司及证券法律服务，并为数家企业提供国内首次公开发 行股票并上市及改制、辅导法律服务。

胡安喜律师联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211； 电子邮箱：hu.anxi@jingtian.com。

二、 制作法律意见书的过程

本所律师参与公司本次发行上市自2008 年4 月开始至今，工作过程分以 下阶段：

1. 尽职调查

针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师到发行人所在 地现场办公。本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收 集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作 出了及时的修改和补充。

基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人 进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和 要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对 公司进行了全面调查，调查的范围包括但不限于公司设立、股本演变过程及 其独立性、公司的发起人和主要股东、公司的主要业务及财产、公司的对外 投资、关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化 及收购兼并、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司 章程制定与修改及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事 及高级管理人员情况、募集资金运用、公司的业务发展目标、公司的诉讼、 仲裁或行政处罚等。

2. 规范公司运作

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本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和中国证监会 的有关规定，就公司法人治理结构的建立、完善以及股东大会、董事会与监 事会规范运作等方面提供了解决方案及规范意见。

3. 参与本次发行上市工作

根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师协助公司确定公开发 行方案，起草公司的重大决议议案、公司章程草案、管理制度及其他有关文 件，对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法 规及政府有关部门批文的描述进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于 招股说明书及发行人有关的决议、协议和说明等。

4. 与发行人及其他中介机构建立密切的联系和进行经常性的沟通

本所律师本着勤勉尽职的精神，为使发行人本次发行上市能够顺利进行， 在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人 与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律角度给发行人及其他中介机构 提供意见和建议，对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进 行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提 出建议，并核实问题的解决情况。

5. 制作律师工作报告和法律意见书

在尽职调查的基础上，依据事实、法律及必要的假设，就发行人本次发 行上市出具法律意见书及律师工作报告。

据统计，截至律师工作报告出具日，为完成上述工作本所律师累计工作 时间约1,500 小时。

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正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

• （一） 董事会作出批准本次发行上市的决议

2010 年 1 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，本次董事会逐 项审议通过了以下议案：

1. 逐项审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业

板上市的议案》；

• (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

• (2) 发行股票数量：不超过1,350 万股。

• (3) 每股面值：人民币1 元。

(4) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

(5) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格（具体发行价格根据 发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定）。

(6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。

(7) 拟上市地点：本次发行完成后，申请在深圳证券交易所创业板上市。

(8) 本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为自公司股东 大会审议通过之日起12 个月内有效。

1. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性

方案的议案》；

1. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存利润的分配

方案》；

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1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股

（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》；

1. 《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程（草案）>的议案》；

2. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年

度财务报表的审计报告》；

1. 《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》；

2. 《关于选举陈少华为公司董事会战略委员会委员的议案》；

3. 《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的董事会决议，包含了本次 发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、 发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行上市具 体事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须明确的事项；发行人第 一届董事会第五次会议召集和召开的程序、决议内容等符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 股东大会的批准与授权

根据发行人董事会于2010 年1 月10 日发出的会议通知，2010 年1 月26 日，发行人召开了2010 年第一次临时股东大会，本次股东大会逐项审议通过 了以下议案：

1. 逐项审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业

板上市的议案》；

• (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

• (2) 发行股票数量：不超过1,350 万股。

• (3) 每股面值：人民币1 元。

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(4) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

(5) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格（具体发行价格根据 发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定）。

(6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。

• (7) 拟上市地点：本次发行完成后，申请在深圳证券交易所创业板上市。

(8) 本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为自公司股东 大会审议通过之日起12 个月内有效。

1. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性 方案的议案》；

2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存利润的分配 方案》；

3. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股

（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》；

1. 《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程（草案）>的议案》；

2. 《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》。

经本所律师核查，发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含 了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金 用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行 上市具体事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须明确的事项；发 行人2010 年第一次临时股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格及表 决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定；决议内容符合《公 司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，合法有效。

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（三） 股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权

发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事 宜的议案》，授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创 业板上市有关事宜，具体授权内容包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（ A 股）并

在创业板上市的申请并回复相关反馈意见；

1. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次 公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行方 式、发行价格等具体事项；

2. 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方 案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、 取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排 序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3. 授权董事会根据证券监管部门的要求，确定首次公开发行人民币普通股

（A 股）上市的证券交易所并办理相关手续；

1. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首 次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关的一切必要的文件；

2. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）后，办理修改公司章 程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

3. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）后，根据各股东的承 诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包 括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

4. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次

公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关的其他必要事宜；

1. 授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

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律师工作报告

经核查，本所律师认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的 相关事宜的程序和授权范围符合法律、法规的规定，合法有效。

综上所述，发行人已具备了现阶段本次发行上市所必需的批准与授权， 发行人已取得的批准和授权合法、合规、真实、有效；发行人本次发行上市 尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

• （一） 发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司

• 发行人系于 2009 年 9 月 22 日由美亚柏科有限公司整体变更为股份有限 公司。

• 经本所律师核查，发行人自成立以来合法存续，已通过厦门市工商行政 管理局历年年度检验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的需要终止的情形。

（二） 发行人前身美亚柏科有限公司成立于1999 年9 月22 日，发行人 系由有限公司整体变更而来，持续经营时间从美亚柏科有限公司成立之日起 计算已超过3 年。

（三） 根据天健光华出具的天健光华验（2009）GF 字第020020 号《验 资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本 已足额缴纳。

（四） 根据厦门市工商行政管理局核发的注册号为350298200005610 的《企业法人营业执照》、公司章程，发行人的经营范围为“系统集成、计算 机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备； 代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司 经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售：非 限定发行范围进口电子出版物零售（有效期至2013 年12 月31 日）。（以上经

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律师工作报告

营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。经本 所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定，符 合国家产业政策。

（五） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重 大权属纠纷。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的 实质性条件逐项进行了审查：

（一） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

1. 根据本律师工作报告正文第十四部分所述，本所律师认为，发行人具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020027 号《审计报告》， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020027 号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。

4. 发行人目前的股本总额为 4,000 万元，股本总额超过 3,000 万元，符合《证

券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

1. 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开 发行不超过 1,350 万股人民币普通股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份 总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二） 发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的条件

1. 发行人前身美亚柏科有限公司成立于 1999 年 9 月 22 日，2009 年 9 月 22 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，符合《创业板管理办 法》第十条第（一）项的规定。

2. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020027 号《审计报告》 及天健正信审（2010）专字第 020091 号《非经常性损益专项鉴证报告》，发行人 2008 年度、2009 年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,173,224.19 元、26,748,229.84 元，最 近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创 业板管理办法》第十条第（二）项的规定。

3. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020027 号《审计报告》， 发行人最近一期末（2009 年 12 月 31 日）的净资产（合并报表中归属于母公司 股东权益）为 75,732,147.58 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。

4. 发行人目前股本总额为 4,000 万元，根据发行人 2010 年第一次临时股东 大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股，发行 后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规 定。

5. 根据天健光华出具的天健光华验（2009）GF 字第 020020 号《验资报告》， 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《创业板管理办法》第十一条的规定。

6. 发行人的主营业务具体包括电子数据取证产品和网络信息安全产品两大 产品系列，以及电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服务体

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

系。根据厦门市环境保护局思明分局出具的证明，并经本所律师核查，发行人的 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

1. 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三 条的规定。

2. 根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且

不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；

(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1. 根据税务机关出具的证明、天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020027 号《审计报告》和天健正信审（2010）专字第 020092 号《纳税情况专项 鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业 板管理办法》第十五条的规定。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

1. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板 管理办法》第十六条的规定。

2. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

3. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条 的规定。

4. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》 第十九条的规定。

5. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020027 号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

6. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）专字第 020093 号《内部控制鉴 证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

7. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条 的规定。

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律师工作报告

1. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

2. 经保荐机构及其他中介机构辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四 条的规定。

3. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列 情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

1. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。

2. 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议及《电子数据取证产品项目 可行性研究报告》、《网络信息安全产品项目可行性研究报告》、《电子数据鉴定及 知识产权保护服务项目可行性研究报告》，发行人本次募集资金用于电子数据取 证产品项目、网络信息安全产品项目、电子数据鉴定及知识产权保护服务项目， 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业 板管理办法》第二十七条的规定。

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律师工作报告

1. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》 第二十八条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并 上市的实质条件。

四、 发行人的设立

— （一） 发行人的设立 美亚柏科有限公司整体变更为股份有限公司

1. 经美亚柏科有限公司股东申请，2009 年 9 月 10 日，厦门市工商行政管 理局签发“登记内名预核字[2009]第 2082009091010013 号”《企业名称预先核准 通知书》，同意预先核准股份有限公司名称为“厦门市美亚柏科信息股份有限公 司”。

2. 2009 年 9 月 15 日，美亚柏科有限公司原股东郭永芳、李国林、广州通 连、刘祥南、郭泓、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张 乃军、杨爱国、栾江霞、赵阳签订了《发起人协议》。

3. 2009 年 9 月 17 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意将美亚柏 科有限公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为 4,000 万元，股 份数量为 4,000 万股，每股面值 1 元，全体股东按在美亚柏科有限公司的出资比 例持有股份有限公司的股份。

4. 2009 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会，大会审议通过了公司筹建情 况的报告、设立公司费用和支出情况的报告、公司章程，选举公司第一届董事会 成员和第一届监事会职工代表监事，通过《股东大会议事规则》等规章制度。

5. 2009 年 9 月 20 日，天健光华出具天健光华验（2009）GF 字第 020020 号《验资报告》，验证截止 2009 年 9 月 20 日，各发起人以其拥有的美亚柏科有 限公司截止 2009 年 8 月 31 日的净资产中的 4,000 万元折为公司股本 4,000 万元， 每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

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1. 2009 年 9 月 22 日，发行人在厦门市工商行政管理局注册登记，领取了 注册号为 350298200005610 号的《企业法人营业执照》。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二） 发起人协议

2009 年9 月15 日，美亚柏科有限公司股东郭永芳、李国林、广州通连、 刘祥南、郭泓、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张 乃军、杨爱国、栾江霞、赵阳签订了《发起人协议》，协议对股份有限公司的 名称、经营宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、股份类别和每股金额、 各发起人的认购股份数额和持股比例、认缴股份的期限及验资、发起人的权 利与义务、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的设立费用、违约责任、 法律适用及争议解决、协议变更或终止、协议生效等事宜作出了明确约定。

经核查，本所律师认为，股份有限公司发起人为设立股份有限公司所签 订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，股份有限公司设 立行为不存在潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程中履行的审计、验资程序

发行人系由美亚柏科有限公司整体变更设立的股份有限公司，整体变更 过程中发行人已聘请有证券期货相关业务资格的审计机构、验资机构对有关 资产进行了必要的审计、验资程序，该等审计、验资的基本情况如下：

1. 2009 年 9 月 14 日，天健光华出具天健光华审（2009）NZ020988 号《审 计报告》，截止 2009 年 8 月 31 日（审计基准日），美亚柏科有限公司经审计的母 公司资产总额为 94,227,633.91 元，负债总额为 38,951,648.78 元，净资产为 55,275,985.13 元。

2. 2009 年 9 月 20 日，天健光华出具天健光华验（2009）GF 字第 020020 号《验资报告》，验证截止 2009 年 9 月 20 日，各发起人以其拥有的美亚柏科有 限公司截止 2009 年 8 月 31 日的净资产中的 4,000 万元折为公司股本 4,000 万元， 每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

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经核查，发行人在设立过程中已履行了有关审计、验资等必要程序，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• （四） 发行人的创立大会

2009 年9 月20 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了以下事项：

1. 《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司筹办情况的报告》；

2. 《关于设立厦门市美亚柏科信息股份有限公司费用和支出情况的报告》；

3. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》；

4. 选举刘祥南、郭永芳、滕达、李国林、郭东辉、钱中山为公司第一届董

事会成员；

1. 选举吴顺祥、高龙腾为股东代表监事与职工代表出任的监事兰邦胜共同

组成公司第一届监事会；

1. 《关于授权董事会办理厦门市美亚柏科信息股份有限公司工商变更登记

等有关事宜的议案》；

1. 《关于聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为厦门市美亚柏科

信息股份有限公司财务报表审计机构的议案》；

1. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会议事规则》；

2. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会议事规则》；

3. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事制度》；

4. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会议事规则》；

5. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司对外担保管理制度》；

6. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司对外投资管理制度》；

7. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》；

8. 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司募集资金管理制度》。

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经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的业务独立

根据厦门市工商行政管理局核发的注册号为350298200005610 的《企业 法人营业执照》、公司章程，发行人的经营范围为“系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网 页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发行 范围进口电子出版物零售（有效期至2013 年12 月31 日）。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

发行人主要经营业务为电子数据取证产品、网络信息安全产品、电子数 据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务。发行人拥有独立完整的研发、 采购、生产、销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力和完全独立的业 务运作系统。

经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

• （二） 发行人的资产独立完整

• 发行人拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和 配套设施、独立完整的采购、研发、销售系统。发行人合法拥有与生产经营相关 的房屋、设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权。

• 经核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，发行 人业务和生产经营必需的房产、设备及其他资产的权属完全由发行人独立享有， 不存在与股东单位共用的情况。

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1. 经核查，发行人未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不 存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

（三） 发行人的人员独立

1. 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、

《公司章程》及其他有关规定产生。

1. 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2. 发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升等 完整的劳动用工制度，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民 共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同，发行人对其劳动、人 事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。

3. （四） 发行人的机构独立

4. 发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依公司章程设立，并规范

运作。

1. 发行人根据自身发展和市场竞争需要独立设置了投资者关系管理部、人 力行政中心、财务中心、内审中心、营销中心、采购中心、硬件研制中心、技术 支持中心、软件研发中心、拓展中心、培训中心等职能部门和岗位。

2. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

• （五） 发行人的财务独立

• 发行人已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的 财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度。

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1. 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户。

2. 发行人已取得厦门市国家税务局和厦门市地方税务局联合颁发的厦税征 字 350204705420347 号《税务登记证》，依法独立纳税。

（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人具有完整的业务体系，包括研发、生产、采购、销售等。发行人 的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具 有直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人或股东（实际控制人）

（一） 发行人的发起人

美亚柏科有限公司整体变更为股份有限公司时共有16 名发起人，分别为 郭永芳、李国林、广州通连、刘祥南、郭泓、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿 伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、栾江霞、赵阳。各发起人的基 本情况、所持发行人的股份数量、股权比例如下：

1. 郭永芳，女，中国香港居民，身份证号：R318514(0)。郭永芳现持有发 行人 1,560 万股股份，占发行人股份总数的 39%。

2. 李国林，男，中国国籍，身份证号：35058219****022075。李国林现持 有发行人 800 万股股份，占发行人股份总数的 20%。

3. 广州通连是一家于 2008 年 7 月 25 日在广州市工商行政管理局萝岗分局 注册成立的有限责任公司，现持有注册号为 4401082004313 的《企业法人营业执 照》，法定代表人为胡文宝，住所为广州高新技术产业开发区神舟路 9 号 310 房， 注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元，经营范围为企业投资咨询，计算机 软硬件的开发。广州通连现持有发行人 800 万股股份，占发行人股份总数的 20%。

经核查，广州通连已通过2008 年年度检验，依法有效存续。广州通连目 前的股权结构：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	胡文宝	150	50%
2	王贵青	150	50%
合 计		300	100%

1. 刘祥南，男，中国国籍，身份证号：35020319****284015。刘祥南现持

有发行人 640 万股股份，占发行人股份总数的 16%。

1. 郭泓，男，中国国籍，身份证号：35020319****270016。郭泓现持有发

行人 86 万股股份，占发行人股份总数的 2.15%。郭泓系郭永芳的侄子。

1. 申强，男，中国国籍，身份证号：62010219****221519。申强现持有发

行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

1. 丛艳芬，女，中国国籍，身份证号：13070519****100929。丛艳芬现持

有发行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

1. 张雪峰，男，中国国籍，身份证号：15020419****180116。张雪峰现持 有发行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

2. 吴鸿伟，男，中国国籍，身份证号：35220219****051710。吴鸿伟现持

有发行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

1. 赵庸，男，中国国籍，身份证号：63010219****229014。赵庸现持有发 行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

2. 高峰，男，中国国籍，身份证号：23010219****062413。高峰现持有发

行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

1. 黄基鹏，男，中国国籍，身份证号：350202****12001。黄基鹏现持有发 行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。

2. 杨爱国，男，中国国籍，身份证号：43280219****086097。杨爱国现持 有发行人 9 万股股份，占发行人股份总数的 0.225%。

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1. 张乃军，男，中国国籍，身份证号：35020419****252033。张乃军现持 有发行人 9 万股股份，占发行人股份总数的 0.225%。

2. 栾江霞，女，中国国籍，身份证号：21011219****280827。栾江霞现持 有发行人 6 万股股份，占发行人股份总数的 0.15%。

3. 赵阳，男，中国国籍，身份证号：51060219****267651。赵阳现持有发 行人 6 万股股份，占发行人股份总数的 0.15%。

经核查，本所律师认为，发起人广州通连为合法设立且有效存续的企业 法人，其余15 名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能 力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资 格。

（二） 发起人的人数、住所及出资比例

经核查，发行人现有16 名发起人，除郭永芳外其他发起人均在中国境内 拥有住所，符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数及住所 的规定，各发起人的出资比例符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的 规定。

（三） 发起人投入发行人的资产

经核查，发行人的各发起人根据当时有效的法律、行政法规和规范性文 件的规定，按照其各自持有美亚柏科有限公司的股权比例对应的美亚柏科有 限公司经审计的净资产作为对发行人的出资。各发起人所持有发行人的股权 清晰，将该等资产投入不存在法律障碍或潜在纠纷。

（四） 发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的 权益折价入股的情形。

（五） 经核查，美亚柏科有限公司整体变更为股份有限公司时所涉及 的相关资产的权属证书及业务资质证书更名为发行人的手续正在办理过程中 （部分已完成），不存在法律障碍或潜在风险。

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（六） 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。郭永芳现持有发行人1,560 万股股份，占发行人股本总额的39%，是发行人的控股股东；滕达为郭永芳 之子，为公司创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理，具体 负责公司经营管理；刘祥南现持有发行人640 万股股份，占发行人股本总额的 16%，为公司创始人之一，担现任公司董事长，是电子数据取证及信息安全 行业的专家、学术带头人，也是滕达的老师；自2002 年至今，一直由郭永芳、 滕达、刘祥南三人共同决定公司的重大经营决策和经营管理。

2009 年8 月，为完善公司治理结构、增强企业凝聚力，美亚柏科有限公 司进行股权调整，郭永芳的股权比例下降至39%，刘祥南的股权比例为16%， 两人合计持有55%的股权。为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、 刘祥南三人签订一致行动协议，在公司股东大会、董事会需要表决事项上保 持一致行动；同时，受让郭永芳 20%股权的李国林亦承诺在股东大会、董事 会行使表决权时与郭永芳、滕达保持一致，因此，郭永芳、滕达、刘祥南为 公司的实际控制人。

七、 发行人的股本及其演变

— （一） 发行人前身 美亚柏科有限公司的历次股权变动

1. 发行人的前身—美亚柏科有限公司的设立

(1) 经滕达、刘祥南申请，1999 年 9 月 1 日，厦门市工商行政管理局签发“厦 工商名预字第 1357 号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“厦门市 美亚柏科资讯科技有限公司”。

(2) 1999 年 9 月 9 日，滕达、刘祥南签署《厦门市美亚柏科资讯科技有限公 司章程》，约定由公司注册资本为 50 万元，其中滕达出资 45 万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 5 万元，出资比例为 10%。

(3) 1999 年 9 月 15 日，厦门市湖里审计师事务所出具“厦湖审事验[1999]587 号”《验资报告》，验证截至 1999 年 9 月 14 日止，公司已收到各股东共同投入资

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本为 500,000 元。

(4) 1999 年 9 月 22 日，美亚柏科有限公司完成工商注册登记手续，领取了 注册号为 3502002060708 的《企业法人营业执照》。

美亚柏科有限公司设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	滕 达	450,000	90%
2	刘祥南	50,000	10%
合 计		500,000	100%

1. 第一次增资，注册资本由 50 万元增至 160 万元

(1) 2000 年 3 月 15 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司的注 册资本由 50 万元增至 160 万元，其中滕达增资 100 万元、刘祥南增资 10 万元， 增资后各股东出资额及出资比例分别为：滕达出资 145 万元，出资比例为 90.6%； 刘祥南出资 15 万元，出资比例为 9.4%。

(2) 2000 年 3 月 15 日，滕达与刘祥南签订《股权变更协议书》同意以上变 更事项；并签署了《厦门市美亚柏科资讯科技有限公司章程修正案》。

(3) 2000 年 3 月 16 日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具“厦中瑞验 [2000]Y1068 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 3 月 16 日止，公司新增加投入 资本 1,100,000 元，变更后的投入资本总额为 1,600,000 元。

(4) 2000 年 3 月 17 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	滕 达	1,450,000	90.6%
2	刘祥南	150,000	9.4%
合 计		1,600,000	100%

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3. 第一次股权转让

(1) 2001 年 10 月 28 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意滕达将 其持有的 10 万元股权转让给郭永芳。

(2) 滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，约定滕达将其持有的 10 万元股 权（出资比例为 6.2%）转让给郭永芳。

(3) 滕达、刘祥南、郭永芳签署了《厦门市美亚柏科资讯科技有限公司章程 修正案》。

(4) 2001 年 12 月 4 日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让的工商变更登 记手续。

本次股权转让的原因是滕达设立公司的资金由其母亲郭永芳提供，当时郭永 芳尚在厦门一中担任教师，2000 年退休后，滕达将股权分次转回给郭永芳。本 次股权转让完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	滕 达	1,350,000	84.4%
2	刘祥南	150,000	9.4%
3	郭永芳	100,000	6.2%
合 计		1,600,000	100%

4. 第二次股权转让

(1) 2002 年 1 月 8 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意滕达将其 持有的 135 万元股权转让给郭永芳。

(2) 2002 年 1 月 8 日，滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，约定滕达将 其持有的 135 万元股权（出资比例为 84.4%）转让给郭永芳。

(3) 2002 年 1 月 8 日，股东郭永芳、刘祥南签署了《厦门市美亚柏科资讯 科技有限公司章程修正案》。

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(4) 2002 年 2 月 27 日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让的工商变更登 记手续。

本次股权转让原因与前次股权转让相同，本次股权转让完成后，美亚柏科有 限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	郭永芳	1,450,000	90.6%
2	刘祥南	150,000	9.4%
合 计		1,600,000	100%

1. 第三次股权转让及第二次增资，注册资本由 160 万元增至 400 万元

(1) 2004 年 8 月 18 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意郭永芳将 其持有的 6.25%的股权转让给滕达、3.125%的股权转让给刘祥南；注册资金由 160 万元增至 400 万元，其中郭永芳增资 230 万元、滕达增资 10 万元，股权转 让及增资后各股东出资额及出资比例分别为：郭永芳出资 360 万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 20 万元，出资比例为 5%；滕达出资 20 万元，出资比例为 5%。

(2) 2004 年 8 月 18 日，滕达与郭永芳签署了《股权转让协议》，郭永芳与 刘祥南签署了《股权转让协议》。

(3) 2004 年 8 月 20 日，股东郭永芳、刘祥南、滕达签署了《厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司章程修正案》。

(4) 2004 年 9 月 7 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具“和祥所 （2004）验资字第 1519 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 3 日止已收到郭 永芳新增出资 230 万元，滕达新增出资 10 万元，累计实收资本为 400 万元。

(5) 2004 年 10 月 14 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资是由于滕达购房需要增加一定的资信。本次股权转让及 增资完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

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序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	郭永芳	3,600,000	90%
2	刘祥南	200,000	5%
3	滕 达	200,000	5%
合 计		4,000,000	100%

6. 第三次增资，注册资本由 400 万元增至 500 万元

(1) 2004 年 11 月 2 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司注册 资本由 400 万元增至 500 万元，其中郭永芳增资 45 万元、滕达增资 50 万元、刘 祥南增资 5 万元，增资后各股东出资额及出资比例分别为：郭永芳出资 405 万元， 出资比例为 81%；滕达出资 70 万元，出资比例为 14%；刘祥南出资 25 万元， 出资比例为 5%。

(2) 2004 年 11 月 2 日，股东郭永芳、刘祥南、滕达签署了《厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司章程修正案》。

(3) 2004 年 11 月 1 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具“和祥所 （2004）验资字第 1589 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 10 月 27 日止，美亚 柏科有限公司增加投入资本 100 万元，累计实收资本为 500 万元。

(4) 2004 年 11 月 5 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	郭永芳	4,050,000	81%
2	滕 达	700,000	14%
3	刘祥南	250,000	5%
合 计		5,000,000	100%

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7. 第四次增资，注册资本由 500 万元增至 1,000 万元

(1) 2006 年 3 月 21 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司注 册资本由 500 万元增至 1,000 万元，其中郭永芳增资 425 万元、刘祥南增资 75 万元，增资后各股东出资额及出资比例分别为：郭永芳出资 830 万元，出资比例 为 83%；刘祥南出资 100 万元，出资比例为 10%；滕达出资 70 万元，出资比例 为 7%。

(2) 2006 年 3 月 21 日，股东郭永芳、刘祥南签署了《厦门市美亚柏科资 讯科技有限公司章程修正案》。

(3) 2006 年 3 月 24 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具“厦和祥 会所（2006）验资字第 1127 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 24 日止， 公司已收到股东郭永芳新投入注册资本 425 万元，刘祥南新投入注册资本 75 万 元，累计实收资本为 1,000 万元。

(4) 2006 年 3 月 24 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，美亚柏科有限公司股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	郭永芳	8,300,000	83%
2	刘祥南	1,000,000	10%
3	滕 达	700,000	7%
合 计		10,000,000	100%

8. 第四次股权转让

(1) 2006 年 11 月 6 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司股权 结构变更为郭永芳出资 900 万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 100 万元，出资 比例为 10%。

(2) 2006 年 11 月 6 日，郭永芳与滕达签署《股权转让协议》，约定滕达将

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其持有美亚柏科有限公司 7%的股权转让给郭永芳。

(3) 2006 年 11 月 6 日，股东郭永芳、刘祥南签署了《厦门市美亚柏科资讯 科技有限公司章程修正案》。

(4) 2006 年 11 月 16 日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让工商变更登 记手续。

由于家族内部对股权设置的安排，滕达将其所持股权转出。本次股权转让完 成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	郭永芳	9,000,000	90%
2	刘祥南	1,000,000	10%
合 计		10,000,000	100%

9. 第五次股权转让

(1) 2009 年 8 月 3 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意郭永芳将 其所持公司 20%的股权以 1,300 万元的价格转让给李国林、20%的股权以 1,300 万元的价格转让给广州通连、6%的股权以 336 万元的价格转让给刘祥南、2.15% 的股权以 120.4 万元的价格转让给郭泓、0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给申 强、0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给吴鸿伟、0.3%的股权以 16.8 万元的价 格转让给丛艳芬、0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给黄基鹏、0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给张雪峰、0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给赵庸、0.3% 的股权以 16.8 万元的价格转让给高峰、0.225%的股权以 12.6 万元的价格转让给 杨爱国、0.225%的股权以 12.6 万元的价格转让给张乃军、0.15%的股权以 8.4 万 元的价格转让给栾江霞、0.15%的股权以 8.4 万元的价格转让给赵阳。

• (2) 2009 年 8 月 5 日，郭永芳与分别与上述受让人签署《股权转让协议》。

(3) 2009 年 8 月 27 日，公司法定代表人郭永芳签署了《厦门市美亚柏科资 讯科技有限公司章程修正案》。

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(4) 2009 年 8 月 31 日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让的工商变更登 记手续。

为增强公司的凝聚力、稳定公司的人才队伍，实现公司发展目标和个人目标 的高度统一，保障公司持续、稳定发展，郭永芳将其所持有的 11%的股权转让给 刘祥南、申强、吴鸿伟等 13 名公司员工。郭永芳向李国林转让 20%股权的原因 在于李国林家族与郭永芳家族是世交关系，并有业务上的合作关系，李国林是滕 达的好友，并经常为公司的发展提供重要的建议。郭永芳向广州通连转让 20% 股权的原因在于广州通连的两个股东胡文宝、王贵青是郭永芳家族的朋友。本次 股权转让完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	郭永芳	3,900,000	39%
2	李国林	2,000,000	20%
3	广州通连投资咨询有限公司	2,000,000	20%
4	刘祥南	1,600,000	16%
5	郭 泓	215,000	2.15%
6	申 强	30,000	0.3%
7	丛艳芬	30,000	0.3%
8	张雪峰	30,000	0.3%
9	吴鸿伟	30,000	0.3%
10	赵 庸	30,000	0.3%
11	高 峰	30,000	0.3%
12	黄基鹏	30,000	0.3%
13	张乃军	22,500	0.225%
14	杨爱国	22,500	0.225%
15	栾江霞	15,000	0.15%
16	赵 阳	15,000	0.15%
合 计		10,000,000	100%

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经本所律师核查，美亚柏科有限公司历次股权转让和增资的行为均履行 了必要的程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、有效。

需要说明的是，美亚柏科有限公司成立时，为境内自然人投资设立的内 资公司。公司经营发展过程中，滕达和郭永芳分别于2003 年11 月和2004 年 12 月取得香港永久居民身份。滕达和郭永芳在取得香港永久居民身份前后， 均以其在境内的人民币资产对公司进行投资，美亚柏科有限公司一直作为内 资企业，未享受中外合资企业的相关待遇。根据《外国投资者并购境内企业 的规定》第五十八条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的 企业性质”及原对外贸易经济合作部、商务部相关文件精神，厦门市外商投 资局于2009 年8 月25 日以“厦外资函[2009]25 号” 文明确滕达、郭永芳的 投资应不属于外资，美亚柏科有限公司企业性质不属于中外合资企业。

（二） 发行人设立时的股权设置、股本结构

经本所律师核查，发行人是以有限公司整体变更为股份有限公司的方式 设立的（其具体情况见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其股权 结构如下：

序号	发起人姓名	股份数额（股）	股份比例
1	郭永芳	15,600,000	39%
2	李国林	8,000,000	20%
3	广州通连投资咨询有限公司	8,000,000	20%
4	刘祥南	6,400,000	16%
5	郭 泓	860,000	2.15%
6	申 强	120,000	0.3%
7	丛艳芬	120,000	0.3%
8	张雪峰	120,000	0.3%
9	吴鸿伟	120,000	0.3%
10	赵 庸	120,000	0.3%

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律师工作报告

11	高 峰	120,000	0.3%
12	黄基鹏	120,000	0.3%
13	张乃军	90,000	0.225%
14	杨爱国	90,000	0.225%
15	栾江霞	60,000	0.15%
16	赵 阳	60,000	0.15%
合 计		40,000,000	100%

经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权 界定和确认不存在纠纷及潜在风险；发行人整体变更为股份有限公司之后股 权结构未发生变化。

（三） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截止本律师工作 报告出具之日，各发起人所持股份不存在质押和其他权利受限的情形。

八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》，并经本所律师核查， 发行人的经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零 售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、 网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发行范围进口电子出版物零售（有 效期至2013 年12 月31 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）。

发行人现时持有如下与主营业务相关的许可证书或资质证书：

1. 2001 年 12 月 24 日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术委员会厦 R-2001-0044 号《软件企业认定证书》，被认定为软件企业，已通过历年年检。

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1. 2006 年 11 月 28 日，美亚柏科有限公司取得中华人民共和国信息产业部 颁发的编号为 Z3350220060566 的《计算机信息系统集成资质证书》，资质等级为 三级，有效期至 2010 年 11 月 27 日。

2. 2008 年 9 月 27 日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术局、厦门市 财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的 GR200835100011 号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年。

3. 信息安全公司下属福建中证司法鉴定中心取得福建省司法厅颁发的 350205004 号的《司法鉴定许可证》，业务范围为电子数据司法鉴定，有效期限 自 2008 年 12 月 5 日至 2013 年 12 月 4 日。

4. 2009 年 1 月 1 日，美亚柏科有限公司取得福建省新闻出版局颁发的新出 发闽批字第 XM2007 号《出版物经营许可证》，经营范围为国内版电子出版物批 发零售，非限定发行范围进口电子出版物零售，有效期至 2013 年 12 月 31 日。

5. 2009 年 10 月 30 日，发行人取得中华人民共和国厦门海关颁发的《中华 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2012 年 11 月 30 日。

根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超 出《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，本所律师认为其经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第020027 号《审 计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国 大陆以外经营的情形。

（三） 发行人的业务变更

1. 发行人前身美亚柏科有限公司于 1999 年 9 月 22 日成立时经核准的经营 范围为：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网 络设备、通信设备。

2. 第一次经营范围变更

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(1) 2001 年 8 月 17 日，福建省通信管理局签发“闽通信批[2001]59 号”《关 于同意厦门市美亚柏科资讯科技有限公司经营互联网信息服务业务的批复》，同 意美亚柏科有限公司经营互联网信息服务业务，服务项目为：旅游信息、中国历 史文化信息、代网页制作、网站建设、服务器内存空间出租。2001 年 8 月 20 日， 美亚柏科有限公司取得福建省通信管理局颁发的经营许可证编号为“闽 ICP 证 010015 号”《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，有效期自 2001 年 8 月 17 日至 2006 年 8 月 16 日。

(2) 2001 年 9 月 12 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司新增 经营范围“代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设、旅游信息、中国历史 文化信息”。

(3) 2001 年 9 月 21 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信 息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设、旅游信息、中国历史文化信息（但不涉及新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务）。

1. 第二次经营范围变更

(1) 2002 年 5 月 31 日，美亚柏科有限公司取得福建省新闻出版局颁发的编 号为“新出发闽批字第 20031 号”《中华人民共和国出版物发行许可证》，经营范 围为：电子出版物批发、零售，有效期至 2005 年 7 月 20 日。

(2) 2002 年 7 月 24 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司新增 经营范围“电子出版物批发、零售”。

(3) 2002 年 8 月 7 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信 息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设、旅游信息、中国历史文化信息(但不涉及新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务)；电子出 版物批发、零售。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须

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律师工作报告

在取得审批许可证明后方能营业。）

1. 第三次经营范围变更

(1) 2004 年 4 月 26 日，美亚柏科有限公司取得福建省通信管理局颁发的 编号为“闽 B2-20040145”《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种 类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖 范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文 化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务；有效期至 2006 年 8 月 16 日。

(2) 2006 年 4 月 4 日，美亚柏科有限公司取得厦门市湖里区文化体育局颁 发的《网络文化经营许可证》，经营范围：互联网上网服务。

(3) 经股东会决议批准，2006 年 4 月 11 日，郭永芳、刘祥南签署变更经 营范围的章程修正案。

(4) 2006 年 4 月 17 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发； 信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建设、旅游信息；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务， 电子出版物批发、零售；互联网上网服务（限分公司经营）。（法律法规规定必须 办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

1. 第四次经营范围变更

(1) 2006 年 11 月 6 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司经营 范围增加“经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

(2) 2006 年 11 月 16 日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发； 信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建设、旅游信息；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务，

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电子出版物批发、零售；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取 得审批许可证明后方能营业。）

6. 第五次经营范围变更

(1) 2006 年 12 月 20 日，美亚柏科有限公司取得福建省新闻出版局颁发的 编号为“新出发闽批字第 XM2007 号”《中华人民共和国出版物经营许可证》， 经营范围：电子出版物批发、零售，有效期至 2008 年 12 月 31 日。

(2) 2006 年 11 月 2 日，美亚柏科有限公司取得福建省通信管理局颁发的编 号为“闽 B2-20060070”《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种 类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖 范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文 化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务；有效期至 2011 年 11 月 1 日。

(3) 由于上述证书到期后换发新证，美亚柏科有限公司对原经营范围有效 期限进行变更，2008 年 6 月 23 日，完成工商变更登记手续，领取了变更后的《企 业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务； 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、 网站建设、旅游信息；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务（有效期至 2011 年 11 月 1 日），电子出版物批发、零售（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；互联网上 网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律法规规定必须 办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

7. 第六次经营范围变更

(1) 2009 年 8 月 27 日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司经营 范围变更为“系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、 网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设、旅游信息；

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互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、 广播电影电视节目等内容及电子公告服务）（有效期至 2011 年 11 月 1 日）；互联 网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

(2) 2009 年 8 月 31 日，美亚柏科有限公司完成工商变更手续，领取了变更 后的《企业法人营业执照》。

8. 第七次经营范围变更

(1) 2009 年 11 月 14 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司的经营范围修改为：系统集成、 计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备； 代制作网面、服务器内存空间出租、网站建设；国内版电子出版物批发零售；非 限定发行范围进口电子出版物零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；互联网上网 服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录） 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

(2) 2010 年 1 月 4 日，发行人完成工商变更手续，领取了变更后的《企业 法人营业执照》。

经本所律师核查，发行人历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年的主营业务没有 发生重大变化。

（四） 发行人的主营业务突出

根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第020027 号《审计报告》， 发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度营业收入分别为67,405,370.60 元、 91,172,995.81 元、123,149,605.21 元，其中2007 年度、2008 年度、2009 年度 主营业务收入分别为62,379,362.27 元、91,157,095.81 元、123,062,005.21 元， 主营业务收入占营业收入的比例分别为92.54%、99.98%、99.92%。因此，发 行人的主营业务突出。

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（五） 发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已通 过2008 年年度检验，发行人的固定资产和主要设备均处于适用状况，不会影 响其持续经营，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由； 发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施 的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

• （一） 发行人的关联方

• 持有发行人股份 5%以上的股东

• (1) 郭永芳，持有发行人 1,560 万股股份，占发行人股份总数的 39%。

• (2) 李国林，持有发行人 800 万股股份，占发行人股份总数的 20%。

• (3) 广州通连，持有发行人 800 万股股份，占发行人股份总数的 20%。

• (4) 刘祥南，持有发行人 640 万股股份，占发行人股份总数的 16%。

• 发行人的子公司

(1) 杭州创聚科技有限公司

杭州创聚系由发行人于2008 年4 月28 日设立，现持有杭州市工商行政管 理局西湖分局颁发的注册号为330106000039625 的《企业法人营业执照》，法 定代表人为刘祥南，住所为杭州西湖区万塘路317 号华星世纪大楼808 室， 注册资本为100 万元，实收资本为100 万元，公司类型为有限责任公司（法 人独资），经营期限为2008 年4 月28 日至2028 年4 月27 日，经营范围为服务： 计算机软硬件技术开发、成果转让，计算机系统集成，科技信息咨询；批发、 零售：电子计算机，网络设备，通信设备（除专控）；其他无需经审批的一切 合法项目。杭州创聚为发行人的全资子公司，发行人持有其100%股权。

(2) 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司

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信息安全公司成立于2005 年5 月30 日，现持有厦门市工商行政管理局颁 发的注册号350298200007172 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘祥南， 住所为厦门市软件园观日路14 号，注册资本为200 万元，实收资本为200 万 元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为2005 年5 月30 日至 2055 年5 月29 日，经营范围为信息网络安全产品的研究与开发，计算机与信 息安全软件开发、网络技术服务，批发零售计算机与网络安全设备（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。信息安 全公司为发行人的全资子公司，发行人持有其100%股权。

(3) 厦门万年网资讯科技有限公司

厦门万年网系由发行人和香港中华万年网有限公司于2000 年4 月27 日合 资设立的中外合资企业，注册资本为20 万美元，其中发行人出资9 万美元， 出资比例为45%；香港中华万年网有限公司出资11 万美元，持有55%股份。 经厦门市外商投资局批准，2009 年12 月18 日，厦门万年网完成工商注销登 记手续。

3. 其他关联方

(1) 香港柏科有限公司

香港柏科有限公司成立于 1993 年 7 月 27 日，持有香港特别行政区公司注册 处签发的编号为 438449 的《公司注册证书》和香港特别行政区政府商业登记署 签发的编号为 17207603-000-07-09-0 的《商业登记证》。香港柏科有限公司股本 总额为 10,000 港币，滕国平持有其 100%股权。滕国平为郭永芳的丈夫，滕达的 父亲。

(2) 柏科（常熟）电机有限公司

柏科（常熟）电机有限公司成立于 2002 年 2 月 26 日，现持有苏州市常熟工 商行政管理局核发的注册号为 320581400005062 的《企业法人营业执照》，法定 代表人为 TENG PING LUIS（滕国平），住所为江苏省常熟市虞山林场三峰管理 区，注册资本为 110 万美元，实收资本为 110 万美元，公司类型为有限责任公司 （台港澳法人独资），经营期限为 2002 年 2 月 26 日至 2017 年 2 月 25 日，经营

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范围为生产汽车电机外壳及其配件，汽车电机（含旧电机翻新）及其配件，销售 本公司生产的产品。柏科（常熟）电机有限公司目前的股权结构为香港柏科有限 公司出资 110 万美元，出资比例为 100%。

（二） 发行人与关联方近三年的关联交易（不包括发行人与子公司之 间的关联交易）

1. 购买商品或接受劳务

关联方名称	交易内容	定价政策	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
			金额（元）	比例	金额（元）	比例
柏科（常熟）电机有 限公司	采购商品	参照市价	-	-	4,920,447.06	18.74%
香港柏科有限公司	采购商品	参照市价	209,901.28	0.51%	-	-

2. 转让专利

2009 年10 月11 日，滕达、田耕将其持有的实用新型专利一种计算机取 证勘察工具箱（专利号为“ZL03214778.3”）无偿转让给发行人。2009 年11 月，前述专利已变更至发行人名下。

2009 年10 月11 日，滕达、张雪峰将其持有的实用新型专利一种计算机 勘察取证专用机（专利号为“ZL 03253565.1”）无偿转让给发行人。2009 年 11 月，前述专利已变更至发行人名下。

3. 关联方应收应付款

根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第020027 号《审计报告》， 发行人近三年关联方应收应付账款余额如下：

				单位：元
关联方名称	科目名称	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
柏科（常熟）电机有限公司	预付账款	-	-	1,809,227.14-
香港柏科有限公司	应收账款	-	321,992.72	600,000.00
厦门万年网资讯科技有限公司	其他应收款	-	790,800.00	761,695.94

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柏科（常熟）电机有限公司	其他应收款	-	-	3,300,000.00
香港柏科有限公司	其他应收款	-	45,000.00	45,000.00
香港柏科有限公司	应付账款	-	-	9,352.88

对柏科（常熟）电机有限公司的预付账款为向对方采购出口电机产品形 成的往来款，已于2008 年结清。

对香港柏科有限公司的应收账款为通过对方进行境外采购形成的货款往 来，已于2008 年结清。

对厦门万年网资讯科技有限公司的其他应收款是与参股公司之间的业务 往来款，该款项已于2009 年底收回。

对柏科（常熟）电机有限公司的其他应收款为向对方采购出口电机产品 形成的往来款，已于2008 年结清。

本所律师核查后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了 一般市场公平原则，交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利 益的情况。

（三） 规范和减少关联交易的承诺

发行人的实际控制人、控股股东已出具《减少和规范关联交易承诺函》， 承诺：本人及本人所控制的企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。 在本人持有发行人股份期间，本人及本人投资的全资、控股子企业或公司将 尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，本 人及本人下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司章程》和《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，本人愿 承担由此产生的一切法律责任。

（四） 关联交易公允决策的程序

经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规章制度中规定了关联交 易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联

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股东回避表决制度、董事会上关联董事回避表决及关联交易的审批权限、关 联交易的表决程序等。

（五） 同业竞争及解决措施

1. 发行人与实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争

根据发行人的书面确认及实际控制人、控股股东的承诺，并经本所律师 核查，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

1. 避免同业竞争承诺函

发行人的实际控制人、控股股东、5%以上的股东均已向发行人出具了《避 免同业竞争承诺函》，承诺：

(1) 确认及保证在承诺函签署之日前与发行人不存在直接或间接的同业 竞争情形；

(2) 承诺不直接或间接从事或发展与发行人经营范围相同或相类似的业 务或项目，也不为自身或代表任何第三方与发行人进行直接或间接的竞争；

(3) 承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与与发行人相 竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为；

(4) 从任何第三方获得的任何商业机会与发行人所从事的业务有实质性 竞争或可能有实质性竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行人。

(5) 如出现违反上述承诺与保证而导致发行人或其他股东权益受到损害 的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

(6) 承诺函自签字盖章之日起生效，其效力至承诺人不再持有发行人股 份满2 年之日终止。

经核查，本所律师认为，上述承诺真实、有效。

（六） 根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的 承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐 瞒。

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十、 发行人的主要财产

（一） 发行人拥有的房产

1. 2007 年 3 月 22 日，美亚柏科有限公司与厦门市土地开发总公司签订合 同编号为 XR200277 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，美亚柏科有限公司 向厦门市土地开发总公司以 2,593,556 元的价格购买厦门软件园二期 8-1A，1 层 02 单元，即观日路 12 号 102 单元。

发行人于 2009 年 12 月 4 日取得厦门市国土资源与房产管理局颁发的厦国土 房证第 00729713 号《厦门市土地房屋权证》，坐落思明区观日路 12 号 102 室， 房屋用途研发办公，建筑面积 915.74 平方米，土地使用期限至 2056 年 3 月 9 日。

1. 2007 年 3 月 22 日，美亚柏科有限公司与厦门市土地开发总公司签订合 同编号为 XR200278 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，美亚柏科有限公司 向厦门市土地开发总公司以 3,840,256 元的价格购买厦门软件园二期 8-1A，2 层 02 单元，即观日路 12 号 202 单元。

发行人于 2009 年 12 月 4 日取得厦门市国土资源与房产管理局颁发的厦国土 房证第 00729751 号《厦门市土地房屋权证》，坐落思明区观日路 12 号 202 室， 房屋用途研发办公，建筑面积 1,356.1 平方米。

1. 2007 年 3 月 22 日，美亚柏科有限公司与厦门市土地开发总公司签订合 同编号为 XR200279 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，美亚柏科有限公司 向厦门市土地开发总公司以 3,840,256 元的价格购买厦门软件园二期 8-1A，3 层 02 单元，即观日路 12 号 302 单元。

发行人于 2009 年 12 月 4 日取得厦门市国土资源与房产管理局颁发的厦国土 房证第 00729752 号《厦门市土地房屋权证》，坐落思明区观日路 12 号 302 室， 房屋用途研发办公，建筑面积 1,356.1 平方米。

1. 2007 年 3 月 22 日，美亚柏科有限公司与厦门市土地开发总公司签订合 同编号为 XR200280 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，美亚柏科有限公司

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向厦门市土地开发总公司以 3,412,164 元的价格购买厦门软件园二期 8-1A，4 层 02 单元，即观日路 12 号 402 单元。

发行人于 2009 年 12 月 4 日取得厦门市国土资源与房产管理局颁发的厦国土 房证第 00729716 号《厦门市土地房屋权证》，坐落思明区观日路 12 号 402 室， 房屋用途研发办公，建筑面积 1,209.56 平方米。

1. 2009 年 11 月 23 日，发行人与厦门市土地开发总公司签订编号为 XR200992 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，发行人向厦门市土地开发总 公司以 3,275,827.50 元的价格购买厦门软件园二期 8-1#楼 2 层 01 单元，即观日 路 12 号 201 单元。

2. 2009 年 11 月 23 日，发行人与厦门市土地开发总公司签订编号为 XR200993 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，发行人向厦门市土地开发总 公司以 3,275,827.50 元的价格购买厦门软件园二期 8-1#楼 3 层 01 单元，即观日 路 12 号 301 单元。

3. 2009 年 11 月 23 日，发行人与厦门市土地开发总公司签订编号为 XR200994 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，发行人向厦门市土地开发总 公司以 3,275,827.50 元的价格购买厦门软件园二期 8-1#楼 4 层 01 单元，即观日 路 12 号 401 单元。

4. 2009 年 11 月 23 日，发行人与厦门市土地开发总公司签订编号为 XR200995 的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，发行人向厦门市土地开发总 公司以 2,883,359.50 元的价格购买厦门软件园二期 8-1#楼 5 层 01 单元，即观日 路 12 号 501 单元。

发行人所购买的厦门软件园二期观日路 12 号 201-501 单元与已取得权属证 书的厦门软件园二期观日路 12 号 102-402 单元毗连，本所律师认为，厦门软件 园二期观日路 12 号 201-501 单元取得权属证书不存在法律障碍。

• （二） 发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产

• 商标

发行人正在申请注册 7 项商标：

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序号	商标	类别	申请号	申请日期	申请人变更受理日
1		42	5743563	2006.11.24	2009.12.11
2		9	6816635	2008.07.02	2009.12.11
3		42	6816636	2008.07.02	2009.12.11
4		42	6816637	2008.07.02	2009.12.11
5		42	6987940	2008.10.08	2009.12.11
6		9	6987941	2008.10.08	2009.12.11
7		42	7232604	2009.03.05	2009.12.11

国家工商行政管理总局商标局已分别下达了相应的《变更申请受理通知书》， 上述商标申请人已由美亚柏科有限公司变更为发行人。

2. 专利

(1) 发行人已取得下述 7 项实用新型专利

序号	专利名称	专利号	专利权人	取得方式	专利申请日
1	一种计算机取证勘察 工具箱	ZL03214778.3	发行人	转让	2003.01.17
2	一种计算机勘察取证 专用机	ZL03253565.1	发行人	转让	2003.09.18
3	数据擦除装置	ZL200820101527.3	有限公司	自主研发	2008.02.28
4	免拆机数据复制系统	ZL200820102384.8	有限公司	自主研发	2008.05.19
5	带自销毁的存储介质 装置	ZL200820103156.2	有限公司	自主研发	2008.07.22

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6	一种计算机勘察取证 装置	ZL200820145499.5	发行人	自主研发	2008.09.10
7	一种无线通信设备勘 察取证屏蔽盒	ZL200820145521.6	发行人	自主研发	2008.09.12

(2) 发行人正在申请的专利

序号	专利名称	申请人	申请号	申请日期	专利类型
1	一种筛选网页上链接的方法 和装置	发行人	200810071574.2	2008.08.12	发明
2	一种基于边缘重心特征的图 像检索系统及其图像检索方 法	有限 公司	200810071822.3	2008.09.17	发明
3	一种基于检索过期的网页搜 索方法及其系统	发行人	200810071873.6	2008.09.25	发明
4	应用程序行为合法性检测方 法及系统	有限 公司	200810071995.5	2008.10.22	发明
5	一种监测计算机网络联接状 态的方法及系统	发行人	200810072031.2	2008.10.28	发明
6	一种对存储介质进行自动化 智能取证的方法及其系统	发行人	200810072533.5	2008.12.29	发明
7	一种基于内容的人体上半身 敏感图像识别方法及其装置	发行人	200910173024.6	2009.08.26	发明
8	一种基于单幅人脸图像实现 三维人脸重建的方法及其装 置	发行人	200910112779.5	2009.11.04	发明
9	一种面向网络安全评估的漏 洞扫描系统及其处理方法	发行人	200910112916.5	2009.12.01	发明
10	一种单向传输装置	发行人	200920181574.8	2009.11.30	实用新型
11	一种数字无线信号测向装置	发行人	200920181663.2	2009.12.10	实用新型

3. 著作权

发行人通过自主研发取得以下26 项子权：

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序 号	软件名称	首次发表 日期	证书编号	登记号
1	现场特定数据获取系统 V1.0	2005.01.01	软著登字第042182号	2005SR10681
2	实验室数据分析系统 V1.0	2005.03.29	软著登字第093937号	2008SR06758
3	加密通信系统V1.0	2005.09.28	软著登字第092158号	2008SR04979
4	互联网基础数据备案管 理系统V1.0	2005.10.25	软著登字第092155号	2008SR04976
5	取证流程监管系统V1.0	2006.01.10	软著登字第089519号	2008SR02340
6	免拆机数据复制系统 V1.0	2006.09.15	软著登字第096123号	2008SR08944
7	网络信息研判处置系统 V1.0	2006.10.18	软著登字第092153号	2008SR04974
8	现场多功能数据复制系 统V1.0	2006.12.04	软著登字第096120号	2008SR08941
9	互联网信息分析处理系 统V1.0	2006.12.08	软著登字第089521号	2008SR02342
10	上网服务场所网络安全 审计系统V1.0	2007.02.15	软著登字第089518号	2008SR02339
11	域名管理系统V1.0	2007.03.23	软著登字第089517号	2008SR02338
12	互联网巡查系统V1.0	2007.06.25	软著登字第092156号	2008SR04977
13	分布式网络信息取证系 统V1.0	2007.09.10	软著登字第089522号	2008SR02343
14	网站内容审计系统V1.0	2007.09.22	软著登字第092157号	2008SR04978
15	仿真取证系统V1.0	2007.10.08	软著登字第093938号	2008SR06759
16	网络信息远程取证系统 V2.0	2007.11.02	软著登字第089514号	2008SR02335
17	现场取证系统V1.0	2007.12.05	软著登字第093939号	2008SR06760
18	通讯数据图形化分析系 统V1.0	2007.12.29	软著登字第096122号	2008SR08943
19	电子数据分析系统V1.0	2007.12.31	软著登字第096124号	2008SR08945
20	现场数据复制系统V1.0	2008.01.20	软著登字第096121号	2008SR08942

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21	电子数据取证勘查箱系 统V3.0	2008.06.25	软著登字第111696号	2008SR24517
22	互联网商务监督管理系 统V3.0	2008.10.20	软著登字第0166196号	2009SR039197
23	手机远程取证系统V1.0	2009.01.25	软著登字第0166195号	2009SR039196
24	网络安全防护系统V1.0	2009.02.01	软著登字第0166193号	2009SR039194
25	无线网络数据取证系统 （I型）V1.0	2009.03.01	软著登字第0170746号	2009SR043747
26	计算机安全防护系统 V1.0	2009.07.10	软著登字第0183455号	2009SR056456

（三） 根据本所律师对上述财产的权属证书、证明材料的核查并经发 行人书面确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

（四） 发行人主要财产抵押情况

根据发行人与中国农业银行厦门思明支行、厦门市土地开发总公司签订 的《厂房按揭借款合同》，发行人将思明区观日路12 号102 室、202 室、302 室、402 室房产抵押给中国农业银行厦门思明支行。

根据发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行签订的《抵押合 同》，发行人将思明区观日路12 号201 单元、301 单元、401 单元、501 单元 的房产抵押给中国工商银行股份有限公司厦门东区支行。

具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”。 （五） 租赁房屋情况

2008 年9 月1 日，美亚柏科有限公司与厦门创新软件园管理有限公司签 订编号为20080822001 的《厦门市软件园研发楼租赁合同》，发行人向厦门创 新软件园管理有限公司租赁其位于厦门市软件园观日路14 号的房产，面积为 388.14 平方米，租赁期限自2008 年8 月12 日至2012 年12 月31 日。发行人将 该房产无偿提供给全资子公司信息安全公司使用。

2009 年 2 月 12 日，杭州创聚与杭州古荡湾股份经济合作社签订编号为

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HX-SJ-8061Z 的《华星世纪大楼房屋租赁合同》，杭州创聚向杭州古荡湾股份经 济合作社租赁其位于杭州市万塘路 317 号华星世纪大楼 8 层 808 号房用于办公， 面积为 224.86 平方米，租赁期限自 2009 年 3 月 7 日至 2010 年 3 月 6 日。

根据本所律师核查，发行人及其子公司上述房屋租赁行为合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 截止本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、正 在履行的重大合同如下：

1. 借款合同

(1) 2007 年 7 月 19 日，美亚柏科有限公司与中国农业银行厦门思明支行、 厦门市土地开发总公司签订编号为 83101200700001765 的《厂房按揭借款合同》， 约定由美亚柏科有限公司向中国农业银行厦门思明支行借款 268 万元，用于购买 厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 202 单元的房产，贷款年利率为 6.48%，借 款期限为十年，自 2007 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日。该笔借款由出售方厦 门市土地开发总公司提供连带责任保证，美亚柏科有限公司以其购买的厦门软件 园二期研发楼观日路 12 号 202 单元的房产提供抵押担保。

(2) 2007 年 7 月 19 日，美亚柏科有限公司与中国农业银行厦门思明支行、 厦门市土地开发总公司签订编号为 83101200700001766 的《厂房按揭借款合同》， 约定由美亚柏科有限公司向中国农业银行厦门思明支行借款 268 万元，用于购买 厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 302 单元的房产，贷款年利率为 6.48%，借 款期限为十年，自 2007 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日。该笔借款由出售方厦 门市土地开发总公司提供连带责任保证，美亚柏科有限公司以其购买的厦门软件 园二期研发楼观日路 12 号 302 单元的房产提供抵押担保。

(3) 2007 年 7 月 19 日，美亚柏科有限公司与中国农业银行厦门思明支行、 厦门市土地开发总公司签订编号为 83101200700001767 的《厂房按揭借款合同》， 约定由美亚柏科有限公司向中国农业银行厦门思明支行借款 238 万元，用于购买 厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 402 单元的房产，贷款年利率为 6.48%，借

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款期限为十年，自 2007 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日。该笔借款由出售方厦 门市土地开发总公司提供连带责任保证，美亚柏科有限公司以其购买的厦门软件 园二期研发楼观日路 12 号 402 单元的房产提供抵押担保。

(4) 2007 年 7 月 19 日，美亚柏科有限公司与中国农业银行厦门思明支行、 厦门市土地开发总公司签订编号为 83101200700001768 的《厂房按揭借款合同》， 约定由美亚柏科有限公司向中国农业银行厦门思明支行借款 181 万元，用于购买 厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 102 单元的房产，贷款年利率为 6.48%，借 款期限为十年，自 2007 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日。该笔借款由出售方厦 门市土地开发总公司提供连带责任保证，美亚柏科有限公司以其购买的厦门软件 园二期研发楼观日路 12 号 102 单元的房产提供抵押担保。

(5) 2009 年 12 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支 行、厦门市土地开发总公司签订编号为 2009 年（东区）字第 1218 号-1 的《借款 合同》，约定由发行人向与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 196 万 元，用于购买厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 201 单元的房产，贷款利率以 中国人民银行公布的贷款基准利率为准，按月调整，借款期限为七年，自 2010 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日。该笔借款由出售方厦门市土地开发总公司提 供连带责任保证。

该《借款合同》项下的担保合同如下：

2009 年12 月29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 签订编号为2009 年（东区）抵字第1218 号-1 的《抵押合同》，发行人以其购 买的厦门软件园二期研发楼观日路12 号201 单元的房产为上述借款提供抵押 担保。

(6) 2009 年 12 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支 行、厦门市土地开发总公司签订编号为 2009 年（东区）字第 1218 号-2 的《借款 合同》，约定由发行人向与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 196 万 元，用于购买厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 301 单元的房产，贷款利率以 中国人民银行公布的贷款基准利率为准，按月调整，借款期限为七年，自 2010 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日。该笔借款由出售方厦门市土地开发总公司提

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律师工作报告

供连带责任保证。

该《借款合同》项下的担保合同如下：

2009 年12 月29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 签订编号为2009 年（东区）抵字第1218 号-2 的《抵押合同》，发行人以其购 买的厦门软件园二期研发楼观日路12 号301 单元的房产为上述借款提供抵押 担保。

(7) 2009 年 12 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支 行、厦门市土地开发总公司签订编号为 2009 年（东区）字第 1218 号-3 的《借款 合同》，约定由发行人向与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 196 万 元，用于购买厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 401 单元的房产，贷款利率以 中国人民银行公布的贷款基准利率为准，按月调整，借款期限为七年，自 2010 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日。该笔借款由出售方厦门市土地开发总公司提 供连带责任保证。

该《借款合同》项下的担保合同如下：

2009 年12 月29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 签订编号为2009 年（东区）抵字第1218 号-3 的《抵押合同》，发行人以其购 买的厦门软件园二期研发楼观日路12 号401 单元的房产为上述借款提供抵押 担保。

(8) 2009 年 12 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支 行、厦门市土地开发总公司签订编号为 2009 年（东区）字第 1218 号-4 的《借款 合同》，约定由发行人向与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行借款 173 万 元，用于购买厦门软件园二期研发楼观日路 12 号 501 单元的房产，贷款利率以 中国人民银行公布的贷款基准利率为准，按月调整，借款期限为七年，自 2010 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日。该笔借款由出售方厦门市土地开发总公司提 供连带责任保证。

该《借款合同》项下的担保合同如下：

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2009 年12 月29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 签订编号为2009 年（东区）抵字第1218 号-4 的《抵押合同》，发行人以其购 买的厦门软件园二期研发楼观日路12 号501 单元的房产为上述借款提供抵押 担保。

2. 销售合同

序号	客户名称	项目名称	合同签订时间	合同金额(元)
1	山东省公安厅	工程采购项目-B、E、F包	2008.11.27	5,620,000.00
2	广东省公安厅	取证鉴定平台子系统	2007.03.29	2,300,000.00
3	中国证监会	电子取证设备	2009.11.27	1,820,000.00
4	东莞市公安局	信息网络安全处置平台系统 （第一期）	2009.03.02	1,200,000.00
5	东莞市公安局	网络信息安全系统	2009.07.21	1,065,000.00
6	浙江浙大网新中研 软件有限公司	电子数据取证设备	2009.12.09	928,000.00

3. 承销协议、保荐协议

发行人与国信证券股份有限公司签订了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司首次发行境内上市人民币普通股（A 股）的承销协议》、《关于厦门市美亚 柏科信息股份有限公司首次发行境内上市人民币普通股（A 股）的保荐协议》， 发行人委托国信证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐人和主承销商，全面 负责发行人的股票发行保荐工作及股票发行的组织、销售、策划、承销团组建等 工作。

根据本所律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未 违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重 大合同均由发行人或其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形， 合同继续履行不存在法律障碍。

（二） 经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人已履行完毕的 重大合同不存在潜在纠纷。

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（三） 经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 经本所律师核查，并经发行人书面确认，截至本律师工作报告 出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的 情况。

（五） 经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人金额较大的其 他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大 收购或出售资产的情况

1. 经核查，发行人自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重大收 购或出售资产的情形。

2. 发行人自设立以来的注册资本变化情况详见本律师工作报告正文“七、

发行人的股本及其演变”。

1. 发行人的对外投资

(1) 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司

2005 年5 月12 日，美亚柏科有限公司与陈新签订《厦门中证信息安全研 究所有限公司章程》，约定共同投资设立厦门中证信息安全研究所有限公司， 注册资本为50 万元，其中发行人以货币出资40 万元，陈新以货币出资10 万 元。2005 年5 月20 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具和祥所（2005） 验资字第1256 号《验资报告》，验证截至2005 年5 月19 日止，厦门中证信息 安全研究所有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50 万元。2005 年5 月30 日，厦门中证信息安全研究所有限公司获准登记并领取了注册号为 3502002560289 的《企业法人营业执照》。

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2009 年5 月12 日，美亚柏科有限公司与陈新签订《厦门中证信息安全研 究所有限公司股权转让协议》，陈新将其所持厦门中证信息安全研究所有限公 司20%的股权转让给美亚柏科有限公司。同日，美亚柏科有限公司决定对厦 门中证信息安全研究所有限公司进行增资150 万元，注册资本增至200 万元。 2009 年5 月6 日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会验字（2009） 第Y352 号《验资报告》，验证截止2009 年5 月6 日，厦门中证信息安全研究 所有限公司已收到股东美亚柏科有限公司缴纳的新增注册资本150 万元，累 计实缴注册资本为200 万元。2009 年5 月14 日，厦门中证信息安全研究所有 限公司完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

经厦门市工商行政管理局核准，2009 年10 月23 日，厦门中证信息安全 研究所有限公司名称变更为“厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司”。

(2) 杭州创聚科技有限公司

2008 年3 月28 日，美亚柏科有限公司决定出资100 万元在杭州设立杭州 弓戟互联科技有限公司，杭州弓戟互联科技有限公司出资已经杭州汇鑫联合 会计师事务所出具的“杭汇鑫会验[2008]182 号”《验资报告》验证。2008 年 4 月 28 日，杭州弓戟互联科技有限公司获准登记，并领取了注册号为 330106000039625 的《企业法人营业执照》。

经杭州市工商行政管理局核准，2008 年7 月1 日，杭州弓戟互联科技有 限公司名称变更为“杭州创聚科技有限公司”。

(3) 厦门万年网资讯科技有限公司

2000 年3 月1 日，美亚柏科有限公司与香港中华万年网有限公司签订《中 外合资经营厦门万年网资讯科技有限公司合同》及《厦门万年网资讯科技有 限公司章程》，约定双方拟投资设立厦门万年网，投资总额及注册资本均为20 万美元，其中，美亚柏科有限公司出资9 万美元，香港中华万年网有限公司 出资 11 万美元。经厦门市开元区对外经济工作领导小组以厦开外资审 [2000]010 号文批准，2000 年4 月27 日，厦门万年网完成设立登记，并领取 了注册号为企合闽厦总字第05173 号的《企业法人营业执照》。2000 年9 月27

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日，厦门中企会计师事务所有限公司出具厦中企验字（2000）第0226 号《验 资报告》，截止2000 年9 月25 日，厦门万年网注册资本已缴足。

2009 年5 月21 日，厦门万年网董事会作出决议，决定停止经营活动，进 行清算。 2009 年9 月16 日，厦门市外商投资局签发厦外资制 [2009]700 号 《厦门市外商投资局关于同意厦门万年网资讯科技有限公司提前终止的批 复》，同意厦门万年网提前终止进行清算。2009 年12 月18 日，厦门万年网完 成工商注销登记手续。

经核查，本所律师认为，发行人上述对外投资的行为均符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（二） 根据发行人提供的资料、发行人书面确认及本所律师核查，发 行人在可预见的近期经营规划中没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售 或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一） 发行人章程的制定与修改

1. 2009 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《厦门市美 亚柏科信息股份有限公司章程》。

2. 由于发行人董事人数、英文名称、经营范围变更，2009 年 11 月 14 日， 发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程 >的议案》。

3. 2010 年 1 月 26 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定的《厦门市美亚柏科信息 股份有限公司章程（草案）》，待公司首次公开发行的股票上市之日起实施。

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经本所律师核查，发行人公司章程或章程草案的制定与修改均已履行了 法定程序；发行人公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。

（二） 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、 法规和深圳证券交易所对上市公司的要求，发行人2010 年第一次临时股东大 会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行 上市后实施。经本所律师审查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》 及《上市公司章程指引（2006 年修订）》及其他有关规定关于上市公司章程 应载明的事项。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人按照《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会、监事会、董事会秘书、审计委员会制度，并根据生产经营的需要设 立了投资者关系管理部、人力行政中心、财务中心、内审中心、营销中心、 采购中心、硬件研制中心、技术支持中心、软件研发中心、拓展中心、培训 中心等职能部门和岗位。根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人 员能够依法履行职责。

（二） 为保证公司规范运作，发行人2009 年9 月20 日召开的创立大会 审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 经本所律师审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况 1. 股东大会

(1) 2009 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会，大会审议通过了《关于厦门 市美亚柏科信息股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立厦门市美亚柏科信息 股份有限公司费用和支出情况的报告》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章 程》、《关于推荐厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届董事会成员候选人的议 案》、《关于推荐厦门市美亚柏科信息股份有限公司第一届监事会成员候选人的议

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案》、《关于授权董事会办理厦门市美亚柏科信息股份有限公司工商变更登记等有 关事宜的议案》、《关于聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为厦门市美 亚柏科信息股份有限公司财务报表审计机构的议案》、《厦门市美亚柏科信息股份 有限公司股东大会议事规则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会议事规 则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事制度》、《厦门市美亚柏科信息 股份有限公司监事会议事规则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司对外担保管 理制度》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司对外投资管理制度》、《厦门市美亚 柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 募集资金管理制度》。

(2) 2009 年 11 月 14 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，大会审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于补选陈汉文为公司独立董事的议 案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事监事津贴制度>的议案》、《关 于设立董事会专门委员会的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为 公司审计机构的议案》。

(3) 2009 年 12 月 20 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，大会审 议通过了《关于补选陈少华为公司独立董事的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信 息股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

(4) 2010 年 1 月 26 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，大会审 议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议 案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存利润的分配 方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公 司章程（草案）>的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》。

1. 董事会

(1) 2009 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘 祥南为公司董事长，并审议通过了《关于聘任厦门市美亚柏科信息股份有限公司 总经理的议案》、《关于聘任厦门市美亚柏科信息股份有限公司副总经理的议案》、

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《关于聘任厦门市美亚柏科信息股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任厦门 市美亚柏科信息股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于授权杨爱国负责厦门市 美亚柏科资讯科技有限公司整体变更为股份有限公司变更登记等有关事宜的议 案》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司内部控制制度》、《厦门市美亚柏科信息 股份有限公司信息披露管理制度》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司重大信息 内部报告制度》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司投资者关系管理制度》、《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司总经理工作细则》、《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司董事会秘书工作细则》、.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会审计 委员会工作细则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会战略委员会工作细 则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《厦门市 美亚柏科信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

(2) 2009 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提名陈汉文为公司独立董事候选人 的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事监事津贴制度>的议案》、 《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公 司为公司审计机构的议案》、《关于聘任董事会秘书杨爱国为公司副总经理的议 案》、《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。

(3) 2009 年 11 月 22 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议选举 郭永芳为副董事长，并审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议 案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司董事 会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》、《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司内部审计制度》。

(4) 2009 年 12 月 3 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通 过了《关于提名陈少华为公司独立董事候选人的议案》、《关于<厦门市美亚柏科 信息股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信 息股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于按揭贷款购买研发 大楼的议案》、《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》。

(5) 2010 年 1 月 10 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通

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过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议 案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存利润的分配方案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并 在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程 （草案）>的议案》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度财务报表的审计报告》、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议 案》、《关于选举陈少华为公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

1. 监事会

(1) 2009 年 9 月 20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举兰 邦胜为第一届监事会主席。

(2) 2009 年 10 月 25 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议审议 通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事监事津贴制度>的议案》。

(3) 2009 年 12 月 3 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，会议审议通 过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事、监事薪酬管理制度 >的议 案》。

根据本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四） 根据本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一） 发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

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1. 发行人现任董事 7 名，分别为刘祥南、郭永芳、滕达、李国林、郭东辉、 陈汉文、陈少华，其中郭东辉、陈汉文、陈少华为独立董事，独立董事人数不少 于董事会人数的三分之一。

2. 发行人现任监事 3 名，分别为兰邦胜、吴顺祥、高龙腾，其中兰邦胜为 由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

3. 发行人现任高级管理人员 10 名，分别为总经理滕达，副总经理申强、丛 艳芬、高峰、张雪峰、黄基鹏、吴鸿伟、赵庸，财务总监张乃军，副总经理兼董 事会秘书杨爱国。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；由董事 兼任的高级管理人员没有超过董事会人数的二分之一。

经本所律师核查，前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 一百四十七条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二） 发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况 1. 董事的变化情况

发行人在整体变更为股份有限公司之前未设董事会，设有一执行董事， 执行董事自2001 年以来一直由郭永芳担任。

发行人在2009 年9 月20 日召开的创立大会上选举刘祥南、郭永芳、滕达、 李国林、郭东辉、钱中山为公司第一届董事会董事。2009 年9 月20 日，发行 人第一届董事会第一次会议选举刘祥南为公司董事长。

发行人于2009 年11 月14 日召开的2009 年第一次临时股东大会上补选陈 汉文为公司独立董事。

由于钱中山辞去公司独立董事职务，发行人于2009 年12 月20 日召开的 2009 年第二次临时股东大会上补选陈少华为公司独立董事。

2. 监事的变化情况

发行人在整体变更为股份有限公司之前未设监事会，设有一名监事，自 美亚柏科有限公司设立以来一直由刘祥南担任。

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发行人在2009 年9 月20 日召开的创立大会上选举吴顺祥、高龙腾为股东 代表监事与职工代表大会选举的职工监事兰邦胜共同组成为公司第一届监事 会。2009 年9 月20 日，发行人第一届监事会第一次会议选举兰邦胜为公司监 事会主席。

3. 高级管理人员的变化情况

除副总经理兼董事会秘书杨爱国是于 2008 年 8 月加入公司外，其他高级管 理人员近两年内未发生变化。

2009 年 9 月 20 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任滕达为公司总经理， 聘任申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄基鹏、吴鸿伟、赵庸为公司副总经理，张 乃军为公司财务总监，杨爱国为公司董事会秘书。2009 年 10 月 25 日，发行人 召开第一届董事会第二次会议聘任董事会秘书为公司副总经理（兼）。

经本所律师核查，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，并履行了必要的法 律程序。

除李国林及三位独立董事外，其他董事均长期在发行人前身美亚柏科有 限公司担任重要职务；高级管理人员除杨爱国于2008 年8 月加入公司不满两 年外，其他高级管理人员均未发生变化；刘祥南原为有限公司的监事，现担 任公司董事长，这种设置是各股东综合考虑持股比例、多方利益、同时为保 障公司持续、稳定发展而做出的选择和决定；郭永芳、滕达及刘祥南三人为 公司的实际控制人，并互为一致行动人，这种实际控制人内部做出的调整和 安排，能够保障公司经营决策的持续性和一致性；该等董事、高级管理人员 的变化是为了进一步适应发行人经营管理要求，有助于完善发行人的治理结 构，提升其公司治理水平；该等变化没有对发行人决策、管理、经营的持续 性和稳定性产生不利影响，没有导致发行人主营业务及业务发展目标的变更。 据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变 化。

（三） 发行人的独立董事

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发行人2009 年9 月20 日召开的创立大会选举郭东辉、钱中山为公司独立 董事，发行人2009 年第一次临时股东大会补选陈汉文为公司独立董事；由于 钱中山先生辞去公司独立董事职务，发行人2009 年第二次临时股东大会补选 陈少华为公司独立董事；根据上述三位独立董事签署的《声明》以及本所律 师核查，其任职资格符合有关规定《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及其他法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制 度》、《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规 定的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一） 发行人及其子公司近三年执行的主要税种和税率如下：

1. 流转税及附加税

税目	纳税基础	税（费）率
营业税	服务收入	3%、5%
增值税	境内销售额	17%
城建税	应交流转税额	7%

注：2001 年 12 月 24 日，公司取得厦门市科学技术委员会厦 R-2001-0044 号《软件企业 认定证书》，被认定为软件企业。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2. 企业所得税

公司名称	税率	税率	税率
	2009年度	2008年度	2007年度

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

发行人	15%	15%	15%
厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司	20%	18%	15%
杭州创聚科技有限公司	25%	25%	-

注 1：2008 年 9 月 27 日，发行人取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门 市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的 GR200835100011 号《高新技术企业证 书》，被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司 2008-2010 年度减按 15%的税率缴纳企业 所得税。

注 2：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》， 自 2008 年 1 月 1 日起施行。国务院于 2007 年 12 月 26 日发布了国发[2007]39 号文，规定了 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受税率优惠政策的企业，在新所得税法实施 5 年内逐步过渡到 法定税率，其中享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20% 税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。信 息安全公司 2009 年适用税率为 20%。

3. 房产税

房产税按照房产原值的75%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为 纳税基准，税率为12%。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年执行的税种、税率符 合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二） 发行人近三年享受的税收优惠政策

1. 2001 年 12 月 24 日，发行人取得厦门市科学技术委员会厦 R-2001-0044 号《软件企业认定证书》，被认定为软件企业，根据《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行 即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企 业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

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1. 根据《对福建省关于建设厦门经济特区的批复》（[80]国函字 88 号）的 规定，发行人、信息安全公司 2007 年按 15%的税率缴纳企业所得税。

2. 2008 年 9 月 27 日，发行人取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福 建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的 GR200835100011 号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公 司 2008-2010 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。

3. 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，信息安全公司 2008 年按 18%税率缴纳企业所得税，2009 年按 20% 税率缴纳企业所得税。

综上，本所律师认为，发行人近三年享受的税收优惠符合国家相关税收 法律法规的规定，并已取得相关部门的批准，所享受的税收优惠政策，合法、 合规、真实、有效。

（三） 发行人近三年享受的财政补贴

根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第020027 号《审计报告》， 并经本所律师核查，发行人近三年享受的财政补贴情况如下：

1. 根据美亚柏科有限公司与厦门市科学技术局签订《科技计划项目合同 书》，2007 年 8 月，美亚柏科有限公司收到电子数据备份恢复系统项目配套资金 25 万元。

2. 根据厦门市发展和改革委员会厦发改投资[2007]326 号《厦门市发展改革 委关于下达市 2007 年第三批基本建设计划的通知》，对美亚柏科有限公司电子数 据备份恢复系统给予省预算内拨款 20 万元，2007 年 8 月，美亚柏科有限公司收 到上述款项。

3. 根据厦门市发展和改革委员会厦发改投资[2007]456 号《厦门市发展改革 委关于下达市 2007 年第四批基本建设计划的通知》，对美亚柏科有限公司电子数 据备份恢复系统项目给予市财政基建拨款 20 万元，2007 年 9 月，美亚柏科有限 公司收到上述款项。

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1. 根据公安部科技局与美亚柏科有限公司签订《国家科技支撑计划课题任 务书》，美亚柏科有限公司承担公安部科技局计算机仿真重现取证技术研究课题， 2007 年 12 月，美亚柏科有限公司收到资助款 50 万元，2008 年 9 月，收到资助 款 29 万元，2009 年 6 月收到资助款 44 万元。

2. 根据厦门市科学技术局、厦门市财政局联合下发的厦科联[2008]45 号《厦 门市科学技术局、厦门市财政局关于下达 2008 年度厦门市科技计划第二批创新 项目及资助经费的通知》，2008 年 10 月，美亚柏科有限公司收到公共信息网络 安全监测系统项目资助款 48 万元。

3. 根据美亚柏科有限公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中 心、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签订的《科技型中小企业技术创新基 金无偿资助项目合同》，2008 年 12 月，美亚柏科有限公司收到电子数据复制及 销毁专用机项目资助款 31 万。

4. 根据厦门市外国专家局厦外专[2008]10 号《厦门市外国专家局关于实施 2008 年度引进国外技术、管理人才项目计划的通知》，2008 年 12 月，美亚柏科 有限公司收到专家资助经费 10 万元。

5. 根据厦门市发展和改革委员会厦发改投资[2008]537 号《厦门市发展改革 委关于下达市 2008 年第五批基本建设计划的通知》，对美亚柏科有限公司电子数 据备份恢复系统项目给予市财政基建拨款 60 万元，2008 年 12 月，美亚柏科有 限公司收到上述款项。

6. 根据厦门市外国专家局《关于核销 2008 年度聘请专家经费的通知》，2008

年 12 月，美亚柏科有限公司收到专家资助经费 3 万元。

1. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会计划财政局厦高财 [2008]8 号《火炬高新区财政局 2008 年拨付高新技术企业财政扶持资金的通知》，2008 年 12 月，美亚柏科有限公司收到高新技术企业财政扶持专项资金 106.2 万元。

2. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会经济发展处的《通知》，2009 年 1 月，美亚柏科有限公司收到专利申请资助款 6,000 元。

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1. 根据厦门市知识产权局的《通知》，2009 年 6 月，美亚柏科有限公司收 到专利申请资助款 6,600 元。

2. 根据厦门市经济发展局、厦门市财政局联合下发的厦经技[2009]233 号 《关于下达厦门市 2009 年技术创新产学研项目支持资金计划的通知》，2009 年 6 月，美亚柏科有限公司收到互联网舆情分析综合平台研发项目资助款 20 万元。

3. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会厦高管计财[2009]32 号《厦 门火炬高新区管委会关于表彰 2008 年度纳税大户的决定》，2009 年 7 月，美亚 柏科有限公司收到纳税重点企业财政支持资金 5 万元。

4. 根据厦门市发展和改革委员会厦发改高技[2009]26 号《厦门市发展改革 委关于转发<国家发展改革委办公厅关于 2009 年信息安全专项第一批项目的复 函>的通知》，2009 年 8 月，美亚柏科有限公司收到电子数据取证综合平台产业 化项目资助款 200 万元。

5. 根据厦门市财政局厦财企[2009]59 号《厦门市财政局转拨财政部 2009 年 产业技术成果转化项目补助资金的通知》，2009 年 9 月，美亚柏科有限公司收到 互联网舆情分析专用设备推广应用项目资助款 105 万元。

6. 根据厦门市外国专家局《关于核销 2009 年度聘请专家经费的通知》，2009 年 12 月，发行人收到资助专家经费 20 万元。

7. 根据发行人与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签订的《厦门火炬 高技术产业开发区技术创新资金无偿资助项目合同》，2009 年 12 月，发行人收 到信息网络管理系统推广应用项目资助款 28 万元。

8. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会计划财政局厦高财[2009]3-4 号《火炬高新区财政局拨付 2008 年度高新技术企业财政扶持资金的通知》，2009 年 12 月，发行人收到高新技术企业财政扶持专项资金 147.927 万元。

根据本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴，均已取得相关有权部 门的批准，合法、合规、真实、有效。

• （四） 发行人及子公司近三年的纳税情况

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1. 根据厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局出具的厦火国税纳字证 （2010）第 32 号《纳税证明》、厦门市地方税务局直征局出具的厦（直征局）地 税证[2010]01100010 号《完税证明》、厦（直征局）地税证[2010]03100002 号《涉 税证明》，并经本所律师核查，发行人 2008 年因善意取得虚开的增值税发票，被 查补增值税 100,277.07 元，除此之外发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门 处罚的情形。

2. 根据厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局出具的厦火国税纳字证 （2010）第 34 号《纳税证明》、厦门市地方税务局直征局出具的厦（直征局）地 税证[2010]03100003 号《涉税证明》，并经本所律师核查，信息安全公司 2007 年 因逾期申报被处罚款 100 元，除此之外信息安全公司近三年依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。

3. 根据浙江省杭州市国家税务局出具的杭国纳字证（2010）第 5 号《纳税 证明》、杭州市地方税务局西湖税务分局出具的《证明》，并经本所律师核查，发 行人全资子公司杭州创聚自设立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 根据厦门市环境保护局思明分局2010 年1 月18 日出具的厦环思 函[2010]5 号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请上市环保核查意见 的函》、厦门市环境保护局于2010 年1 月21 日出具的厦环监[2010]表007 号《关 于网络信息安全产品项目环境影响登记表的审批意见》、厦环监[2010]表008 号《关于电子数据取证产品项目环境影响登记表的审批意见》、厦环监[2010] 表009 号《关于电子数据鉴定及知识产权保护服务项目环境影响登记表的审 批意见》，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关 环境保护的要求，发行人近三年没有发生环境污染事故，没有发生因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二） 根据厦门市质量技术监督局2010 年1 月14 日出具的《证明》， 并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三 年没有发生因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

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十八、发行人募集资金的运用

• （一） 募集资金投资项目

根据发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行 人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》，发行人本次 募集资金将用于以下项目：

1. 电子数据取证产品项目，项目总投资 6,993.29 万元，该项目已经厦门市 发展和改革委员会以厦发改高技[2010]函 1 号《厦门市发展改革委关于电子数据 取证产品项目备案的函》备案，并由厦门市环境保护局于 2010 年 1 月 21 日出具 厦环监[2010]表 008 号《关于电子数据取证产品项目环境影响登记表的审批意 见》；

2. 网络信息安全产品项目，项目总投资 6,291.62 万元，该项目已经厦门市 发展和改革委员会以厦发改高技[2010]函 2 号《厦门市发展改革委关于网络信息 安全产品项目备案的函》备案，并由厦门市环境保护局于 2010 年 1 月 21 日出具 厦环监[2010]表 007 号《关于网络信息安全产品项目环境影响登记表的审批意 见》；

3. 电子数据鉴定及知识产权保护服务项目，项目总投资 3,459.95 万元，该 项目已经厦门市发展和改革委员会以厦发改高技[2010]函 3 号《厦门市发展改革 委关于电子数据鉴定及知识产权保护服务项目备案的函》备案，并由厦门市环境 保护局于 2010 年 1 月 21 日出具厦环监[2010]表 009 号《关于电子数据鉴定及知 识产权保护服务项目环境影响登记表的审批意见》。

上述项目总投资为 16,744.86 万元；若实际募集资金少于项目所需资金，公 司将通过银行贷款和自有资金予以解决；若实际募集资金超过项目所需资金，将 按照有关规定，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的 使用计划，主要用于公司主营业务。

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根据本所律师核查，发行人上述募集资金用于主营业务，上述投资项目 已经有权部门备案，符合《创业板管理办法》以及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（二） 根据本所律师核查，并经发行人书面确认，上述项目不涉及与 他人进行合作。

十九、发行人业务发展目标

（一） 根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：

1. 公司发展战略

公司将执着的追求成长，以最高的道德标准和行为规范，用“承诺安全、 承诺非凡”的精神和态度，探究科学的运营模式，为行业提供精良的电子数 据取证及网络信息安全产品，为公众提供周到的电子数据鉴定和互联网数字 知识产权保护服务，力求发展成为全球领先的电子数据取证与安全产品及服 务提供商。

2. 公司未来三年的发展目标

整体目标：在未来的两到三年内，公司将主要围绕电子数据取证、网络 信息安全等两大产品体系，完成多项关键技术的突破，持续进行技术创新和 模式创新，产品销售由目前以司法机关为主的市场拓展至行政执法部门（工 商、税务、海关、金融、新闻等）、政务监管部门（证监会、银监会、保监 会）、金融机构及大型企事业单位等领域，以此获得企业的稳步发展。

电子数据取证产品目前约占公司营业收入的 70%，是公司的主打产品。 在未来三年内，公司将进一步巩固和提高电子数据取证产品在国内现有市场 的领先地位，保持每年30%左右的销售额增长，三年内实现电子数据取证产 品年销售额达到13,500 万元以上。

网络信息安全产品主要为软件产品，目前约占营业收入的 20%，比例在 逐年增加。公司拟在未来三年内此类产品的年销售收入达到9,000 万元以上。

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同时，公司将加大投入建立电子数据鉴定和互联网数字知识产权保护两 个服务体系，打造“中证”（电子数据鉴定）、“美亚柏科”（互联网数字知识 产权保护）两个服务品牌，以此获得企业的快速发展。

电子数据鉴定和互联网数字知识产权保护两项服务面向全社会的需求， 市场容量巨大，但目前市场还不成熟，尚处于培育期，目前这两项服务收入 约占公司营业收入的10%。在未来三年中，公司计划通过在全国主要城市建 立分支机构，加强市场的培育和宣传，扩大两项服务的推广，逐渐提高这两 项服务的营业收入占公司营业收入的比例。

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二） 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人、持有发行 人5%以上股份的股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

经核查，信息安全公司2007 年因逾期申报纳税被福建省厦门市火炬高技 术产业开发区国家税务局处以罚款100 元；杭州创聚未在规定时间内申报2008 年度企业年检，2009 年8 月25 日，杭州市工商行政管理局西湖分局作出杭工 商西委翠字（2009）第73 号《行政处罚决定书》，对杭州创聚罚款4,000 元。 信息安全公司已补办纳税申报，杭州创聚已根据规定补办了企业年检手续， 及时缴纳罚款，未对生产经营造成重大不利影响，本所律师认为，信息安全 公司、杭州创聚受到的上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性法 律障碍。

（二） 根据本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人董事长、总 经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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律师工作报告

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》 特别是其中引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容，发行 人《招股说明书》不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律 风险。

二十二、 总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合 首次公开发行股票并在创业板上市条件，发行人的行为不存在重大违法违规 的情形，发行人本次发行上市的《招股说明书》引用《法律意见书》和《律 师工作报告》的部分已经本所律师审阅，引用的内容适当。

本律师工作报告一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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律师工作报告

（此页为北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之签字页，无正文）

北京市竞天公诚律师事务所

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负责人：
张绪生
经办律师：
孔雨泉 胡安喜
年 月 日
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