SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Feb 24, 2011

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北京市竞天公诚律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（二）

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委 托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定，于2010 年2 月10 日出具了《北京市 竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞 天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2010 年7 月15 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出 具日至本补充法律意见书出具日期间发行人新发生的若干事实，并且发行人 聘请的天健正信会计师事务所有限公司对发行人截至2010 年9 月30 日的财务 会计报表进行审计，并于2010 年10 月13 日出具了“天健正信审（2010）GF 字第020180 号”《审计报告》。因此，根据中国证监会及发行人的要求，本所

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律师在对发行人的相关情况进一步尽职调查的基础上，对发行人涉及本次发 行上市的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、 补充或作进一步的说明。

本所系依据对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实 的了解以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 的理解而发表法律意见。

本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发 表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律 意见书为准。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的简称与其在《法 律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为发行人本次发行上 市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法 律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上 市之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

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根据《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定，本所律师再次对发行人本次发行上市依法应当满足的实 质性条件逐项进行了审查：

（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。

2. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。

4. 发行人目前的股本总额为 4,000 万元，股本总额超过 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5. 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开 发行不超过 1,350 万股人民币普通股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份 总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的条件

1. 发行人前身美亚柏科有限公司成立于 1999 年 9 月 22 日，2009 年 9 月 22 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，符合《创业板管理办 法》第十条第（一）项的规定。

2. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》 及天健正信审（2010）专字第 020750 号《非经常性损益专项鉴证报告》，发行人 2008 年度、2009 年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,173,224.19 元、26,748,229.84 元，最

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近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创 业板管理办法》第十条第（二）项的规定。

1. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》， 发行人最近一期末（2010 年 9 月 30 日）的净资产（合并报表中归属于母公司股 东权益）为 89,798,719.89 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创 业板管理办法》第十条第（三）项的规定。

2. 发行人目前股本总额为 4,000 万元，根据发行人 2010 年第一次临时股东 大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股，发行 后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规 定。

3. 根据天健光华出具的天健光华验（2009）GF 字第 020020 号《验资报告》， 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《创业板管理办法》第十一条的规定。

4. 发行人的主营业务具体包括电子数据取证产品和网络信息安全产品两大 产品系列，以及电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服务体 系。根据厦门市环境保护局思明分局出具的证明，并经本所律师核查，发行人的 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

5. 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三 条的规定。

6. 根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且 不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；

(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

• (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 根据税务机关出具的证明、天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》和天健正信审（2010）专字第 020739 号《纳税情况专项 鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业 板管理办法》第十五条的规定。

• 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板 管理办法》第十六条的规定。

• 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

• 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条 的规定。

• 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、

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审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》 第十九条的规定。

1. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

2. 根据天健正信出具的天健正信审（2010）专字第 020737 号《内部控制鉴 证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

3. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条 的规定。

4. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

5. 经保荐机构及其他中介机构辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四 条的规定。

6. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列 情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

7. (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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• (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易

• 所公开谴责的；

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

1. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。

2. 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议及《电子数据取证产品项目 可行性研究报告》、《网络信息安全产品项目可行性研究报告》、《电子数据鉴定及 知识产权保护服务项目可行性研究报告》，发行人本次募集资金用于电子数据取 证产品项目、网络信息安全产品项目、电子数据鉴定及知识产权保护服务项目， 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业 板管理办法》第二十七条的规定。

3. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》 第二十八条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板 管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的实 质条件。

二、发行人的业务

（一）发行人的业务资质

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1. 发行人原持有的中国人民解放军总参谋部通信部通信资源管理办公室、 中国长城互联网联合颁发的 ZGB-09081802 号《军队网络采购信息发布资格认证》 证书于 2010 年 8 月到期。发行人于 2010 年 7 月重新取得中国人民解放军总参谋 部通信部通信资源管理办公室、中国长城互联网联合颁发的 ZGB-10072809 号《军 队网络采购信息发布资格认证》证书，有效期一年。

2. 2010 年 8 月 27 日，信息安全公司下属福建中证司法鉴定中心取得中国 合格评定国家认可委员会颁发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证 书》，有效期至 2013 年 8 月 26 日。

（二）软件产品登记证书

《补充法律意见书（一）》披露的厦 DGY-2005-0274 号《软件产品登记证 书》于 2010 年 8 月期满，截止 2010 年 9 月 30 日，公司取得的软件产品登记证 书如下：

序号	软件名称	证书编号	颁发日期	取得 方式	有效期限
1	域名管理系统	厦DGY-2008-0027	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
2	分布式网络信 息取证系统	厦DGY-2008-0028	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
3	互联网信息分 析处理系统	厦DGY-2008-0029	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
4	取证流程监管 系统	厦DGY-2008-0032	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
5	上网服务场所 网络安全审计 系统	厦DGY-2008-0033	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
6	网络信息远程 取证系统	厦DGY-2008-0025	2008年4月29日	自主 研发	2008年01月至 2012年12月
7	互联网基础数 据备案管理系 统	厦DGY-2008-0036	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月

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8	网络信息取证 系统	厦DGY-2008-0039	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
9	网络信息研判 处置系统	厦DGY-2008-0040	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
10	互联网网站管 理系统	厦DGY-2008-0041	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
11	互联网巡查系 统	厦DGY-2008-0037	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
12	加密通信系统	厦DGY-2008-0038	2008年4月29日	自主 研发	2008年03月至 2013年02月
13	现场取证系统	厦DGY-2008-0175	2008年8月22日	自主 研发	2008年04月至 2013年03月
14	实验室数据分 析系统	厦DGY-2008-0172	2008年8月22日	自主 研发	2008年04月至 2013年03月
15	电子数据分析 系统	厦DGY-2008-0169	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
16	通讯数据图形 化分析系统	厦DGY-2008-0296	2008年12月30日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
17	免拆机数据复 制系统	厦DGY-2008-0171	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
18	现场多功能数 据复制系统	厦DGY-2008-0173	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
19	现场数据复制 系统	厦DGY-2008-0174	2008年8月22日	自主 研发	2008年05月至 2013年04月
20	电子数据仿真 取证系统	厦DGY-2008-0170	2008年8月22日	自主 研发	2008年04月至 2013年03月
21	电子数据取证 勘查箱系统	厦DGY-2008-0294	2008年12月30日	自主 研发	2008年10月至 2013年09月

注：上表中第2、4、6、12、14、16-18 共8 项软件产品登记证书的权利人由有限公司变

更为发行人的相关手续正在办理当中，其余 13 项软件产品登记证书的权利人已变更为 发行人。

（三）发行人主营业务突出

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根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020180 号《审计报告》， 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1 月至 9 月营业收入分别为 67,405,370.60 元、91,172,995.81 元、123,149,605.21 元、94,339,884.74 元，其中 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1 月至 9 月主营业务收入分别为 62,379,362.27 元、91,157,095.81 元、123,062,005.21 元、94,339,884.74 元，主营 业务收入占营业收入的比例分别为 92.54%、99.98%、99.92%、100%。因此，发 行人的主营业务突出。

三、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

发行人2009 年11 月23 日向厦门市土地开发总公司购买的厦门软件园二期 8-1#楼2 层01 单元、3 层01 单元、4 层01 单元、5 层01 单元的房产已于2010 年7 月23 日取得《厦门市土地房屋权证》，具体如下：

序 号	权利人	权证号	坐落	建筑面积 （M2）	权利期限	取得 方式	他项 权利
1	发行人	厦国土房证第 00785033号	思明区观日路 12号201室	1,110.45	至2056.03.09	购买	抵押
2	发行人	厦国土房证第 00785025号	思明区观日路 12号301室	1,110.45	至2056.03.09	购买	抵押
3	发行人	厦国土房证第 00785029号	思明区观日路 12号401室	1,110.45	至2056.03.09	购买	抵押
4	发行人	厦国土房证第 00785028号	思明区观日路 12号501室	977.41	至2056.03.09	购买	抵押

（二）发行人的商标、专利、著作权

1. 商标

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发行人前身美亚柏科有限公司 2006 年11 月24 日申请的“ ”商标 已取得第5743563 号《商标注册证》，有效期自2010 年2 月7 日至2020 年2 月 6 日，核定服务项目为第42 类。该商标注册人登记为美亚柏科有限公司，商 标注册人名称变更手续尚在审核中。

截止2010 年9 月30 日，发行人新增申请一项商标（下表第7 项），发行 人目前在审的商标具体情况如下：

序号	商标	类别	申请号	申请日期	申请人
1		9	6816635	2008年7月2日	有限公司
2		42	6816636	2008年7月2日	有限公司
3		42	6816637	2008年7月2日	有限公司
4		42	6987940	2008年10月8日	有限公司
5		9	6987941	2008年10月8日	有限公司
6		42	7232604	2009年3月5日	有限公司
7	美亚柏科	42	8018434	2010年1月22日	发行人

注：上述1-6 项商标已取得国家工商行政管理总局商标局的《变更申请受理通知书》，商 标申请人由有限公司变更为发行人的手续尚在审核中。

2. 专利

(1) 发行人已取得权属证书的专利

发行人于2009 年12 月10 日申请的实用新型专利“一种数字无线信号测 向装置”于2010 年9 月1 日取得第1320082 号《实用新型专利证书》，专利号

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为200920181663.2 。截止2010 年9 月30 日，发行人已取得8 项专利，全部为 实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	取得方式	专利申请日
1	ZL200820101527.3	数据擦除装置	自主研发	2008年2月28日
2	ZL200820102384.8	免拆机数据复制系统	自主研发	2008年5月19日
3	ZL200820103156.2	带自销毁的存储介质装置	自主研发	2008年7月22日
4	ZL200820145499.5	一种计算机勘察取证装置	自主研发	2008年9月10日
5	ZL200820145521.6	一种无线通信设备勘察取证 屏蔽盒	自主研发	2008年9月12日
6	ZL03214778.3	一种计算机取证勘察工具箱	受让	2003年1月17日
7	ZL03253565.1	一种计算机勘察取证专用机	受让	2003年9月18日
8	ZL200920181663.2	一种数字无线信号测向装置	自主研发	2009年12月20日

(2) 发行人正在申请的专利

截止2010 年9 月30 日，发行人新增正在申请的专利 4 项（下表第15-18 项），正在申请的专利共18 项，其中发明专利15 项，实用新型专利3 项。具 体情况如下：

序号	申请号	专利 类型	专利名称	取得 方式	专利申请日
1	200810071574.2	发明	一种筛选网页上链接的方法和 装置	自主 研发	2008年8月12日
2	200810071995.5	发明	应用程序行为合法性检测方法 及系统	自主 研发	2008年10月22日
3	200810072031.2	发明	一种监测计算机网络联接状态 的方法及系统	自主 研发	2008年10月28日
4	200810071822.3	发明	一种基于边缘重心特征的图像 检索系统及其图像检索方法	自主 研发	2008年9月17日
5	200810071873.6	发明	一种基于检索过期的网页搜索 方法及其系统	自主 研发	2008年9月25日
6	200810072533.5	发明	一种对存储介质进行自动化智 能取证的方法及其系统	自主 研发	2008年12月29日

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7	200920181574.8	实用 新型	一种单向传输装置	自主 研发	2009年11月30日
8	200910173024.6	发明	一种基于内容的人体上半身敏 感图像识别方法及其装置	自主 研发	2009年8月26日
9	200910112779.5	发明	一种基于单幅人脸图像实现三 维人脸重建的方法及其装置	自主 研发	2009年11月4日
10	200910112916.5	发明	一种面向网络安全评估的漏洞 扫描系统及其处理方法	自主 研发	2009年12月1日
11	200910113112.7	发明	一种全息式企业服务总线	自主 研发	2009年12月31日
12	200910113121.6	发明	一种基于AJAX的网页在线导 入/导出大文件的方法	自主 研发	2009年12月30日
13	200910113120.1	发明	一种非可执行文件挂马检测方 法及其装置	自主 研发	2009年12月30日
14	201020243379.6	实用 新型	一种并行取证分析装置	自主 研发	2010年6月29日
15	201010249838.6	发明	一种网页木马实时监测方法及 其装置	自主 研发	2010年8月10日
16	201010250103.5	发明	一种提高搜索引擎搜索效率的 方法及其系统	自主 研发	2010年8月10日
17	201020524243.2	实用 新型	一种手机型号自动识别装置	自主 研发	2010年9月7日
18	201010291308.8	发明	一种网页分页数据预加载方法 和系统	自主 研发	2010年9月21日

注：上述1-6 项专利已进入实质审查阶段，第7 项专利已取得《授予实用新型专利权通 知书》尚待办理专利证书，8-13 项专利通过初步审查，全部在申请专利的专利权人均为 或已变更为发行人。

3. 著作权

截止2010 年9 月30 日，发行人新收到8 项计算机软件著作权登记证书（下 表第27-34 项），其他计算机软件著作权登记证书的权利人已由有限公司更名 为发行人，具体情况如下：

序号	软件名称	首次发表日期	证书编号	取得 方式	登记号

3-3-3-13

1	现场特定数据获取系 统V1.0	2005年1月1日	软著登字第 042182号	自主 研发	2005SR10681
2	域名管理系统V1.0	2007年3月23日	软著登字第 089517号	自主 研发	2008SR02338
3	分布式网络信息取证 系统V1.0	2007年9月10日	软著登字第 089522号	自主 研发	2008SR02343
4	互联网信息分析处理 系统V1.0	2006年12月8日	软著登字第 089521号	自主 研发	2008SR02342
5	取证流程监管系统 V1.0	2006年1月10日	软著登字第 089519号	自主 研发	2008SR02340
6	上网服务场所网络安 全审计系统V1.0	2007年2月15日	软著登字第 089518号	自主 研发	2008SR02339
7	网络信息远程取证系 统V2.0	2007年11月2日	软著登字第 089514号	自主 研发	2008SR02335
8	互联网基础数据备案 管理系统V1.0	2005年10月25日	软著登字第 092155号	自主 研发	2008SR04976
9	网络信息研判处置系 统V1.0	2006年10月18日	软著登字第 092153号	自主 研发	2008SR04974
10	网站内容审计系统 V1.0	2007年9月22日	软著登字第 092157号	自主 研发	2008SR04978
11	互联网巡查系统V1.0	2007年6月25日	软著登字第 092156号	自主 研发	2008SR04977
12	加密通信系统V1.0	2005年9月28日	软著登字第 092158号	自主 研发	2008SR04979
13	现场取证系统V1.0	2007年12月5日	软著登字第 093939号	自主 研发	2008SR06760
14	实验室数据分析系统 V1.0	2005年3月29日	软著登字第 093937号	自主 研发	2008SR06758
15	电子数据分析系统 V1.0	2007年12月31日	软著登字第 096124号	自主 研发	2008SR08945
16	通讯数据图形化分析 系统V1.0	2007年12月29日	软著登字第 096122号	自主 研发	2008SR08943

3-3-3-14

17	免拆机数据复制系统 V1.0	2006年9月15日	软著登字第 096123号	自主 研发	2008SR08944
18	现场多功能数据复制 系统V1.0	2006年12月4日	软著登字第 096120号	自主 研发	2008SR08941
19	现场数据复制系统 V1.0	2008年1月20日	软著登字第 096121号	自主 研发	2008SR08942
20	仿真取证系统V1.0	2007年10月8日	软著登字第 093938号	自主 研发	2008SR06759
21	电子数据取证勘查箱 系统V3.0	2008年6月25日	软著登字第 111696号	自主 研发	2008SR24517
22	无线网络数据取证系 统（I型）V1.0	2009年3月1日	软著登字第 0170746号	自主 研发	2009SR043747
23	网络安全防护系统 V1.0	2009年2月1日	软著登字第 0166193号	自主 研发	2009SR039194
24	互联网商务监督管理 系统V3.0	2008年10月20日	软著登字第 0166196号	自主 研发	2009SR039197
25	手机远程取证系统 V1.0	2009年1月25日	软著登字第 0166195号	自主 研发	2009SR039196
26	计算机安全防护系统 V1.0	2009年7月10日	软著登字第 0183455号	自主 研发	2009SR056456
27	网眼论坛专搜系统 V3.1.0	2009年11月1日	软著登字第 0194416号	自主 研发	2010SR006143
28	QQ 群信息管理系统 V1.0	2010年1月1日	软著登字第 0217841号	自主 研发	2010SR029568
29	辖区网站域名搜索管 理系统V1.0	2010年1月5日	软著登字第 0237335号	自主 研发	2010SR049062
30	综合业务系统V1.0	2010年1月25日	软著登字第 0234807号	自主 研发	2010SR046534
31	互联网信息查询控制 系统V1.5.0	2010年1月20日	软著登字第 0234786号	自主 研发	2010SR046513
32	互联网舆情分析与控 制平台系统V2.0.0	2010年4月20日	软著登字第 0237316号	自主 研发	2010SR049043
33	手机取证系统V1.0	2010年5月1日	软著登字第 0237317号	自主 研发	2010SR049044
34	涉密信息网络管理监 控系统V1.0	2010年5月5日	软著登字第 0237336号	自主 研发	2010SR049063

3-3-3-15

经核查，发行人对上述已取得权属证书的财产不存在产权纠纷或潜在纠 纷。

四、发行人的重大债权债务

经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人新增重大合同如下：

序 号	客户名称	项目名称	合同成立时间	金额(元)
1	黑龙江省垦区公安局	电子数据取证设备	2010-05-18	3,200,000
2	乌鲁木齐市公安局	电子数据鉴定实验室设备	2010-06-01	1,111,610
3	遂宁市公安局	电子物证检验鉴定实验室设备	2010-06-04	1,030,000
4	伊春市公安局	电子数据取证设备	2010-06-29	4,420,000
5	甘肃省公安厅	网络信息调查取证系统设备	2010-06-29	2,590,000
6	甘肃省公安厅	电子物证检验鉴定实验室设备	2010-06-29	2,108,300
7	张家口市公安局	电子数据取证设备	2010-07-05	1,500,000
8	新疆生产建设兵团公安 局	网络信息安全系统\电子物证 检验鉴定实验室设备	2010-07-07	3,515,000
9	青岛市公安局	电子物证检验鉴定室设备	2010-07-12	1,030,000
10	沈阳铁路公安局	网络信息安全系统	2010-07-12	1,100,000
11	新疆维吾尔自治区公安 厅	网络信息安全系统	2010-07-19	5,600,000
12	黑龙江省公安厅网络安 全保卫总队	电子数据取证设备	2010-07-23	1,080,000
13	湖南省公安厅	网络信息取证系统	2010-08-11	1,320,000
14	广西壮族自治区公安厅	电子数据鉴定实验室设备	2010-09-10	1,570,000

经本所律师核查，上述重大合同形式和内容符合现行法律、法规的限制 性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷。

五、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人新增三会情况如下：

3-3-3-16

2010 年10 月13 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通 过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司截至2010 年9 月30 日止及前三个年 度财务报表的审计报告》。

经核查，发行人该次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。

六、发行人的税收优惠、财政补贴

（一）经核查，截止 2010 年 9 月 30 日，发行人新增财政补贴如下：

1. 根据厦门市知识产权局的《通知》，2010 年 8 月，发行人收到专利申请 资助款 3,000 元。

2. 根据福建省发展和改革委员会闽发改投资[2010]312 号《福建省发展和改 革委员会关于下达 2010 年第一批促进项目成果转化扶持资金计划的通知》、厦门 市发展和改革委员会厦发改高技[2010]29 号《厦门市发展和改革委员会关于转发 <福建省发展和改革委员会关于下达 2010 年第一批促进项目成果转化扶持资金 计划>的通知》，2010 年 8 月，发行人收到专项扶持资金 20 万元。

3. 根据国家发展和改革委员会发改高技[2010]1377 号《国家发展改革委关 于下达 2010 年第二批产业技术研发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》、 厦门市发展和改革委员会厦发改高技[2010]46 号《厦门市发展改革委关于转发< 国家发展改革委关于下达 2010 年第二批产业技术研发资金高技术产业发展项目 投资计划>的通知》、厦门市财政局厦财企[2010]38 号《厦门市财政局关于下达 2010 年国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金指标的通知》，2010 年 8 月，发行人收到电子数据取证综合平台产业化项目资助款 250 万元。

4. 根据福建省信息化局闽信科[2010]110 号《福建省信息化局关于公布 2009 年福建省优秀软件产品的通知》，2010 年 9 月，发行人收到软件产业发展专项资 金 100 万元。

3-3-3-17

1. 根据厦门火炬高技术产业开发区管理委员会《通知》，2010 年 9 月，发

行人收到基于 GPU 模式的并行加速运算项目技改扶持资金 36 万元。

1. 根据厦门市财政局厦财企[2010]60 号《厦门市财政局转发财政部关于下

达 2010 年中小企业发展专项资金预算的通知》，2010 年 8 月，发行人收到中小 企业发展专项资金（企业专利申请补助项目）90 万元。

1. 2010 年 2 月 26 日，发行人互联网交互式信息监控管理平台获得福建省 科学技术奖三等奖，2010 年 8 月，发行人收到福建省科学技术奖三等奖奖金 5 万元。

经本所律师核查，发行人新增的上述财政补贴，均已取得有权部门的批 准或有相关部门的文件作为依据，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人近三年享受的所得税优惠政策、政府补助对经营业绩的影响

1. 发行人近三年享受的所得税优惠政策对经营业绩的影响

期间	免征所得 税收入	免税收入 影响金额	所得税税率优 惠影响金额	累计影 响金额	利润总额	影响比例
2010年1 月至9月	4,007,743.95	1,001,935.99	2,656,951.71	3,658,887.69	24,091,946.71	15.19%
2009年度	6,141,680.99	1,535,420.25	2,740,045.61	4,275,465.86	32,910,739.12	12.99%
2008年度	3,399,700.70	849,925.18	2,534,797.47	3,384,722.65	24,281,944.51	13.94%
2007年度	1,356,942.36	339,235.59	1,457,994.42	1,797,230.01	15,339,119.93	11.72%
合计	14,906,068.00	3,726,517.01	9,389,789.21	13,116,306.21	96,623,750.27	13.57%

2. 发行人近三年政府补助对经营业绩的影响

(1) 软件产品增值税返还对经营业绩的影响

单位：元

			单位：元
项目	政府补助金额	利润总额	影响比例
2010年1月至9月	4,007,743.95	24,091,946.71	16.64%

3-3-3-18

==> picture [117 x 754] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2010
月、2009
9 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的比例分别为39.64%、24.81%、
1 月至9 月、2009
6.14%、12.73%和2.93%。
序号
1
----- End of picture text -----

2009年度	6,141,680.99	32,910,739.12	18.66%
2008年度	3,399,700.70	24,281,944.51	14.00%
2007年度	1,356,942.36	15,339,119.93	8.85%
合 计	14,906,068.00	96,623,750.27	15.43%

(2) 其他政府补助对经营业绩的影响

单位：元

			单位：元
项目	政府补助金额	利润总额	影响比例
2010年1月至9月	5,541,800.00	24,091,946.71	23.00%
2009年度	2,021,870.00	32,910,739.12	6.14%
2008年度	3,092,000.00	24,281,944.51	12.73%
2007年度	450,000.00	15,339,119.93	2.93%
合 计	11,105,670.00	96,623,750.27	11.49%

综上，本所律师认为，发行人及子公司近三年及一期享受的所得税优惠 符合相关法律法规的规定，所享受的所得税优惠金额分别占2010 年1 月至9 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的15.19%、12.99%、13.94%、 11.72%；发行人及子公司近三年及一期取得的政府补助金额占2010 年1 月至 9 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的比例分别为39.64%、24.81%、 26.73%和11.78%，其中扣除软件产品增值税返还后的政府补助金额占2010 年 1 月至9 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度利润总额的比例分别为23.00%、 6.14%、12.73%和2.93%。

七、发行人近三年的前五大供应商

（一） 2010 年 1 月至 9 月前五大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	厦门华旗嘉韵科技有限公司	402.86	7.03%

3-3-3-19

==> picture [518 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2 厦门市浩华工贸有限公司 263.33 4.60%
3 深圳市蓝炬致远科技有限公司 245.21 4.28%
4 翰林汇力（福建）信息技术有限公司 241.22 4.21%
5 厦门乾盛科技有限公司 234.80 4.10%
----- End of picture text -----

（二） 2009 年前五大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	深圳市迈欧资讯科技有限公司	367.94	6.05%
2	厦门华旗嘉韵科技有限公司	287.94	4.73%
3	成都蓝炬科技有限公司	244.34	4.01%
4	Wayer electronic limited	169.62	2.79%
5	广州金品节能科技有限公司	166.74	2.74%

（三） 2008 年前五大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	戴尔（中国）有限公司	265.76	6.51%
2	Guidance software Inc.	219.24	5.37%
3	成都蓝炬科技有限公司	191.53	4.69%
4	广州金品信息科技有限公司	146.38	3.58%
5	翰林汇（福建）信息技术有限公司	145.43	3.56%

（四） 2007 年前五大供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	比例（%）
1	柏科（常熟）电机有限公司	492.04	23.07%
2	广州金品信息科技有限公司	200.52	9.40%
3	成都蓝炬科技有限公司	93.86	4.40%
4	戴尔（中国）有限公司	83.20	3.90%

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5 上海汇洲机电设备技术有限公司 66.86 3.13%

根据有关供应商提供的企业法人营业执照、公司章程或股东名单、董事、监 事、高级管理人员名单等资料、发行人及实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南出具 的《承诺函》，经本所律师核查，除常熟柏科与发行人及郭永芳、滕达存在关联 关系外，发行人及实际控制人郭永芳、滕达、刘祥南与其他主要供应商之间不存 在关联关系。

八、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《创业 板管理办法》及其他有关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上 市的各项程序性和实质性条件的要求。

本补充法律意见书一式六份。

（以下无正文）

3-3-3-21

（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）之签字页）

北京市竞天公诚律师事务所

==> picture [347 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负责人：
张绪生
经办律师：
孔雨泉 胡安喜
年 月 日
----- End of picture text -----

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