SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 30, 2012

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-28

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 独 立董事陈少华先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2012 年 6 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票 权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明：

本人陈少华先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董 事的委托，就公司 2012 年第一次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票 权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中 国证监会创业板指定信息披露网站发表，未有擅自发布信息的行为。

本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导 性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行 不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项：

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（一）基本情况

公司中文名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 公司英文名称：Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 公司证券简称：美亚柏科 公司证券代码：300188 公司法定代表人：刘祥南 公司董事会秘书：王斌

公司联系地址：厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 公司邮政编码：361008

公司联系电话：0592-3698792 公司联系传真：0592-2519335-212 电子邮箱：tzzgx@xm-my.com.cn

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2012 年第一次临时股东大会所审议《关于< 厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》、审议《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核办法>的议案》的委托投票权。

（三） 本委托投票权征集报告书签署日期为 2012 年 5 月 29 日。 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开 2012 年第一次临 时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈少华先生，其基本情况 如下：

陈少华 ，男，1961 年出生。厦门大学经济学（会计学）博士、加拿大达尔 豪西大学工商管理硕士（MBA）。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导 师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师 协会副会长；深圳天马微电子股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、 厦门三五互联科技股份有限公司独立董事。曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教

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授；厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师；深圳中兴通讯 股份有限公司、福建南纺股份有限公司独立董事。自2009 年12 月起担任本公司 独立董事，任期至2012 年9 月。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012 年1 月18 日召开的第一 届董事会第十六次会议，并且对《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》投了赞成票；出席了2012 年5 月29 日召开的第一届董事会第二十次会议，并且对《关于<厦门市美亚柏科信息 股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调 整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于召开2012 年第一次临时 股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2012 年6 月8 日（星期五）15:00 时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 全体股东。

（二） 征集时间： 2012 年6 月12 日 (上午9：00-12：00，下午13：30-17： 00)。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定创业板信息披露网站上发布公 告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

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• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相

• 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

• （1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、

• 法定代表人签字）：

  • ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  • ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④ 法人股东帐户卡复印件；

  • （2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  • ① 股东本人身份证复印件；

  • ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

• 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

• 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：厦门市软件园二期观日路12 号美亚柏科大厦证券部

• 邮政编码：361008

电话：0592-3698792

• 传真：0592-2519335-212

联系人：王斌

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

• 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  • 4、由见证律师确认有效表决票

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律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权 委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确， 提交相关文件完整、有效；

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现 场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

• 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：

陈少华 2012 年5 月29 日

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附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集 投票权制作并公告的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告 书》全文、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本 人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项 下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事 陈少华先生作为本人/本公司的代理人出席厦门市美亚柏科信息股份有限公司2012 年第一 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

序号	议案		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、种类和数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1.5	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.6	限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排
1.7	限制性股票激励计划的调整的方法和程序
1.8	公司实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	激励计划变更、终止
1.11	股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
1.12	限制性股票的回购注销
2	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
3	《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授 权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署日至2012 年第一次临时股东大会结束日。

委托人（签名/盖章）：

身份号码或注册号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

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