SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 1, 2019

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2019-32

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

权益变动提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动不触及要约收购。

• 2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）控股股 东、实际控制人郭永芳、滕达，股东李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣 （以上股东统称“转让方”）与国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”） 签署了《股份转让协议》，同时公司股东李国林、刘冬颖与国投智能签署了《表 决权委托协议》（以下简称“权益变动”），本次权益变动，将涉及到公司控制权 变更。股东权益变动情况详见公司同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权 益变动报告书》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司简式权益变动报告书（一）、 （二）、（三）》及《关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控 制权变更及复牌的提示性公告》等。

一、本次权益变动基本情况

1、公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达与国投智能签署《股份转让协 议》，将其所持有的公司股份合计 45,361,764 股份，占公司总股本的 5.71%，以 15.49 元/股的价格转让给国投智能。其中，郭永芳向国投智能转让 44,714,783 股， 占公司总股本的 5.63%；滕达向国投智能转让 646,981 股，占公司总股本的 0.08%； 郭永芳和滕达完成本次股份转让后，总计持股 136,085,291 股，占公司总股本的 17.12%。

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2、公司其他股东李国林、卓桂英、刘冬颖、苏学武、韦玉荣将其所持有的 公司股份合计 80,114,178 股份，占公司总股本的 10.08%，以 15.49 元/股的价格 转让给国投智能。其中李国林向国投智能转让 23,600,000 股，占公司总股本的 2.97%；卓桂英向国投智能转让 40,313,019 股，占公司总股本的 5.07%；刘冬颖 向国投智能转让 10,240,000 股，占公司总股本的 1.29%；苏学武向国投智能转让 4,100,059 股，占公司总股本的 0.52%；韦玉荣向国投智能转让 1,861,100 股，占 公司总股本的 0.23%。

同时公司股东李国林、刘冬颖分别与国投智能签署《表决权委托协议》，约 定将其各持有的公司股份27,024,316 股，合计54,048,632 股，占公司总股本的 6.8%所对应的表决权授权给国投智能行使。

3、国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委 托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。除上述权益变动外，各转让方与国 投智能未签署《一致行动协议》，亦无其他一致行动安排。

若前述权益变动事项最终完成，国投智能直接持有公司股份 125,475,942 股， 占公司总股本的 15.79%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 179,524,574 股， 占公司总股本的 22.59%。国投智能成为上市公司控股股东，国务院国资委成为 上市公司的实际控制人。国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲） 因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。

本次权益变动前后，转让方及国投智能持有公司股份及表决权情况：

股东	本次权益变动前	本次权益变动前		本次权益变动后	本次权益变动后
	股票数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	表决权数量（股）	表决权比例
郭永芳	178,859,133	22.50%	134,144,350	16.88%	134,144,350	16.88%
李国林	94,923,360	11.94%	71,323,360	8.97%	44,299,044	5.57%
卓桂英	40,960,000	5.15%	646,981	0.08%	646,981	0.08%
刘冬颖	40,960,000	5.15%	30,720,000	3.86%	3,695,684	0.46%
苏学武	16,400,236	2.06%	12,300,177	1.55%	12,300,177	1.55%
韦玉荣	7,444,400	0.94%	5,583,300	0.70%	5,583,300	0.70%
滕达	2,587,922	0.33%	1,940,941	0.24%	1,940,941	0.24%
国投智能	-	-	125,475,942	15.79%	179,524,574	22.59%

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二、本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化情况

本次权益变动前，公司控股股东为郭永芳。郭永芳与滕达为母子关系，二人 互为一致行动人，共同构成公司实际控制人。

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本次权益变动后，国投智能将成为公司控股股东，国务院国资委将为公司的 实际控制人。其股权控制架构如下：

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因此，本次权益变动将会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。同 时为保证国投智能的控股股东地位，转让方也作出不谋求实际控制权的承诺，并 在维持公司现有董事会和监事会席位数量不变的基础上，国投智能推荐和提名 5 名非独立董事。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、风险提示

截至本公告披露日，上述股份转让及表决权委托安排尚需获得有权国有资产 监督管理部门及其他主管部门（如需）的批准。在取得上述相关部门批准后，还 需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不

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确定性，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

• 1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书；

• 2、厦门市美亚柏科信息股份有限公司简式权益变动报告书（一）；

• 3、厦门市美亚柏科信息股份有限公司简式权益变动报告书（二）；

• 4、厦门市美亚柏科信息股份有限公司简式权益变动报告书（三）；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2019 年 4 月 1 日

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