SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 7, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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关于使用部分超募资金

收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51% 股权的 可行性研究报告

二〇一三年八月

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目 录

第一章 项目概况............................................................................................................................................... 1
一、 项目背景................................................................................................................................................. 1
二、 目标公司的基本情况............................................................................................................................. 1
（一） 目标公司基本信息..................................................................................................................... 1
（二） 股权及控制情况......................................................................................................................... 2
（三） 交易对手方的基本情况............................................................................................................. 2
（四） 主要经营情况............................................................................................................................. 3
第二章 投资方案............................................................................................................................................... 5
一、 拟投资总额............................................................................................................................................. 5
二、 交易作价估值情况................................................................................................................................. 5
三、 资金来源................................................................................................................................................. 6
第三章 项目的必要性和可行性分析............................................................................................................... 7
一、 项目的必要性分析................................................................................................................................. 7
（一） 项目实施符合公司发展战略的需要.......................................................................................... 7
（二） 项目实施符合抓住市场机遇的需要.......................................................................................... 7
二、 项目投资的可行性分析......................................................................................................................... 7
第四章 投资目的与效益分析........................................................................................................................... 9
一、 投资目的及影响..................................................................................................................................... 9
二、 经济效益分析......................................................................................................................................... 9
第五章 项目风险分析......................................................................................................................................11
一、 整合风险................................................................................................................................................11
二、 竞争风险................................................................................................................................................11
三、 公司快速发展带来的管理风险............................................................................................................11
四、 税收优惠到期的风险............................................................................................................................11
五、 业绩承诺无法实现的风险................................................................................................................... 12
六、 商誉减值风险....................................................................................................................................... 12
第六章 结论..................................................................................................................................................... 13

1

第一章 项目概况

一、项目背景

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“本公司”）专注于电子数据取证产品 和网络信息安全产品的技术研发、销售及整体服务提供。目前已成为国内领先的电子数据取证产品和网络 信息安全产品及服务提供商。

电子数据取证及网络信息安全作为信息安全的新兴子行业，近几年，随着科技的发展及各类信息的电 子化而进入快速发展阶段，各行业客户需要处理的数据种类和规模均呈现快速的增长。公司希望借此机会 与提供电子信息采集和分析技术的企业开展合作，以提高并巩固本公司在公安信息领域的市场领先地位。

珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）专注于公安刑侦领域的信息分析技术及应用 产品的开发，在信息采集、整合、处理、共享、应用分析和技术服务等重点领域具备核心竞争力的产品， 客户遍布 100 多个城市的公安系统，是国内较有影响力的公安刑侦信息分析软件与专用设备提供商。新德 汇的业务和公司主营业务紧密相关，因此，公司拟使用超募资金 5,854.80 万元，以增资并受让部分股权的 方式投资新德汇，本次交易完成后，美亚柏科将持有新德汇 51%股权，成为其控股股东。

通过本项目的实施，公司可以快速进入刑侦信息化市场，是对公司产品和渠道的重要补充；同时，公 司也可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；新德汇在刑侦信息 化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他 司法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、云存储资源， 可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。综上，本项目的实施，对于增强公司综合实力、加快市场 拓展具有积极作用。

二、目标公司的基本情况

（一）目标公司基本信息

公司名称：珠海市新德汇信息技术有限公司

注册资本：人民币壹千万元

法定代表人：苏学武

注册地址：珠海市吉大九洲大道中 2121 号金桥大厦四楼 401

公司类型：有限责任公司

成立日期：一九九四年七月十五日

经营范围：计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智能卡产品开发、

1

批发零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质经营）；通信设备的批发、零售。

（二）股权及控制情况

2012 年 12 月 31 日 单位：万元

		认缴出资情况	认缴出资情况	实缴出资情况	实缴出资情况
序号	东名称
	股	认缴额	认缴比例	实缴额	实缴比例
1	苏学武	985	98.5%	445	44.5%
2	水军	15	1.5%	15	1.5%
	合 计	1000	100%	460	46%

截至 2012 年 12 月 31 日，新德汇登记的注册资本为人民币 1000 万元，实缴注册资本为 460 万元。 540 万元未缴足的注册资本系因新德汇 2012 年 2 月份增资 700 万元分期出资所致，需由苏学武先生于新增注 册资本首期出资 160 万元完成工商营业执照变更之日（2012 年 3 月 20 日）起两年内缴足。根据珠海华天 会计师事务所 2013 年 4 月 9 日出具的验资报告（珠海华天 2013-Y00010）载明，苏学武先生已于 2013 年 4 月 3 日缴足了新增注册资本的第 2 期出资 540 万元，新德汇实缴注册资本增加至 1,000 万元。同时，苏 学武先生将 15 万元出资转让给邓炽成先生（邓炽成先生系新德汇分管软件研发的副总经理，是核心技术 员工之一），新德汇股东人数增加至 3 人。上述增资及股权转让已经完成工商变更登记。

至本次交易前，新德汇股权结构及出资情况如下表：

单位：万元

		认缴出资情况	认缴出资情况	实缴出资情况	实缴出资情况
序号	东名称
	股	认缴额	认缴比例	实缴额	实缴比例
1	苏学武	970	97%	970	97%
2	水军	15	1.5%	15	1.5%
3	邓炽成	15	1.5%	15	1.5%
	合 计	1000	100%	1000	100%

（三）交易对手方的基本情况

1、苏学武：男，1970 年 4 月出生，身份证号：52010319**2833，中国国籍。苏学武先生于 1992 年毕业于贵州大学数学系，于 1994 年创办珠海市新德汇信息技术有限公司，并致力于公安系统领域的 新产品设计和研发工作，拥有 20 年公安信息行业开发经验。

2、水军：男，1977 年 7 月出生，身份证号：43020319**501X，中国国籍。水军先生于 2002 年毕业于湖南师范大学计算机信息管理系，先后任职于深圳百事可乐有限公司、湖南能通高科技发展有 限公司，于 2006 年加入珠海市新德汇信息技术有限公司，任副总经理，负责系统集成及标准化信息采 集业务。

3、邓炽成：男，1979 年 10 月出生，身份证号：44128219**7816，中国国籍。邓炽成先生于 1999 年毕业于广东省建筑工程学院工业与建筑系，先后任职于中山中南软件培训学校、中山天软软件有 限公司，于 2007 年加入珠海市新德汇信息技术有限公司，任副总经理，负责软件研发。

2

美亚柏科与新德汇公司及其原股东不存在关联关系。

（四）主要经营情况

1、 主营业务

新德汇是一家专注于公安刑侦行业信息分析处理的软、硬件产品的研发和推广，并能提供完整的解决 方案的高新技术企业。新德汇成立初始主要经营计算机相关产品销售以及系统集成和视频监测工程项目， 2002 年主营业务开始转向公安刑侦信息化工程，2008 年以来成功开发了多款刑侦行业应用软件产品和标 准化信息采集设备。目前主要面向刑侦、经侦、检察院和海关等行政执法部门提供行业信息的采集、清洗 和分析的软件产品、硬件产品和技术服务，在信息采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等 重点领域上形成了有核心竞争力的产品：包括标准化信息采集系统、情报信息分析软件、网上作战平台、 信息整合处理与清洗技术服务等，这些产品均有较高的市场占有率。自 2012 年以来，其信息分析软件的 销售及软件维护业务得到较快增长，公司营业收入及利润率有了较大幅度提高。

新德汇的客户集中于政府部门，因为政府部门通常在年底资金投入较大，采购季节性较为明显，通常 在 3、4 月份开始招标，因此新德汇的销售收入主要集中在下半年，尤其是年底，具有较明显的季节性特 征。

2、 企业资质及知识产权

新德汇于 2011 年取得高新技术企业及软件企业资质，可享受软件产品销售增值税超 3%即征即退、企 业所得税按 15%缴交的税收优惠。此外，新德汇还于 2012 年取得广东省安全技术防范系统设计、施工、 维修二级资格证书。新德汇拥有国家计算机信息系统集成企业叁级资质，并获得 ISO9000：2000 质量管理 体系认证证书、信息安全管理体系认证证书及信息技术服务管理体系认证证书。

知识产权方面，新德汇目前已获得 1 项信息采集控制台外观设计专利，取得 12 项软件著作权。

3、 主要财务数据

根据瑞华（原国富浩华）会计师事务所审计，出具的审计报告载明新德汇 2011 年、2012 年及 2013 年 上半年的简要利润表和简要资产负债表如下：

1）简要利润表

单位：元

项目	2013 年上半年	2012 年	2011 年
主营业务收入	10,664,257.02	45,762,276.51	29,808,819.38
营业利润	-48,403.60	7,301,431.70	1,459,484.26
利润总额	1,374,460.37	7,952,763.55	1,459,484.26
净利润	1,139,539.84	6,920,269.72	1,428,922.67

2）简要资产负债表

单位：元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

项目

3

资产合计	31,814,511.54	26,200,536.98	14,577,705.08
其中：流动资产合计	31,205,894.37	25,194,836.45	13,932,875.03
非流动资产合计	610,505.97	1,005,700.53	644,830.05
负债合计	12,767,421.06	13,692,986.34	10,590,424.16
其中：流动负债合计	12,767,421.06	13,692,986.34	10,590,424.16
非流动负债合计	0	0	0
所有者权益合计	19,047,090.48	12,507,550.64	3,987,280.92

4、 对外担保情况

截止本报告出具日，新德汇不存在对外担保情况。

5、 组织结构与人员基本情况

截至 2013 年 6 月 30 日，新德汇共有员工 131 人；员工平均年龄 27.7 岁，团队整体比较年轻。

新德汇设有软件研发中心、系统集成中心、营销中心、产品部、人事行政部、财务部及各地办事处 等，组织架构图如下：

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4

第二章 投资方案

一、拟投资总额

公司拟以人民币 1,000 万元对新德汇进行增资，其中 95.42 万元进入注册资本，获取新德汇 8.71%的股 权；剩余 904.58 万元进入资本公积；并以人民币 4,854.80 万元的价款受让苏学武先生持有的新德汇 42.29% 的股权，共获取新德汇 51%股权。

本次交易完成后，新德汇的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	苏学武	506.76	46.26%
2	水军	15.00	1.37%
3	邓炽成	15.00	1.37%
4	美亚柏科	558.66	51.00%
	合 计	1,095.42	100.00%

二、交易作价估值情况

本次交易的定价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（龙源智博评报字[2013] 第 A1027 号）所确认的新德汇整体权益评估数为基础经双方协商确定的。新德汇截至基准日（2012 年 12 月 31 日）的全部股权权益评估值为 10,003.12 万元，考虑到原股东苏学武于 2013 年 4 月 3 日缴足了新增 注册资本的第二期出资额 540 万元，新德汇比评估基准日增加了 540 万元股东权益，全部股权权益价值增 加至 10,543.12 万元，经双方友好协商，新德汇全部股权作价 10,480 万元，以此为基础确定 51%股权增资 及转让价款合计为人民币 5,854.80 万元。

评估基准日 2012 年 12 月 31 日，新德汇账面净资产 1,250.76 万元，2012 年度实现净利润 692.03 万元， 预计 2013 年度实现净利润 1,021.12 万元，本次交易对应新德汇总体估值为人民币 10,480 万元，以 2012 年 度实现净利润为基础计算本次交易市盈率为 15.14 倍，以 2013 年度预测净利润为基础计算本次交易市盈率 为 10.26 倍，本次交易对应 2012 年 12 月 31 日净资产的市净率为 8.38 倍（若考虑评估基准日后增资 540 万元对净资产的影响，则市净率为 5.85 倍）。

下表为创业板上市公司收购的资产为计算机应用服务类资产且取得标的公司控股权的交易估值情况 （启明星辰虽然不是创业板上市公司，但因为其和本公司同属信息安全行业，相关度较高，其收购资产估 值具有较好的参考意义）：

5

序号	股票简称	股票代码	标的公司名称	收购比例	静态PE	动态PE	PB
1	神州泰岳	300002	宁波普天通信技术有限公司	100%	13.48	6.67	14.49
2	神州泰岳	300002	奇点新源国际技术开发（北京） 有限公司	100%	630.43	--	7.03
3	神州泰岳	300002	北京友联创新系统集成有限公 司	100%	8.31	--	2.41
4	立思辰	300010	上海友网科技有限公司	100%	17.72	12.62	14.68
5	顺网科技	300113	上海新浩艺软件有限公司、上海 凌克翡尔广告有限公司、上海派 博软件有限公司	100%	23.71	16.08	5.25
6	天源迪科	300047	广州市易杰数码科技有限公司	51%	15.49	--	5.38
7	启明星辰	002439	北京网御星云信息技术有限公 司	100%	12.52	12.95	4.36
平均值					103.09 /15.20	12.08	7.66

数据来源：上市公司公告

• 注：（1）静态 PE=标的公司评估值/标的公司最近一年已实现净利润

• （2）动态 PE=标的公司评估值/标的公司交易当年预计净利润

• （3）PB=标的公司评估值/标的公司评估基准日账面净资产

从上表可以看出，上述 7 个资产收购交易中，涉及的标的公司未给出盈利预测的有 3 个。交易静态市 盈率平均为 103.09 倍，剔除交易市盈率达 630.43 的神州泰岳收购奇点新源国际技术开发（北京）有限公 司 100%股权的交易，交易平均静态市盈率 15.20 倍；剔除未给出盈利预测数据的 3 个交易，4 个交易的动 态平均市盈率为 12.08 倍；7 个交易的平均市净率为 7.66 倍。

综上所述，与同行业的同类案例交易相比，本次交易静态市盈率 15.14 倍，动态市盈率 10.26 倍，均 低于可比交易平均市盈率；本次交易市净率为 8.38 倍，略高于可比交易平均市净率，但是若考虑增资 540 万的影响，本次交易的市净率为 5.85 倍，低于可比交易平均市净率。综合来看，本次交易作价是公允的。

三、资金来源

本次交易所需资金拟全部使用公司首次公开发行的超募资金。

6

第三章 项目的必要性和可行性分析

一、项目的必要性分析

（一）项目实施符合公司发展战略的需要

2011 年 3 月，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，根据业务定位和战略目标，将逐步有选择性地 并购一些与自身发展目标相符合，具有一定技术及渠道互补性的企业，以丰富公司产品、渠道并提高服务 能力。

新德汇主要面向全国公安刑侦行业提供信息分析系统及软件维护服务，在信息分析软件产品、信息提 取及分析技术、市场渠道等方面和美亚柏科存在较大的互补性。美亚柏科收购新德汇，可以发挥双方各自 所在的细分领域产品和渠道优势互补，快速进入刑侦信息化市场，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场 的销售，进一步提升公司大数据应用分析能力；此外，本次收购还能够有效提高公司的资产回报率和股东 价值。本项目的实施，符合公司战略发展的要求。

（二）项目实施符合抓住市场机遇的需要

新德汇的各类信息分析产品，已经成功在全国 25 个省的 100 多个城市安装使用，软件的授权用户数 超过 30 万，在公安刑侦行业信息采集与分析领域的影响力和知名度上处于领先地位。新德汇在产品差异 化特征上具有较明显的优势，主要产品的销售大部分都是单一来源采购，用户认可度较高。新德汇在刑侦 信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门，将有利于公司在刑侦及其他 司法机关和行政执法部门市场的快速拓展。

二、项目投资的可行性分析

（一） 市场前景看好

公安信息化市场具有广阔的市场空间，随着大数据时代的到来，如何对海量、复杂类型数据进行清洗、 存储、整合、快速提取出相关信息并进行深入分析处理是该行业所面临的重要挑战。发达国家的公共安全 信息分析市场比较成熟，符合成熟市场的正态分布或长尾分布特征，即少数领先者占据 50%以上的市场份 额。知名产品如英国的 I2、美国的 visiolink、俄罗斯的“侦察兵”、澳大利亚的“分析家手册”等，均在本 国的信息分析市场占有很高的份额。受制于社会体制、文化背景、安全方面的原因，目前仅有 I2 在国内有 销售，且同样受到很多限制。

与同行相比较，新德汇的各类信息采集与分析产品已经具有较高的知名度及相对市场占有率。从行业 发展方向看，国内信息分析行业市场未来 10 年内有望和发达国家一样呈现成熟市场的特点。新德汇可以 利用当前具有相对优势的市场位置，抓住机遇快速发展，加大产品研发及市场投入力度，不断挖掘用户需

求，推出符合行业发展趋势及实际需求的新产品，迅速拉开与竞争者的距离，形成较高的技术壁垒和用户 依赖，成为大数据时代一个行业细分市场的领先者。

（二）核心竞争力突出

公安信息化市场的特点是：进入门槛较高，需要较长时间的技术积累才能形成一定的知名度和影响力。 新德汇在信息的采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上形成了有核心竞争力的 产品：包括标准化信息采集系统、移动存储介质采集设备、情报信息分析软件、信息整合与清洗技术服务 等，这些产品均有较高的市场占有率。新德汇的信息共享技术与机制虽然没有作为独立产品销售，但在行 业内的知名度高，影响大，是新德汇其他产品销售的重要市场手段和核心影响力。信息管理、信息安全以 及更细化的大容量数据信息分析应用是新德汇目前新产品的研发重点。

新德汇公司的现有核心竞争力包括：

• 长期专注于公安市场，熟悉客户的业务和运作机制。

• 长期专注于信息采集和分析领域形成的技术积累优势。

• 通过信息共享机制建立的较强的市场吸引力。

• 快速和高效的技术服务能力。

（三）技术优势保障

新德汇在知识产权方面，已获得 1 项信息采集控制台外观设计专利，取得 12 项软件著作权。 本次交易完成后，新德汇除了可利用自身优势保持差异化的竞争力外，也可以依托美亚柏科现有产品、 服务及技术优势，不断跟踪公安系统及其他行业的潜在需求，不断进行新产品研发，提升技术优势，丰富 产品线和销售渠道，巩固并提高公司的市场地位及竞争力。

（四）人才储备及管理支持保障

美亚柏科现有人才储备可以帮助新德汇解决中高级技术人员、管理人员和营销人员不足的问题。公司 现拥有包括教授、博士、硕士及技术、管理等高级人才在内的各类人员 800 多人，其中研发及技术人员近 600 人。本科及以上学历人员占研发人员总数的 90%以上，云集了行业众多技术专家，是行业前瞻技术和 新技术研究的重要力量。

本次交易完成后，公司也可以向新德汇输出人才及管理技术，提升新德汇的管理水平，提高综合竞争 能力。

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第四章 投资目的与效益分析

一、投资目的及影响

通过本项目的实施，双方的销售渠道、核心技术等竞争优势相互融合，有利于更迅速地响应公安信息 化建设的需求，提升公司综合竞争力。

本项目实施后，公司将持有新德汇公司 51%的股权，新德汇将成为本公司的控股子公司并纳入本公司 的合并财务报表范围。按 2013 年业绩预测及上半年实际已经完成的业绩情况分析，本项目实施后，预计 将增加公司年度合并财务报表收入约 3,000 万元，增加合并利润约 400 万元。

二、经济效益分析

2012 年以来，新德汇信息分析产品的销售及软件维护业务占主营业务收入的比例逐渐赶超传统的系统 集成与视频监测工程业务，成为其主要业务收入及利润来源。由于软件销售及维护收入占比提高，新德汇 的毛利率水平也相应有了较大幅度的增长，而其 2011 年底获得软件企业及高新技术企业资质后，能享受 软件产品销售增值税超 3%即征即退及企业所得税按 15%缴交的税收优惠，净利润率也大幅提高。

随着渠道增加及市场推广力度的增加，新德汇的软件产品销售及软件服务业务有望获得较快增长，毛 利率及净利率随着软件业务销售额占比的增加也能有所提高。

新德汇的信息分析软件目前已经在全国 25 个省的 100 多个城市安装使用，由于软件具有操作简单、 贴近实际需求、可联网共享数据等特点，实用性强、用户黏性高，近两三年内有望迅速扩展至其他 200 多 个城市的公安系统用户。随着软件安装用户数的增加，前端的信息采集设备尤其是标准化信息采集产品销 售会随之快速增长，而每年固定的软件服务费也将稳步增加，后续的系统升级服务、综合平台的定制开发 以及新产品的开发也是业务增长点之一。其次，除了公安系统的刑侦、经侦等客户，新德汇的信息分析软 件已经成功拓展至检察院、海关等行业客户，未来有望在该等行业获得一定用户数，并带来衍生需求。而 新德汇针对出入境边防机构开发的自助终端设备年内可正式投入市场，是新德汇新的业务增长点。此外， 传统的系统集成及视频监测业务将持续为新德汇带来稳定的销售收入。

通过对新德汇的核心竞争力、业务开拓能力及未来的市场环境等各方面因素综合分析，在维持现有价 格策略不变的基础上，合理预计每年可新增的软件用户数、前端信息采集设备的需求、标准化信息采集室 项目建设、存量用户软件服务及软件升级需求、新产品的开发销售，计算出各类产品、信息采集设备及相 关衍生需求的销售收入；传统系统集成和视频监测业务预计可维持在现有的销售收入水平上；适当考虑出 入境边防机构自助终端设备等新业务可带来的销售收入后预测得出整体销售收入；成本及费用则是在现有 水平的基础上，综合考虑了业务增长及新增人员对成本费用的影响；税收方面，合理预计，国家对于软件 行业的优惠税收政策不会改变，而新德汇能继续通过高新技术企业资格复审，享受企业所得税减按 15%征 收及软件产品销售增值税超 3%即征即退的税收优惠。综合以上对收入、成本及税费的预测，结合龙源智

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博资产评估有限责任公司的评估预测，未来三年新德汇的经营业绩预测指标如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年
销售收入	5,899.84	6,709.36	7,508.88
净利润	1,021.12	1,203.80	1,429.49

综上，预计未来新德汇具有较好的盈利能力。

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第五章 项目风险分析

一、整合风险

本项目实施后，由于地域不同，新德汇与美亚柏科在经营管理、信息沟通以及处理问题方面可能存在 及时性不足等问题。一方面，需要对新德汇相关资产、业务、品牌和销售渠道进行有效整合，存在整合风 险；另一方面，新德汇的资产、人员、业务规模将逐步扩大，将面对在组织架构、资金管理、内部控制、 资源整合等方面的挑战。

为此，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善地整合；通过技术研讨、团队输出、文化制度输出、加 强沟通与交流等方式，实现优势互补。

二、竞争风险

新德汇立足于广东省这样的业务创新地区，通过为广大基层用户提供便利和高效的信息采集和分析系 统实现了快速的发展，但是公安信息化建设方向存在一定的不确定性因素，若新德汇未来不能有效跟踪并 满足行业政策的发展要求，则存在市场和产品被迭代的风险。

另外，公安信息综合运用市场近年来发展较快，本次投资后，还面临着产品的后续研发、升级、扩充 等问题，存在后续研发无法满足市场需求风险。

为此，公司将利用自身强大的研发能力和技术积累提升新德汇的需求响应能力，共同应对市场需求的 变化和竞争风险。

三、公司快速发展带来的管理风险

随着业务的快速发展，系统用户和数据的增加、技术人员的增加，将对新德汇的信息安全管理提出更 高的要求。新德汇在资源分配体系、业务流程优化、内部协同机制、产品研发、销售团队管理与激励等方 面需继续加强。

本项目实施后，公司会将多年积累的且行之有效的信息保密、产品研发、市场及营销、财务管理等各 项基础制度输出到新德汇，提高其管理水平。

四、税收优惠到期的风险

新德汇 2011 年被认定为高新技术企业，自 2012 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。高新技术企业 认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月提出复审申请，不提出复审申请或申请不合格的，其高新技 术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案， 通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果新德汇未通过税务机关年度减 免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，新德汇可

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能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

五、业绩承诺无法实现的风险

本次交易，新德汇股东苏学武承诺新德汇 2013 年、2014 年和 2015 年分别需实现净利润 1,022 万元、 1,204 万元和 1,430 万元，该等承诺是新德汇股东以及新德汇管理层基于对行业未来发展和新德汇自身发展 趋势的预测作出的，由于公安信息行业受行业政策及财政预算等影响较大，承诺利润与未来实际经营成果 之间存在偏差风险。此外，意外事件也可能对承诺利润的实现造成重大影响。因此，新德汇存在利润承诺 无法实现的风险。

针对该风险，我们已经在投资协议中约定了业绩补偿条款，即若 2013 年至 2015 年三年经审计后的累 计实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，差额部分苏学武先生应该以现金方式按股权比例向本公司补 足，以此降低业绩承诺无法实现的风险，保护本公司股东利益。

六、商誉减值风险

本次交易，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次 股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会 计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若新德汇未来经营中不能较好地实现收益，那么本 次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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第六章 结论

总结：从行业竞争的态势来看，目前新德汇及其产品具备一定的先发优势，尚处于一个较有利的市场 位置，具有一定行业影响力和声誉。在技术上、营销手段上具备核心竞争力；具有一支熟练的管理和执行 团队；商业模式成熟；经营策略稳定；客户基础较牢固；以上优势是新德汇未来五年内保持高速发展的有 利条件。限制新德汇高速发展的不利因素，可在发展过程中，通过加大投入、改善激励机制吸引人才、完 善管理制度等加以改善。

通过综合评估，本次投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划，同时本次投资在资金、 资源、影响、风险管控等方面已经具备了实施条件。交易完成后，新德汇成为公司的控股子公司，其发展 有助于提高公司的整体业绩，提高公司的产品市场竞争力和盈利能力。我们认为本项目投资具有良好的可 行性。

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