SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 5, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年半年度跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票

2013 年半年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：美亚柏科
保荐代表人姓名：罗大伟	联系电话：0755-82130833
保荐代表人姓名：但敏	联系电话：0755-82130833

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	持续督导期内，公司进一步修订 完善了《公司章程》、《对外投资管理 制度》、《募集资金管理制度》、《信息 披露管理制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》、《董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制 度均能有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	持续督导期内，每月由银行寄送 募集资金账户的对账单，保荐代表人 现场核查募集资金专户1 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	在持续督导期内，我公司保荐代 表人于2013年5月对募集资金项目进 行了现场检查，公司募集资金项目进

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一 展情况与信息披露文件 致。 4.公司治理督导情况 持续督导期间，发行人共召开股 （1）列席公司股东大会次数 东大会1 次，我公司保荐代表人未列 席股东大会。 持续督导期间，发行人共召开董 （2）列席公司董事会次数 事会4 次，其中现场召开董事会3 次。 我公司保荐代表人未列席董事会。 持续督导期间，发行人共召开监 （3）列席公司监事会次数 事会4 次，其中现场召开监事会3 次。 我公司保荐代表人未列席监事会。 5.现场检查情况 持续督导期内，保荐代表人于 5 （1）现场检查次数 月 20 日至 5 月 31 日期间对公司进行 了现场检查，检查了公司的生产经营、 募集资金的存放和使用、公司治理、 内部决策与控制、信息披露、承诺事 项等情况等。 现场检查报告已按要求上传至保 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 荐业务专区。 送 现场检查发现的问题： （3）现场检查发现的主要问题及整改情 1：公司超募资金使用计划中“追加投 况 资超算中心（云计算中心）”项目截止 2012 年 12 月 31 日，原计划投入金额 为 2,862.49 万元，实际使用募集资金 735.67 万元，投资进度有所延迟。主 要是由于公司超算中心（云计算中心） 二期配套设施计划在公司新购置的研 发大楼（厦门科技创新园研发中心 3 号楼）实施。但该大楼于 2012 年 11 月交房，相关配套设施尚需一定的时 间进行规划建设，故该项目实施进度 相应的推迟； 2：公司年报第 121 页，“其他应收款 金额前五名单位情况”内容和“金额 较大的其他应收款的性质或内容”不 一致，公司解释是因为对这两处应该 填写内容理解不到位所致； 3：公司财务报表表内各主要报表项目 应标有附注编号，并与财务报表附注 编号相一致,公司未在财务报表表内标 识附注编号；

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针对上述问题，采取的相应整改 措施情况： 1：保荐机构提请公司注意募投项目进 度，公司研发大楼已投入使用，超算 中心项目在实施中，预计在 2013 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态； 2：保荐机构提请美亚柏科在年报披露 中，严格按照“公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 30 号”相 关内容披露。公司年报第 121 页，“其 他应收款金额前五名单位情况”内容 和“金额较大的其他应收款的性质或 内容”不一致，公司解释是因为对这 两处应该填写内容理解不到位所致， 已提请公司注意； 3：公司财务报表表内各主要报表项目 应标有附注编号，并与财务报表附注 编号相一致；公司未在财务报表表内 标识附注编号，主要是由于深交所年 报编制系统未提供报表项目附注编号 项，公司年报从编制系统中导出，故 漏了对财务报表主要报表项目进行附 注编号。 6.发表独立意见情况 持续督导期内，保荐人发表独立 （1）发表独立意见次数 意见 4 次，具体情况如下： 1、2013 年 3 月 27 日，发表关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核 查意见，认为公司法人治理结构较为 完善，现有的内部控制制度符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，在 所有重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制，公司的《评 价报告》较为公允地反映了公司 2012 年度内部控制制度建设、执行的情况； 2、2013 年 3 月 27 日，发表关于公司 2012 年度募集资金存放与使用专项核 查报告，认为 2012 年度，公司严格执 行了募集资金专户存储制度， 有效地 执行了三方监管协议，已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上 市公司规范运作指引》的情况； 3、2013 年 4 月 12 日，发表关于公司

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	2012年度跟踪报告； 4、2013年4月24日，发表关于公司使 用部分超募资金永久补充流动资金的 核查意见，同意公司使用超募资金人 民币5,000万元永久性补充流动资金的 事项。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	除按规定向交易所报告年度持续 督导跟踪报告外，公司不存在需要保 荐人向交易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录保管完整合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	无
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、公司年报第121页， “其 他应收款金额前五名单位 情况”内容和“金额较大 的其他应收款的性质或内 容”不一致，公司解释是 因为对这两处应该填写内 容理解不到位所致； 2、公司财务报表表内各主	1、保荐机构提请美亚柏 科在年报披露中，严格 按照“公开发行证券的 公司信息披露内容与格 式准则第30号”相关内 容披露。公司年报第121 页，“其他应收款金额前 五名单位情况”内容和

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	要报表项目应标有附注编 号，并与财务报表附注编 号相一致,公司未在财务 报表表内标识附注编号；	“金额较大的其他应收 款的性质或内容”不一 致，公司解释是因为对 这两处应该填写内容理 解不到位所致，已提请 公司注意。 2、公司财务报表表内各 主要报表项目应标有附 注编号，并与财务报表 附注编号相一致；公司 未在财务报表表内标识 附注编号，主要是由于 深交所年报编制系统未 提供报表项目附注编号 项，公司年报从编制系 统中导出，故漏了对财 务报表主要报表项目进 行附注编号。
2. 公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	公司超募资金使用计 划中“追加投资超算中心 （云计算中心）”项目截止 2012年12月31日，原计 划投入金额为2,862.49 万 元，实际使用募集资金 735.67 万元，投资进度有 所延迟。主要是由于公司 超算中心（云计算中心） 二期配套设施计划在公司 新购置的研发大楼（厦门 科技创新园研发中心3 号 楼）实施。但该大楼于 2012 年11 月交房，相关 配套设施尚需一定的时间 进行规划建设，故该项目	保荐机构提请公司 注意募投项目进度，公 司研发大楼已投入使 用，超算中心项目在实 施中，预计在2013年12 月31日前达到预定可使 用状态

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	实施进度相应的推迟
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．发行前公司全体股东承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次 发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人收购该部分股份。	是	不适用
2．持有公司股份的董事、高级管 理人员郭永芳、李国林、刘祥南、 申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、 赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军，以 及自然人股东郭泓承诺：任职期间 每年转让直接或间接持有的发行 人股份不超过其所持有发行人股 份总数的25%；离职后半年内，不 转让其直接或间接持有的发行人 股份。	是	不适用
3．公司实际控制人郭永芳、滕达 和刘祥南、持有5%以上股份的股 东李国林、广州通连及作为股东的 董事、监事、高级管理人员申强、 吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、 赵庸、高峰、张乃军签署了《避免	是	不适用

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同业竞争承诺函》，承诺：“确认及 保证在承诺函签署之日前与美亚 柏科不存在直接或间接的同业竞 争情形；承诺不直接或间接从事或 发展与美亚柏科经营范围相同或 相类似的业务或项目，也不为自身 或代表任何第三方与美亚柏科进 行直接或间接的竞争；承诺不利用 从美亚柏科获取的信息从事、直接 或间接参与与美亚柏科相竞争的 活动，并承诺不进行任何损害或可 能损害美亚柏科利益的其他竞争 行为；从任何第三方获得的任何商 业机会与美亚柏科所从事的业务 有实质性竞争或可能有实质性竞 争，将立即通知美亚柏科，并将该 商业机会让与美亚柏科；如出现违 反上述承诺与保证而导致美亚柏 科或其他股东权益受到损害的情 况，承诺人将依法承担相应的赔偿 责任。”
4．公司实际控制人郭永芳、滕达 和刘祥南、持有5%以上股份的股 东李国林为保持公司经营决策的 一致性，郭永芳、滕达、刘祥南三 人签订了《一致行动协议》，互为 一致行动人。 《一致行动协议》具体内容如下： （1）、根据公司法等有关法律法规 和公司章程需要由公司股东大会、 董事会作出决议的事项，均为各方 应一致行动进行表决的内容。 （2）、各方遵照有关法律、法规的 规定和协议的约定以及各自所作 出的承诺行使权利。 （3）、在协议有效期内，除关联交 易需要回避的情形外，一致行动人 为公司股东的，各方保证在参加公 司股东大会行使表决权时与本协 议他方保持一致。在协议有效期 内，各方可以亲自参加公司召开的 股东大会，也可以委托协议他方代 为参加股东大会并行使表决权。 （4）、在协议有效期内，除关联交	是	不适用

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易需要回避的情形外，在董事会召 开会议表决时，各方亦与协议他方 保持一致。如担任董事的一方不能 参加董事会需要委托其他董事参 加会议时，应委托协议他方代为投 票表决。 （5）、协议自签署之日起生效，至 公司股票上市之日起满36个月时 止。协议一经签订即不可撤销，除 非协议所规定的期限届满。 除上述《一致行动协议》外，李国 林也承诺公司股票上市之日起满 36个月内在股东大会、董事会行使 表决权时与郭永芳保持一致。
5.持有公司5%以上股份的股东郭 永芳、刘祥南、李国林、广州通连 投资咨询有限公司关于关联交易 的承诺：在本人/本公司持有美亚柏 科股份期间，本人/本公司及本人/ 本公司投资的全资、控股子企业或 公司将尽量避免与美亚柏科发生 关联交易，如与美亚柏科发生不可 避免的关联交易，本人/本公司及本 人/本公司下属全资、控股子企业或 公司将严格按照《公司法》、《证券 法》、《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司章程》和《厦门市美亚柏科 信息股份有限公司关联交易管理 制度》的规定规范关联交易行为。 如违反上述承诺，本人/本公司愿承 担由此产生的一切法律责任。	是	不适用
6.公司高管滕达、张雪峰承诺：滕 达及张雪峰将2003年申请注册的 名称为"一种计算机勘察取证专用 机"（专利申请号为 "ZL03253565.1"）的实用新型专利 权无偿转让给公司，并作出承诺： "无偿转让给厦门市美亚柏科信息 股份有限公司是本人自愿的，不会 基于此前持有该专利及/或将该专 利转让的事实对厦门市美亚柏科 信息股份有限公司提出任何争议、 补偿、索赔或其他权利主张。"	是	不适用
7.公司高管滕达、自然人田耕承	是	不适用

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年半年度跟踪报告

诺：滕达及田耕将 2003 年申请注 册的名称为“一种计算机取证勘察 工具箱”（专利申请号为 “ZL03214778.3”）的实用新型专利 权无偿转让给公司，并作出承诺： “无偿转让给厦门市美亚柏科信息 股份有限公司是本人自愿的，不会 基于此前持有该专利及/或将该专 利转让的事实对厦门市美亚柏科 信息股份有限公司提出任何争议、 补偿、索赔或其他权利主张。”

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司首次公开发行股票 2013 年半年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

罗大伟 但 敏

国信证券股份有限公司

2013 年 9 月 5 日

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