SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 1, 2011

国信证券股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2011 年半年度持续督导跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为厦门 市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“发行人”） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，对美亚柏科 2011 年半年度规范运作的情况进行 了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、美亚柏科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源制度的情况

（一）美亚柏科控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、公司控股股东及实际控制人

公司控股股东为郭永芳，持有公司 29.16%的股份。

公司实际控制人为郭永芳、滕达和刘祥南，其中郭永芳和滕达为母子关系。

序号	实际控制人名称	身份证号码	股份数（万股）	持股比例
1	郭永芳	R318514(0)	1,560	29.16%
2	刘祥南	35020319****284015	640	11.96%
3	滕达	P540333(6)	-	-
合计			2,200	41.12%

2 、其它持有发行人 5% 以上股份的股东

序号	关联方名称	关联关系
1	李国林	公司股东，持有公司14.95%股份
2	广州通连投资咨询有限公司	公司股东，持有公司14.95%股份

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3 、发行人的控股公司

序号	关联方名称	注册资本	关联关系
1	厦门市美亚柏科信息安全研 究所有限公司	200万元	发行人全资子公司
2	杭州创聚科技有限公司	100万元	发行人全资子公司

4 、控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业

序号	关联方名称	关联关系
1	滕国平	发行人实际控制人郭永芳的配偶，滕达的父亲。
2	滕丽达	发行人实际控制人郭永芳的女儿，滕达的妹妹。
3	香港柏科	滕国平投资企业。
4	柏科（常熟）电机有限公司	滕国平投资企业。

5 、其他有影响的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	李国兴	发行人股东李国林的兄长
2	香港美亚娱乐资讯集团有限公司	李国兴投资企业

（二）美亚柏科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度建设情况

美亚柏科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管 理制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度，建立健全了法人治理结构， 公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他 关联方占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、《2011 年 半年度报告》以及公司内控制度，与相关人员访谈等方式进行核查。

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本保荐机构认为：美亚柏科已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源的相关制度，且前述制度在 2011 年半年度得到有效执行，控股股东、 实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。

二、美亚柏科有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会 及经理层的权责范围和工作程序。并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 2011 年半年度美亚柏科股 东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害公司利益。

公司已制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资 管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》等内部管理制度。美 亚柏科制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公 司利益。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工 资支付记录等材料进行核查。

本保荐机构认为：美亚柏科较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有 利用职务之便损害公司利益。

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三、美亚柏科执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情 况

（一）关联交易相关制度

1 、关联交易的决策权限

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易定价 的程序合规性和定价公允性。

公司《关联交易决策制度》第十三条规定：“关联交易决策权限：

(1) 股东大会：公司与其关联人达成的关联交易金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）以上时， 该关联交易在公司股东大会批准后实施；

(2) 董事会：除需由股东大会批准、董事长批准之外的关联交易均由公司董 事会讨论并做出决议后实施；

(3) 董事长：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万 元）的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元）的关联交易，由公司董事长批准后实施，并报董事会备案。”

2 、关联交易回避表决制度

公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权限与程序做出了严格规定， 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应执行回避制度，以保证关联交易决策 的公允性。《公司章程》中第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数

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通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。”

公司《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司股东大会审议关联交易事 项时，下列股东应当回避表决：

(1) 交易对方；

(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(3) 被交易对方直接或间接控制的；

(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(5) 交易对方或者直其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第 5 条第(4)项的规定）；

(6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。”

3 、独立董事的前置意见

公司《独立董事制度》第二十条、二十六条分别规定：“重大关联交易（指 上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”、“独立 董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投 融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等 事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请 会计事务所审计相关事项。”

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（二） 2011 年半年度美亚柏科关联交易情况

2011 年上半年，除向董事、监事及高级管理人员支付工资薪酬外，公司未 发生关联交易。

（三）保荐机构关于美亚柏科关联交易的意见

保荐机构查阅了美亚柏科制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会 相关文件、公司 2011 年半年度财务报告、并与相关人员进行了访谈。

本保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，不存在损害公 司和所有股东利益的行为。

四、美亚柏科募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文核准，2011 年 3 月 7 日， 公司首次公开发行 1,350 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 270 万股，网上定价 发行为 1,080 万股，发行价格为 40.00 元/股。

本次发行募集资金总金额为人民币 540,000,000.00 元，扣除发行费用 38,593,965.00 元后，实际募集资金净额为人民币 501,406,035.00 元。天健正信会 计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对美亚柏科首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第 020022 号《验资报告》 予以确认。

经深圳证券交易所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2011]80 号）同意，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美亚柏科”，股票代码“300188”。

本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票于 2011 年 3 月 16 日起上市 交易。

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（一）募集资金的专户存储情况

截止 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金具体存放情况如下表所示：

序号	开户银行	存储方式	募投用途	账户余额（元）
1	中国民生银行股 份有限公司厦门 集美支行	专户存储	电子数据取证产品项目	34,270,875.67
2	中国工商银行股 份有限公司厦门 软件园支行	专户存储	网络信息安全产品项目	41,656,934.97
3	中国农业银行股份 有限公司厦门思明 支行	专户存储	电子数据鉴定及知识产权 保护服务项目	24,362,836.74
4	兴业银行股份有限 公司厦门思明支行	专户存储	其他与主营业务相关的运 营资金	334,363,170.18

（二）募集资金使用情况

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	50,140.60	50,140.60	50,140.60
报告期内变更用途的募集资金总						本报告期投入募集资金总额			6,755.80
额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比						已累计投入募集资金总额			6,755.80
例			0.00%
	是否已								本报		项目可
					截至期		截至期末	项目达到		是否
承诺投资项	变更项	募集资金							告期		行性是
			调整后投	本报告期	末累计		投资进度	预定可使		达到
目和超募资	目(含	承诺投资							实现		否发生
			资总额(1)	投入金额	投入金		(%)(3)＝	用状态日		预计
金投向	部分变	总额							的效		重大变
					额(2)		(2)/(1)	期		效益
	更)								益		化
承诺投资项
目
电子数据取 证产品项目	否	6,993.29	6,993.29	3,582.50	3,582.50		51.23%	2012年01 月31日	0.00	不 适 用	否
网络信息安 全产品项目	否	6,291.62	6,291.62	2,142.06	2,142.06		34.05%	2012年01 月31日	0.00	不 适 用	否
电子数据鉴 定及知识产 权保护服务 项目	否	3,459.95	3,459.95	1,031.24	1,031.24		29.81%	2013年01 月31日	0.00	不 适 用	否
承诺投资项	-	16,744.86	16,744.86	6,755.80	6,755.80		-	-	0.00	-	-

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	目小计
	超募资金投
	向
	归还银行贷
	款（如有）	-							-		-	-	-
	补充流动资
	金（如有）	-							-		-	-	-
	超募资金投 向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-		-		0.00	-	-
	合计	-	16,744.86	16,744.86	6,755.80	6,755.80	-		-		0.00	-	-

目小计
超募资金投
向
归还银行贷	-						-		-		-	-
款（如有）
补充流动资	-						-		-		-	-
金（如有）
超募资金投	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-		0.00		-	-
向小计
合计	-	16,744.86	16,744.86	6,755.80	6,755.80	-	-		0.00		-	-
	公司超募金额为33395.74万元，超募资金初步计划用于以下方面，具体计划还需进行详细论 证后确定： 1、增加在电子数据取证和网络信息安全产品研发销售方面的投入：加大、加快在工商、税务 等行政执法部门，银行、证券等金融机构和公众企业等新行业领域的研发力量和营销力量的投 入。 2、投资“取证云”和“搜索云”服务平台项目：在全球云计算技术快速发展的推动下，结合 公司在电子数据取证和网络内容安全高端搜索方面的技术优势，建设具有超级计算能力的强大 的云服务平台，大力发展产品与服务相结合的业务模式。 3、适度的并购计划：根据公司战略发展目标，适度并购几个有利于提升公司综合研发能力和 开拓新市场的同行或上下游企业或项目。 4、补充公司流动资金：公司业务具有明显的季节性特征，每年的前三个季度尤其是上半年现 金流通常为负。随着募投项目的建设，流动资金需求量更大，为此，计划使用部分超募资金补 充公司的流动资金，以满足生产经营需要。
超募资金的
金额、用途及
使用进展情
况
	在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使 用自筹资金投入部分募集资金投资项目的前期建设。截至2011年3月31日止，公司以自筹资 金预先投入募投项目累计金额为64,759,485.59元，其中向中国工商银行股份有限公司厦门东 区支行借款761.00万元，其余为公司自有资金。 为提高资金利用率，降低财务成本，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，拟置换人民币 64,759,485.59元。天健正信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项 目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020621号《关于厦门市美亚 柏科信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。监事会和独立董事发表了 同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。 以上事项公司已于2011年6月24日在深圳证券交易所进行公告。截止2011年6月30日， 公司已办理完募集资金置换手续。
募集资金投
资项目先期
投入及置换
情况

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（三）保荐机构关于美亚柏科募集资金使用、募集资金投资项目 实施情况的意见

截至 2011 年 6 月 30 日，美亚柏科严格执行了募集资金专户存储制度，有效 地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形；美亚柏科不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等 情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反 相关法律法规的情形。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥 南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、 郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人 股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间 接持有的发行人股份。

（二）避免同业竞争的承诺

实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有 5%以上股份的股东李国林、广州 通连及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、 张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国、张乃军向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 承诺：“确认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞 争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务 或项目，也不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺 不利用从美亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动， 并承诺不进行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方 获得的任何商业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞 争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺

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与保证而导致美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。”

六、公司日常经营情况

保荐机构通过查阅公司 2011 年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件、和对公司相关人员访谈等方式对美亚柏科的经营环境、业务 状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2011 年半年度日 常经营状况良好。

2011 年上半年，公司营业收入 6,858.34 万元，比去年同期增长 46.78%，保 持较快增长。为满足公司快速发展需求，公司上半年加大了人才储备，同时加强 市场推广和研发的投入力度，导致人员费用、业务宣传费、研发费用等较去年同 期大幅增加，但由于公司产品销售季节性不均衡特点，上半年的大幅投入所产生 的效益尚未在本报告期内体现，导致公司上半年营业利润较去年同期下降 268.76%。2011 年上半年，公司实现净利润 593.87 万元，比去年同期增长 30.07%。

七、美亚柏科为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关公司人员访谈、查阅公司 2011 年半年度审计报告、查 阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011 年半年度美亚柏科未发生 为他人提供担保的事项。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

保荐机构通过查阅公司 2011 年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件进行核查。经核查，2011 年半年度美亚柏科未发生委托理财、 委托贷款等事项。

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九、公司的证券投资、套期保值业务事项

保荐机构通过查阅公司 2011 年半年度审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件进行核查。经核查，2011 年半年度美亚柏科未发生证券 投资、套期保值业务等事项。

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司 2011 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页】

保荐代表人： __ ___ 石引泉 吴军华

国信证券股份有限公司

2011 年 月 日

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