SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Aug 9, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第 1 期员工持股计划管理细则

第一章 总则

第一条 为规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美 亚柏科”或“公司”）第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”） 的实施，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》以及中国证券登记结算公司《关于上市公司员 工持股计划开户的有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规 范性文件和《公司章程》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员 工持股计划（草案）》的有关规定，特制定本细则。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划遵循的基本原则

1 、依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2 、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

1

公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3 、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平 等。

• 4 、公司自主决定原则

员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、 监事会核实。

第三条 员工持股计划的实施程序

• 1 、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，

• 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

• 2 、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股

• 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表 独立意见。

• 3 、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划

• 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

• 4 、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 5 、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2

• 6 、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

7 、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核 实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票。

• 8 、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组

• 事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

第四条 员工持股计划的参加对象

• 1 、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工 持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控 股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

• 2 、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（ 1 ）公司的董事、监事、高级管理人员；

（ 2 ）公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干；

（ 3 ）子公司主要负责人；

• （ 4 ）经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工。

符合上述标准的参加本期员工持股计划的有公司董事、监事、高级 管理人员，公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干，子公司主要负

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

3

责人和经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工共计 397 人，员工最终 认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

• 3 、参加对象的核实

（ 1 ）公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核 实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（ 2 ）公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律 法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第五条 员工持股计划的资金来源和股票来源

• 1 、资金来源

员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 171,920,000 元， 资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬与自筹资金等合法途 径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟 认购份额可由其他员工申报认购。

本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超 过 171,920,000 份，对应资金总额不超过 171,920,000 元。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指 示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工 持股计划未缴足份额的权利，该等份额由员工持股计划管理委员会协调 分配给其他有意愿认购的员工。若因参加对象未按期足额缴款导致员工 持股计划未能按照《股份认购协议》的约定履行股份认购义务的，则员

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

4

工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对 象平均承担。

2 、股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套 资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股 份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”） 100% 股权 及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”） 49% 股权并同 时募集配套资金。

本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额 不超过人民币 171,920,000 元，对应认购股份不超过 7,000,000 股；公司 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总 额的 10% ，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股 本总额的 1% 。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包 括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份。

3 、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出 本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均 价的 90% 确定，即 24.56 元 / 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

5

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价将进行 相应调整。

第六条 员工持股计划的存续期和锁定期

1 、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发 行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。

如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致本员工持 股计划股票无法在存续期满前全部变现时，经公司董事会同意并经员工 持股计划持有人会议审议通过后，可以延长本员工持股计划的存续期。 2 、员工持股计划购买标的股票的锁定期

持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，自 员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日 起计算。

本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份， 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦 应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照 中国证监会或深交所的意见执行。

第三章 员工持股计划的管理模式

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

6

第七条 管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理 权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计 划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改 员工持股计划管理细则和草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工 持股计划的其他相关事宜。

第八条 持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持 股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1 、持有人的权利如下：

• （ 1 ）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （ 2 ）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （ 3 ）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）遵守有关法律、法规和《员工持股计划（草案） 》的规定；

• （ 2 ）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

• （ 3 ）遵守生效的持有人会议决议；

• （ 4 ）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

第九条 持有人会议

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

7

1 、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。 所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计 划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以 委托代理人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 持有人自行承担。

• 2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

• （ 2 ）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （ 3 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式

• 融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交 的参与方案；

• （ 4 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （ 5 ）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

• （ 6 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （ 7 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需

• 要持有人会议审议的其他事项。

• 3 、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持

• 有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

8

不能履行职务时，由副主席负责主持。

4 、召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召 集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表 决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书 面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议的召开方式；

（ 3 ）拟审议的事项（会议提案）；

• （ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

• （ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要

求；

（ 7 ）联系人和联系方式；

（ 8 ）发出通知的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口 头方式通知至少应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急需要尽 快召开持有人会议的说明。

• 5 、持有人会议的表决程序

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

9

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人 进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人 进行表决，表决方式为书面表决。

（ 2 ）本员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额 有一票表决权；

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持 人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经 出席持有人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为 表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照

《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 6 、单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持

• 有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委 员会提交。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

10

• 7 、单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议

• 召开持有人会议。

第十条 管理委员会

• 1 、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管

• 理，代表持有人行使股东权利。

• 2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1

• 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主 席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为 员工持股计划的存续期。

• 3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对

• 员工持股计划负有下列忠实义务：

• （ 1 ）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持

• 股计划持有人存在利益冲突；

• （ 2 ）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

• （ 3 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持

• 股计划的财产；

• （ 4 ）不得挪用员工持股计划资金；

• （ 5 ）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个

• 人名义开立账户存储；

• （ 6 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

11

或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• （ 7 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的， 应当

承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

• 4 、管理委员会行使以下职责：

• （ 1 ）负责召集持有人会议；

• （ 2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （ 3 ）代表全体持有人行使股东权利；

• （ 4 ）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不

• 限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；

• （ 5 ）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 6 ）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现

• 金资产；

• （ 7 ）办理员工持股计划份额登记；

• （ 8 ）持有人会议授予的其他职责。

• 5 、管理委员会主席行使下列职权：

• （ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

12

职权。

• 6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议

• 召开 1 日前通知全体管理委员会委员。

• 7 、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员

• 会主席应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。

8 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理 委员会决议的表决，实行一人一票。

9 、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议 并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。

10 、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行 使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11 、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会 议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

13

第十一条 资产构成

1 、公司股票：员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认 购美亚柏科本次重大资产重组募集配套资金发行的股份，本员工持股计 划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 171,920,000 元，认购股份不超过 7,000,000 股，最终以证监会审核通过 后员工实际出资的数据为准。

2 、现金存款和应计利息。

• 3 、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于美亚柏科的固有财产。美亚柏科不得将 员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用 或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十二条 权益分配

1 、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等 另有规定，或经过持有人会议审议通过，持有人所持有的本员工持股计 划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2 、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持 股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的 比例取得收益。

3 、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员 会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

14

有人，部分员工退出员工持股计划的，可按照其认购成本与其份额所对 应的标的股票卖出所获现金孰低的原则参与现金资产分配。

第十三条 公司融资时员工持股计划的参与方式

公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有 人会议审议是否参与及资金解决方案。

第五章 员工持股计划的变更和终止

第十四条 持有人个人情况变化时的处理

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益的处置办法：

• 1 、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保

• 或偿还债务。

• 2 、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转

• 让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。

（二）失去参加资格的情形

持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应 的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他具备 参加本员工持股计划资格的人受让，丧失持有人资格后其不得参与本计

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

15

划相应份额的收益分配、现金资产分配或持有人会议表决等，如无人受 让该丧失资格持有人对应的份额，则该丧失资格持有人可在本员工持股 计划存续期满后按照其认购成本与其份额所对应的标的股票卖出所获 现金孰低的原则参与现金资产分配。

（三）职务变更

员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公 司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。 （四）离职

• 1 、在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股

• 计划份额不受影响；

2 、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持 有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与 份额对应的累计净值孰低的原则，由其他具备参加本员工持股计划资格 的人受让，离职持有人享有离职日前的收益分配和已经卖出标的股票而 实现的现金资产分配，不享有离职日后的收益和现金资产分配，如无人 受让该离职持有人对应的份额，则该离职持有人可在本员工持股计划存 续期满后按照其认购成本与其份额所对应的标的股票卖出所获现金孰 低的原则参与现金资产分配：

（ 1 ）在本次员工持股计划存续期内，因个人原因主动辞职或擅自 离职的。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

16

（ 2 ）在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业 道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导 致公司依法解除与本人劳动关系。

（五）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划 份额不作变更。

（六）持有人身故

持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其 合法继承人继续享有。

（七）持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十五条 员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议和公司 董事会审批通过后方可实施。

第十六条 员工持股计划的终止

1. 本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2. 员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

17

金时，本员工持股计划自行终止。

1. 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未 全部变现，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本持 股计划的存续期可以延长。

第六章 附则

第十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等 问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划并不意 味持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对 员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公 司与持有人签订的劳动合同执行。

第十九条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大 资产重组事项经中国证监会核准后生效。

第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 8 月 9 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

18