SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 23, 2014

《公司章程》修订对照表

基于以下几方面的原因，公司拟对2013年年度股东大会审议修订的《公司章程》 相应条款进行修订：

1、因原激励对象卓婧、向东升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、 方均滩、叶炳悦9人辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相 关规定，拟对其已获授尚未解锁的限制性股票共计124,800股（占其获授限制性股票 总数的60%）进行回购注销。本次回购注销事项实施后，将导致公司注册资本及总股 本的变动，因此需对《公司章程》第6条及第19条进行修订。

2、因公司旧版电子出版物经营许可证已过期，新的经营许可证已领取，故需对 《公司章程》第13条的经营范围进行修订。

3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等 有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》第45条、第80条、第82条、第 84条及第196条进行修订。

具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

具体修订内容如下：	具体修订内容如下：	具体修订内容如下：	具体修订内容如下：	具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修改前			修改后
第6条 公司注册资本为人民币 万元。	22,170.64		第6条 公司注册资本为人民币	22,158.16 万元。
第13条 经公司登记机关核准，公司的经 营范围：系统集成、计算机软件开发；信 息咨询服务（不含证券、期货等需经许可 的金融、咨询项目）；批发零售电子计算 机、网络设备、通信设备；代制作网页、 服务器内存空间出租、网站建设；互联网 上网服务（限分公司经营）。经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录）但国家限定公司经营或禁止进出口的			第13条 经公司登记机关核准，公司的经营范围： 系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务（不含 证券、期货等需经许可的金融、咨询项目）；批发 零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网 页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网 服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出 版物批发零售（有效期至2020 年3 月31 日）。 计

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	商品及技术除外。国内版电子出版物批发 零售：非限定发行范围进口电子出版物零 售（有效期至2013 年12 月31 日）。 计算 机软件、硬件设备租赁。经国家密码管理 机构批准的商用密码产品的开发、生产（有 效期2012年11月22日至2015年11月22 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经 营。）		算机软件、硬件设备租赁。经国家密码管理机构批 准的商用密码产品的开发、生产（有效期2012年 11月22日至2015年11月22日）。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营。）
	第19条 公司股份总数为22,170.64万股， 公司的股本结构为：普通股22,170.64万股， 其他种类股0股。		第19条 公司股份总数为22,158.16 万股，公司的 股本结构为：普通股22,158.16 万股，其他种类股0 股。
	第45条 股东大会一般在公司住所地召开 （以股东大会通知为准） 。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。		第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会会议通知中指定的其它地点。 股东大会应 设置会场，以现场会议形式召开。公司 还应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所或公司章程的要求， 采用网络投票或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。
	第80条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。投票权征集采 取无偿的方式进行，并应当向被征集人充 分披露信息。		第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
	第82条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术		第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

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	手段，为股东参加股东大会提供便利。		提供便利。
	第84条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提出。监事候选人中 的股东代表由监事会、单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提出。 股东大会选举或更换 董事、监事时，必须 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。		第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上 股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事 会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就 选举董事、监事进行表决时 ，如拟选 举董事或者监事的人数多于1 人，应 实行累积投票 制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。
	第196条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则： 1、公司充分考虑 对投资者的回报，每年按 当年归属于母公司股东的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利 。在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不		第196条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则： 1、公司充分重视 对投资者的合理投资 回报，每年 按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范 围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展； （二）利润分配的形式及期间间隔 ： 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润；公司具备现金分红条件时， 应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红 ，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提 议公司进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例： 1、现金分红的具体条件

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会影响公司后续持续经营； 2、公司该年度资产负债率低于70%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司在一年 内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产50%以上的事项，同时存在 账面值和评估值的，以高者为准。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远经济发展的前提下，原则上每 年进行一次现金分红， 每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 （四）发放股票股利的具体条件：公司经 营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案，并经股东大会审议通过后实 施。 （五）公司利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总 经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。审议利润分配方案 时， 公司为股东提供网络投票方式。 2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年 度现金分配预案时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用		（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； （2）公司该年度资产负债率低于70%。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账 面值和评估值的，以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件 、保证 公司正常经营和长远经济发展的前提下，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司 可分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司 年均可分配利 润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

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途及预计投资收益等事项进行专项说明， （四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良 经独立董事发表意见后提交股东大会审 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 （六）利润分配方案的实施： 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 公司股东大会对利润分配方案作出决议 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 后，董事会须在股东大会召开后两个月内 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 完成股利（或股份）的派发事项。 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）利润分配政策的变更： （五）公司利润分配的 决策程序和机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经 公司外部经营环境变化并对公司生产经营 理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事 造成重大影响，或公司自身经营状况发生 会审议。 较大变化时，公司可对利润分配政策进行 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 调整，调整后的利润分配政策不得违反中 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 国证监会和证券交易所的有关规定。 求等事宜， 就利润分配预案的合理性进行充分讨论， 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应当 题论述，详细论证调整理由，形成书面论 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 证报告并经独立董事审议后提交股东大会 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 特别决议通过。审议利润分配政策变更事 2 、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红 项时，公司为股东提供网络投票方式。 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预 案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方 案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见 。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时，除设 置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 4 、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情 况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投 一 资者）的意见，以每三年为 个周期，拟定股东回 报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

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（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执
行情况。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金
分配预案时，应征询监事会的意见 ，公司董事会就
未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报
告中披露 ，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
（七）利润分配政策的调整或者 变更：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策
以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 如遇
到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策调整或 变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。

除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会审 议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照及工商变更登记手续。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2014 年 09 月 22 日

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