SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Aug 7, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 重大信息内部报告制度

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二○一三年八月

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第一章 总 则

• 第1条 为了加强厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、准确、真实、完整地 披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的信息，现根据中国证监会有关规定、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、 法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

• 第2条 本制度所称“重大信息”是指本制度第二章规定的信息及其他对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

• 第3条 公司董事会秘书负责和 证券部 承担公司重大信息内部报告的具体 管理工作。

• 第4条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司各分公司的 负责人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监 事及高级管理人员均为负有向公司董事会和董事会秘书报告重大 信息的责任人，负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

• 公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在获悉本制度规 定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报 告。

• 第5条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和因工 作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之 前，负有保密义务。

第二章 重大信息的范围

• 第6条 公司及其控股子公司发生或可能发生下列事项或情形时，负有重大 信息报告义务的有关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事 会和董事会秘书预报和报告：

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• （一） 发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易（以下总称“交易”）达到 下列标准之一的：

• (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

• (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以 上，且绝对金额超过 500 万元；

• (3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；

• (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在发生收购或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算。

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• （二） 发生对外提供担保事项时：

对于已报告的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时报告：

• (1) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

• (2) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

• （三） 公司与关联人发生的以下关联交易：

• (1) 公司为关联人提供的任何数额的担保；

• (2) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；

• (3) 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（四） 重大事件：

• (1) 连续十二个月累计计算或单项涉案绝对金额超过 500 万元， 并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大 诉讼、仲裁事项；

• (2) 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼的，应当及时报告；

• (3) 拟变更募集资金投资项目；

• (4) 业绩预告及盈利预测的修正；

• (5) 利润分配或资本公积金转增股本事项；

• (6) 公司的股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认 定为异常波动或公共媒体传播的消息可能或已经对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

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• (7) 公司拟回购股份的相关事项；

• (8) 公司发行可转换公司债券的相关事项；

• (9) 公司涉及收购及相关股份权益变动的相关事项；

• (10) 公司实行股权激励计划的相关事项；

• (11) 公司重整、和解或破产的相关事项。

• （五） 重大风险情形：

• (1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

• (2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清 偿；

• (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• (4) 计提大额资产减值准备；

• (5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (6) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• (7) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

• (8) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (9) 主要或全部业务陷入停顿；

• (10) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑 事处罚；

• (11) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机 关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工 作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个 月以上；

• (12) 交易所或公司认定的其他重大风险情况。

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• （六） 重大变更事项：

• (1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当 将新的公司章程在交易所指定网站上披露；

• (2) 经营方针和经营范围发生重大变化；

• (3) 变更会计政策、会计估计；

• (4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• (5) 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员 会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项 提出相应的审核意见；

• (6) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制 公司的情况发生或拟发生较大变化；

• (7) 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上 的监事提出辞职或发生变动；

• (8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产 品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

• (9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响；

• (10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策 可能对公司经营产生重大影响；

• (11) 聘任、解聘公司提供审计服务的会计师事务所；

• (12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• (13) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (14) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资

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产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(15) 交易所或者公司认定的其他情形。

（七） 公司前期已公开披露的财务会计报告的更正；

• （八） 深圳证券交易所或公司认定的其他事项。

第7条 公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董 事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情 况：

• （一） 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当 及时报告决议执行情况；

• （二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

• （三） 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者 被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止 的情况和原因；

• （四） 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批 准或否决情况；

• （五） 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排；

• （六） 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告 有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月 仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原 因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

• （七） 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展 或变化情况。

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• 第8条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动告 知公司董事会和董事会秘书：

• （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

• （三） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （四） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （五） 中国证监会规定的其他情形。

公司股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展情况及时告 知公司董事会和董事会秘书。

• 第9条 公司参股公司与公司的关联人发生上条规定的关联交易或发生上 条规定的其他重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应 及时向公司董事会和董事会秘书报告。

• 第10条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董 事会和董事会秘书提供重大信息的书面文件，包括但不限于与该信 息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍 等。

• 第11条 各部门负责人、公司各分公司的负责人、公司控股子公司的负责人、 公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应将公司应披露的 定期报告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送予董事会 秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

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• 第12条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度 所述的重大信息后的第一时间以当面或电话方式向公司董事会秘 书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司 董事会秘书，或先传真再随后邮寄给公司董事会秘书。

• 第13条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向 公司董事长汇报有关情况。

• 第14条 公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披 露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进 行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规 定将信息公开披露。

• 第15条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章 其他事项

• 第16条 公司负有重大信息报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际 情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌 握有关信息。

• 第17条 董事会秘书应根据公司具体情况，负责定期对负有重大信息报告义 务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司 重大信息内部报告的及时和准确。

• 第18条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

• 第19条 重大信息内部报告责任人应准确、真实、及时向 证券部 提供相关数 据、资料，勤勉尽责地向董事会和董事会秘书报告其业务范围内可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要事项，对

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所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任；对所提供的信 息在未公开披露前负有保密责任；对因瞒报、漏报、误报导致重大 信息未及时上报或报告失实的，公司应追究相关单位及责任人的责 任。

• 第20条 证券部 建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任 人考核的依据，其考核意见作为各部门、控股子公司及相关责任人 年度考评的重要指标和依据。

• 第21条 当发生下列重大事项时，除应遵循内部报告程序外，公司还应当 立即以电话或电子邮件的方式向厦门证监局报告，同时在两个工 作日内报送书面报告，报告内容应包括重大事项的基本情况、对 公司的影响及处理情况等。

如遇特殊原因，公司无法在短期内形成处理结果的，报告中可先写 明相关情况、问题和拟采取的措施，并在重大事项处理结束后，另 行上报处理过程及结果。

• （一） 公司被立案调查；

• （二） 公司因涉嫌违法违规被证监部门稽查初步调查；

• （三） 公司被其他有权部门采取行政监管措施；

• （四） 公司被媒体持续报道，信访投诉频繁；

• （五） 公司发生引起市场广泛关注的重大事项；

• （六） 公司面临退市风险；

• （七） 公司认为有重大影响的其他事项。

第五章 附 则

• 第22条 本制度所称“以上”、“内”均含本数，“超过”不含本数。 第23条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

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第24条	本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章
	程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
	程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、
	行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第25条	本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
	布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 二○一三年八月

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