SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Apr 23, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 信息披露管理制度

（修订）

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二○一三年四月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）的信息披露行为，确保信息披露内容的公平、真实、准确、完整、 及时，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

• 第2条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相 关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披 露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露；不得进行内部交易或者配合他人操纵公司 证券及其衍生品种交易价格。

重大信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大 影响的信息，包括但不限于：

• 一

• ( ) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预 测和利润分配及公积金转增股本等；

• (二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的 信息；

• (三) 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项 有关的信息；

• (四) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生 产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变 化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区 出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇 率、利率等变化等；

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• (五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

• (六) 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的其他应 披露的事件和交易事项。

特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信 息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人。

• 第3条 公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉 地履行职责，应当保证真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 第4条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范 围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其 他法律、法规和规范性文件的要求。

• 第5条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并 且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披 露的理由和期限：

• (一) 拟披露的信息尚未泄漏；

• (二) 有关内幕人士已书面承诺保密；

• (三) 公司证券及其衍生品种的交易为发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露的相关信息。暂缓披露的 期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂 缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披 露。

• 第6条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者深圳证券交易所认可的 其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能 导致公司违反国家有关保密的法律法规或者损害公司利益的，可以向深 圳证券交易所申请豁免或者履行相关义务。

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• 第7条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

• 第8条 公司依法登记披露信息，应将公告文件稿和相关备查文件报送深圳证券 交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定 媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

• 第9条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监 会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查询。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

• 第10条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出 投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券 的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

• 第11条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

• 第12条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公 司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

• 第13条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告 书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理 人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、 完整。上市公告书应加盖公司公章。

• 第14条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报 告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保

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荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

• 第15条 本制度第 10 条至第 14 条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说 明书。

• 第16条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

• 第17条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财 务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

• 第18条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年 度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季 度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• 第19条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应 当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真 实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表 意见，并予以披露。

• 第20条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。

• 第21条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

• 第22条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对 该审计意见涉及事项作出专项说明。

• 第23条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监

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会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

• 第24条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

• （一） 公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者 总经理无法履行职责；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

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• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第25条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义 务：

• （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告 时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• (1) 该重大事件难以保密；

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  - (2) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  - (3) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• 第26条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变 化情况及可能产生的影响。

• 第27条 公司控股子公司发生本制度第 24 条规定的重大事件，可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

• 第28条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股 本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

• 第29条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司 的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向持有 公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方了解真实情况，必 要时应当以书面方式问询。

• 第30条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时 准确地主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

• （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权；

• （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四） 中国证监会规定的其他情形。

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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券 及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行 动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确 地公告。

• 第31条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。

• 第32条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表 决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司 的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第33条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

• （一） 报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等 相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二） 董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露 进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事 会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、 监事和高级管理人员。

第34条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

• （一） 由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；

• （二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、 监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信 息披露。

• （三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

• 第35条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

• （一） 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间 报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向 董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公 司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报 告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的 涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应 当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不 能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘 书和证券部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头 等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应 提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信 息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决 及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、 完整性负责。

• （二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交 董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的， 尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

• （三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交 易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述

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事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长 或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第36条 公司信息发布应当遵循以下流程：

  - （一） 证券部制作信息披露文件；

  - （二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

  - （三） 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登 记；

  - （四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；

  - （五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公 众查阅；

  - （六） 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

• 第37条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：当公司接到证 券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关 部门（公司）联系、核实后，由证券部草拟报告，董事会秘书负责审核， 经董事长审定后向证券监管部门报告。

• 第38条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣传性文件 的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。相关部门草拟的 内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，对外发布前应经董事会秘书书面 同意。

• 第39条 未公开信息的传递、审核、披露流程：

• （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转：

• （二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流 转，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批 准后方可流转到其他部门、分公司、子公司。

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第四章 公司对外交流的信息披露管理规范

• 第40条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案 至少应包括以下内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动中谈论的内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

• （四）其他内容。

• 第41条 公司采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关 系工作相关知识的培训。

• 第42条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止 泄漏未公开重大信息。

• 第43条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营 情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

• 第44条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所 有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要 内容等向投资者予以说明。

• 第45条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师 提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题 可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

• 第46条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公 司网站或以公告的形式对外披露。

• 第47条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通 时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开 信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回

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答。

• 第48条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书 至少应包括以下内容：

• （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司 指定人员以外的人员进行沟通或问询；

• （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公 开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

• （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信 息，除非公司同时披露该信息；

• （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股

  • 价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

• （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会 公司；

（六）明确违反承诺的责任。

• 第49条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市 公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同 时要求其在上市公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此 期间不得买卖公司证券。

• 第50条 公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息 的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

• 第51条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他 单位提供未公开重大信息。

• 第52条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进

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行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提 供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

• 第53条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方 提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、 市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所 并立即公告。

• 第54条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该 通报事件与股东大会决议公告同时披露。

• 第55条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交 流时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。一旦出 现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并 公告：

• （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

• 第56条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道、证券分析员的分析报告或 预测及有关市场传闻。报道中出现公司尚未披露或披露不准确、不真实 的信息，可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应针对有关传闻做出澄清，并第一时间向深圳证券交易所提供 传闻传播的证据，并发布澄清公告。

• 第57条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会 董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受 采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研 人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

• 第58条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日 内， 将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送本所备案。

• 第59条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，

具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在 自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、 不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信 息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披 露义务，直至该事项完全结束。

• 第60条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人 跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司 董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

• 第61条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等 违反本制度规定，造成公司或投资者合法权益损害的，公司应积极采取 措施维护公司和投资者合法权益。

第五章 信息披露管理职责

第一节 信息披露管理部门及其负责人职责

• 第62条 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息披露工作主 要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书 工作。公司应明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告 责任人。

• 第63条 证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负 责公司的信息披露事务。

• 第64条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管 理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露 事宜的所有文件。

• 第65条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理

人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为 董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在 财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

• 第66条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、总监和财务负 责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事 会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层 应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的 及时性、准确性、公平性和完整性。

• 第67条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问 题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制 度执行情况。

• 第68条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需 要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事 会，同时知会董事会秘书。

• 第69条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应 当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应 当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的， 应当立即报告深圳证监交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度 述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的 情况。

• 第70条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当 进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应 当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，

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报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

• 第71条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知 会董事会秘书。

• 第72条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各 类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协 助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密 工作。

• 第73条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公 司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

• 第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

• 第74条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负 责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

• 第75条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相 关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

• 第76条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相 关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决 议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。

• 第77条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供。

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第六章 信息保密

• 第78条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的 信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不 得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人 买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担 赔偿责任。前述知情人员系指：

• （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员；

• （三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （四） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券发 行、交易进行管理的其他人员；

• （五） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包 括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算 机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、咨询 机构、银行的有关人员；

• （六） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的 人员；

• （七） 前述规定的自然人配偶、父母、子女；

• （八） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知 情人。

• 第79条 公司应在信息知情人员获取信息前与其签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向 第三人披露。

• 第80条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理、总 监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门 和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

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• 第81条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及 其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

• 第82条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度 及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信 息的泄漏。

• 第83条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核 算进行内部审计监督。

第八章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度

• 第84条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的 第一责任人。

• 第85条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘 书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

• 第86条 公司控股子公司发生本制度第 24 条规定的重大事件，可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履 行信息披露义务。

• 第87条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司 董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

• 第88条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下 属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

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• 第89条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公 司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解 除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

• 第90条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告 内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议 董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

• 第91条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开 谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律 处分。

第十章 附 则

• 第92条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”不含本数。

• 第93条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

• 第94条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文 件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和 《公司章程》的规定为准。

• 第95条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 二○一三年四月

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