SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 27, 2013

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 对外投资管理制度

（修订）

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二○一三年三月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《厦门市美 亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 公司制度，结合公司实际经营情况，特制定本管理制度。

• 第2条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的 安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

• 第3条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合 国家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要 求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展， 提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资 源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收 益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管 理责任。

• 第4条 本制度所称对外投资是指以现金或公司的固定资产、流动资产、无 形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，具体包括但 不限于以下投资方式：

• (1) 出资设立全资子公司；

• (2) 出资与其他经济组织或个人设立具有法人资格的控股、参股公 司或不具有法人资格的其他企业；

• (3) 出资收购兼并目标公司或其他企业；

• (4) 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

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• 第5条 公司不得利用募集资金或自有资金进行公开市场或场外市场的证 券投资，也不得进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期 权、权证等衍生产品投资。

• 第6条 公司以固定资产、流动资产、无形资产、股权等非货币对外投资的， 应按有关法律、法规进行评估并办理相应过户手续。

• 第7条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审议权限

• 第8条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、总经理，各自在其 权限范围内对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权 做出对外投资的决定。

• 第9条 公司对外投资,按以下权限进行审议:

• (1) 公司总经理有权决定单项投资金额不超过1000 万元的对外投 资，但年度累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产的 5%，总经理应在作出投资决定前就该项投资向董事会战略委员 会报告并征求其意见，作出投资决定后向董事会呈交书面报告。

• (2) 公司对外投资超出总经理审批权限但年度累计金额不超过公司 最近一期经审计总资产30%的，由总经理将有关情况制成详细 书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书 制作议案，经董事会审议通过。

• (3) 公司对外投资年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，或者达到《上市规则》第9.3 条规定的标准的，应由董 事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过。

• 第10条 涉及境外投资的，参照第9 条执行。

• 第11条 涉及关联交易的，应遵照公司《关联交易管理制度》执行。

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• 第12条 公司全资子公司、控股子公司、参股公司的对外投资事项，在本公 司有权部门审批通过后按照子公司的对外投资制度执行。控股子公 司的对外投资，以其全部投资额为标准提交公司相应部门审批；参 股子公司的对外投资，以其投资金额乘以公司持股比例为标准提交 公司相应部门审批。

• 第13条 董事会审议对外投资事项时，应由经出席董事会半数以上董事审议 通过。

• 股东大会在审议对外投资事项时，应经出席股东大会股东所持表决 权的二分之一以上通过；对外投资金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通 过。

• 第14条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关 系的股东或董事应当回避表决。

第三章 对外投资的决策程序

• 第15条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个 阶段。

• (1) 项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意 向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；

• (2) 可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草 案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行 性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。 对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可 行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全 评价报告书；

• (3) 项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资

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协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出 资等。

• 第16条 公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价 分析，严格履行企业内部决策程序。总经理、董事会或股东大会认 为必要时，可以聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家 进行咨询或参与评估、论证。对于分期出资的项目，应结合项目后 期变化，在下一期出资前再次进行论证和评价，若评价结论与原决 策有重大差异时，则需按公司投资管理程序办理。

• 第17条 对外投资的意向书草案、协议、合同等的谈判和审议按公司合同管 理的有关规定执行。

• 第18条 对外投资的处置是指公司对长期投资的处置。包括股权置换、转让、 股权清算等。

• 第19条 实施对外投资处置前，公司应对拟处置的投资进行清产核资和审 计，对于需经股东大会审批的投资处置项目，需委托具有相关资质 的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依 据。

• 第20条 股权转让的程序：

• (1) 对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司按照规范的法律 程序进行；

• (2) 股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标 或协议转让等方式确定；

• (3) 股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让 中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让 相关资料一起上报公司董事会或股东大会审议；

• (4) 公司按照董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合 同）等法律文件；

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• (5) 公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权 转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公 司备案。

• 第21条 股权清算的程序：

• (1) 被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》 中规定的其他解散事由均应组织清算。公司促成被投资企业召 开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小 组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算 结果统一在公司备案；

• (2) 被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审议；

• (3) 对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，另设台帐备案管 理，继续保留权益追索权。

• 第22条 投资项目筹划及实施后，公司应确定项目执行人和项目监督人，执 行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计部 门进行项目审计。

• 第23条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施 情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。

• 第24条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项 目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原 因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权 限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整 改情况。

• 第25条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审议程序和不 按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。

• 第26条 公司派出的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人，由总经 理提名，董事长决定。

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《公司章程》中关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人 员，公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控 股公司所发生重大事项的信息真实、准确、完整及时的通知公司， 控股公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理 和报告制度，确保其发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董 事会秘书或信息披露事务管理部门，相关内幕知情人负有保密义 务。

第四章 对外投资项目的跟踪管理、责任追究及信息披露

• 第27条 公司董事会或总经理应指派项目管理人跟踪管理对外投资项目，向 公司董事会或总经理跟踪报告对外投资项目的进展、收益情况。对 外投资项目出现异常情况的，项目管理人应及时向公司董事会或总 经理报告并协调解决。

• 第28条 对外投资项目未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的，公司 董事会或总经理应要求项目管理人进行原因调查，并根据公司《董 事、监事和高级管理人员内部问责制度》的规定追究相关责任人的 责任。

• 第29条 对外投资项目应按公司《信息披露管理制度》的规定进行披露。

第五章 对控股子公司的管理

• 第30条 控股子公司是公司对其持股比例达到50%或50%以上，或者虽然不 足50%，但是依据协议或公司所持股份享有的表决权能对其股东大 会的决议产生重大影响的公司。

• 第31条 公司对控股子公司主要从章程制定、战略决策、人事、财务、日常 经营等方面进行管理，主要通过其股东会和董事会来实施公司的各 项战略发展计划。

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• 第32条 控股子公司须在公司董事会战略委员会的指导下制定章程，其章程 不能违反本公司的章程。

• 第33条 控股子公司的经营战略须在公司的指导下制定，并由本公司董事会 战略委员会审议，其经营战略计划纳入公司统一的战略计划当中。 公司应按相关规定及时披露控股子公司的重大经营活动。

• 第34条 控股子公司视情况设立董事会或执行董事、监事会或监事。

• 第35条 公司对控股公司进行管理相关事项：

• （一）人事管理

• 推荐任命管理人员的范围

• (1) 控股子公司的董事长或总经理由本公司推荐；

• (2) 控股子公司的财务负责人和人事负责人可以由本公司推荐；

• (3) 公司可以根据实际需要推荐董事、监事及其他管理人员，以独 任或兼任方式任职，具体担任方式，由本公司总经理决定。

• 派出到控股子公司工作的管理人员的职责、待遇、考核、奖惩

(1) 职责

派出到控股子公司工作的管理人员，需遵守国家法律法规、公司章 程、控股子公司的章程，对公司负责，以公司的利益为首位，认真 履行所在岗位的权利与义务，并定期向母公司总经理汇报工作。

(2) 待遇

派出到控股子公司工作的管理人员，其薪水可以在控股子公司领 取，待遇按照控股子公司的规定执行。

• (3) 考核、奖惩

派出到控股子公司工作的管理人员，其考核、奖惩方式参照公司考 核、奖惩的规定执行。

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（二）财务管理

控股子公司实行与公司一致的财务制度，具体实施细则由公司财务 部门制定。

（三）决策管理

1. 公司董事长或其委托代理人出席控股子公司的股东会（或股东 大会），行使依据公司所持有股份享有的权利；

2. 公司通过控股公司的股东会（或股东大会）、董事会（或执行 董事）对其进行决策管理及决策执行监督。

第六章 对参股公司的管理

第36条 公司对参股公司主要通过派出人员任职、监督、提出建议和意见、 共同协商等方式进行管理。

第37条 对参股公司的管理

（一）人事管理

公司至少应推荐一名管理人员兼任或独任参股公司的董事、监事。 （二）财务管理

对参股公司的财务管理，由公司财务部门制定具体细则。

（三）决策管理

1. 公司董事长或其委托代理人出席参股公司的股东会（或股东大 会），行使依据公司所持有股份享有的权利；

2. 参股公司的发展战略不纳入公司的发展战略和经营计划。

第七章 其他事项

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• 第38条 本制度所称“以上”都含本数。 第39条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第40条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该 等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

• 第41条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○一三年三月

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