SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Oct 19, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事、监事薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与现代 公司制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机制， 有效地调动公司经营管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水 平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、 稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律，特制定《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称“本 制度”）。

第二条 本制度适用对象：

（一）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事；

（二）外部董事，指通过公司董事会及股东大会选聘的，不与公司签订 劳动合同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事； （三）内部董事，指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳 动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（四）非职工代表监事，指通过公司监事会及股东大会选聘的、不与公 司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除监事以外的其他职务的监 事；

（五）职工代表监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表 监事，该监事须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。

第三条 制定本制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

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（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

• 第四条 担任双重以上管理职务的人员，只按最高管理职务计算薪酬，原则上不 再发放兼任职务薪酬。

第二章 薪酬的构成标准与发放

第五条 本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。

• （一） 计算公式是：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬

基本薪酬主要根据董事、监事的具体工作内容及所承担的责任、风险、 压力等因素确定，以现金形式按月发放。

• （二） 绩效薪酬以年度经营目标的完成情况为考核基础，于年度终了后 一次发放。

• （三） 薪酬均为税前薪酬，应依法交纳个人所得税；各项社会保险及住 房公积金等，应由个人承担的部分，由公司从基本薪酬中代扣代缴，应 由公司承担的部分由公司支付。

第六条 内部董事的薪酬：

• 内部董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬依据公司《职务 体系管理制度》及《薪酬制度》相关规定，按月发放；绩效薪酬由董事 会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理考核的结果确定具体金额，并 于年度终了后一次性发放。若内部董事同时在公司兼任高级管理人员的， 其薪酬发放标准和绩效考核依照董事会审议通过的《高级管理人员薪酬 管理制度》执行。

本公司不向内部董事另行发放董事津贴。

第七条 外部董事的薪酬：

本公司外部董事依照公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴制度》 发放津贴，不另行发放薪酬。

第八条 独立董事的薪酬：

本公司独立董事依照公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴制度》 发放津贴，不另行发放薪酬。

第九条 职工代表监事的薪酬：

本公司职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，由公司

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管理层对其进行考核后领取薪酬，不另行领取监事津贴。

第十条 非职工代表监事的薪酬：

• 本公司非职工代表监事依照公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴 制度》发放津贴，不另行发放薪酬。

第三章 薪酬的调整

• 第十一条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着市场薪资行情和公司经营状 况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。

• 第十二条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

  • （一）行业薪酬增长水平：

  • 每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集行业的薪酬数据，并 进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）个人岗位变动；

• （四）其他因素。

第四章 附则

• 第十三条 本制度经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦 同。

• 第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度由董事会负责解释。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2012年10月18日

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