SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 24, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 投资者关系管理制度

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二○一二年八月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步加强厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息 沟通，促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升 公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司与投资者关系工作指引》等法律、行政法规、部门规章的有关 规定，结合公司实际情况，制订本制度。

• 第2条 本制度中所指投资者关系管理是指公司在规范、充分的信息披露的 基础上，合理运用金融和市场营销原理，通过多种渠道和方式，加 强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同的管理行 为。

• 第3条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。

• 第4条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全 体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。

• 第5条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员 和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第二章 投资者关系管理的目的、原则和内容

• 第6条 投资者关系管理的目的是：

• (1) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉。

• (2) 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

• (3) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

• (4) 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

• (5) 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

• 第7条 投资者关系工作的基本原则是：

• (1) 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露 投资者关心的其他相关信息。

• (2) 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部 门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披 露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意 尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形， 公司应当按有关规定及时予以披露。

• (3) 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在 投资者，避免进行选择性信息披露。

• (4) 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确， 避免过度宣传和误导。

• (5) 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑 提高沟通效率，降低沟通成本。

• (6) 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公 司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第8条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

• (1) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略 和经营方针等；

• (2) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

• (3) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务 状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

• (4) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

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交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

• (5) 企业文化建设；

• (6) 公司的其他相关信息。

第三章 投资者关系活动

第一节 股东大会

• 第9条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。

• 第10条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点 等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联 网络对股东大会进行直播。

• 第11条 为了提高股东大会的透明性，上市公司可广泛邀请新闻媒体参加并 对会议情况进行详细报道。

• 第12条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快 在公司网站或以及其他可行的方式公布。

第二节 网 站

• 第13条 公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司相关信息，以供投资者 查询。

• 第14条 公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后， 上市公司应及时公告变更后的网址。

• 第15条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师 对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为 赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被 追究相关责任。

• 第16条 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著 标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

• 第17条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和

• 建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

• 第18条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱 向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问 题。

• 第19条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答 复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

  • 第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

• 第20条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时 候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

• 第21条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行， 在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

• 第22条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先 以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发 出通知。

• 第23条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小 投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通 过网络予以答复。

• 第24条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网 络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

• 第25条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方 式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

• 第26条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公 司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，上市公 司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站 供投资者查看。

第四节 一对一沟通

• 第27条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事 项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情 况、回答有关问题并听取相关建议。

• 第28条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一 沟通活动创造机会。

• 第29条 公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或 身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，但公司应邀参加证券 公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。特定对象可 以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可 以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺 书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司 签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。

• 第30条 为避免与特定对象沟通中可能出现选择性信息披露，公司在与特定 对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、 现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有） 等文件资料存档并妥善保管。

• 第31条 公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通 形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公 司。公司应当按照《创业板上市公司规范运作指引》的规定，对上 述文件进行核查。

• 第32条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后复核程序，及时检查是否 存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，并明确一旦出 现此类情形的应急处理流程和措施。

第五节 现场参观

• 第33条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项 目所在地进行现场参观。

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• 第34条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经 营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开 的重要信息。

• 第35条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息 披露方面必要的培训和指导。

第六节 电话咨询

• 第36条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题。

• 第37条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路 畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投 资者咨询。

• 第38条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公 司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第四章 投资者关系管理组织与实施

• 第39条 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责公司投资者关系管 理工作，证券部为承办投资者关系管理的日常工作机构。

• 第40条 董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战 略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

• 第41条 董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管 理进行全面和系统的培训。

• 第42条 在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对公司高级管理人员及 相关人员进行有针对性的培训和指导。

• 第43条 董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息， 及时向公司董事会及经营管理层介绍信息披露的进展情况及资本 市场动态，并加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息

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• 的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

• 第44条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： (1) 全面了解公司各方面情况。

• (2) 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、 法规和证券市场的运作机制。

• (3) 具有良好的沟通和协调能力。

• (4) 具有良好的品行，诚实信用。

• 第45条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

• (1) 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动 情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息 并及时反馈给公司董事会及管理层。

• (2) 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说 明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询； 接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络， 提高投资者对公司的参与度。

• (3) 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其 他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重 组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等 重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案， 积极维护公司的公共形象。

• (4) 有利于改善投资者关系的其他工作。

• 第46条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券部应及时归 集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门 及下属公司应积极配合。

• 第47条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关

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系活动中代表公司发言。

• 第48条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。 第49条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门 负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者 关系促进活动时，还可做专题培训。

• 第50条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾 问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资 者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。 公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞 争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在 竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用 一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利 益。

公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等 事项作出发言。

公司应尽量以货币方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股 票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。 第51条 公司在开展投资者关系活动时不得向分析师或基金经理提供尚未 正式披露的公司重大信息。

对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投 资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果 由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报 告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要

避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上 应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

• 第52条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道 的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻 媒体提供相关信息或细节。

公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观 独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身 或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以 明确说明和标识。

• 第53条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动 档案至少应包括以下内容：

• (1) 投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• (2) 投资者关系活动中谈论的内容；

• (3) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

• (4) 其他内容。

第五章 投资者关系管理的信息披露

• 第54条 董事会秘书作为公司投资者关系管理的负责人，负责投资者关系管 理及其信息披露事务。

• 第55条 公司在投资者关系管理活动结束后两个交易日内，应当按深圳证券 交易所规定编制投资者关系活动的记录表，并将该表及活动过程中 所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券 交易所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。

• 第56条 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系 管理活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息

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披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。

• 第57条 公司董事会应当保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文 件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载， 原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏 的，应当及时刊载更正后的文件，并向互动易网站申请在文件名上 添加标注，对更正前后的文件进行区分。

第六章 附 则

• 第58条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

• 第59条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第60条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○一二年八月

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附件一：

承 诺 书

厦门市美亚柏科信息股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规 定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打 探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进 行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获 取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或 建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次 调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源， 不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布 或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等） 活动，时间为： ；

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经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场 调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。

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附件二：

证券代码： 证券简称：

厦门市美亚柏科信息股份有限公司投资者关系活动记录表

厦门市美亚柏科信息股份有限公司投资者关系活动记录表	厦门市美亚柏科信息股份有限公司投资者关系活动记录表	厦门市美亚柏科信息股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：
投资者关系活动 类别	□特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他（请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及 人员姓名
时间
地点
上市公司接待人 员姓名
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单（如有）
日期

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