SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2012年7月）

根据2012年5月14日公司“2011年度股东大会”审议通过的《2011年度利润 分配的预案》：以截止2011年12月31日公司总股本5,350万股为基数向全体股东 每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以5,350 万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,350万股，转增后公司总股 本将增加至10,700万股。2012年6月6日，公司完成了2011年度权益分派的实施， 公司注册资本由5,350万元增加为10,700万元，总股本由5,350万股增加为10,700 万股。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励 计划”）、《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于调 整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，公司已经完成限制性股票的首次授予工作。本次授予日为2012 年7月6日，授予对象共201名，授予的限制性股票数量为390.66万股，授予价格 每股8.58元。2012年7月20日，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，本 次授予股票的上市日期为2012年7月25日。由于本次限制性股票授予工作的完成 实施，公司注册资本由10,700万元增加为11090.66万元，总股本由10,700万股增 加为11090.66万股。

天健正信会计师事务所有限公司于2012年7月9日出具了“天健正信验（2012） 综字第020095号”验资报告，对公司截至2012年7月6日止新增注册资本实收情况 进行了验资，认为：

“经审验，截止2012年7月6日，贵公司已将资本公积5350万元转增股本，并 在中国证券登记结算有限责任公司完成权益分派登记；贵公司已收到201名自然 人以货币缴纳的出资款人民币33,518,628.00元，其中增加实收资本（股本）人 民币3,906,600.00元，余额计入资本公积人民币29,612,028.00元。以上合计增 加实收资本（股本）57,406,600.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的实收资本（股本）为人民币5350万元，

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业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2011）综字第020022号”验 资报告审验。截至2012年7月6日止，连同本次增资，贵公司注册资本实收金额为 人民币110,906,600.00元。”

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的 通知》（厦证监发[2012]62号），要求上市公司进一步完善现金分红政策和分红 决策机制，在《公司章程》中利润分配部分的内容应明确规定现金分红的基本原 则、具体政策、审议程序、方案实施、政策变更等内容。

综上所述，公司拟对2012年5月14日公司“2011年度股东大会”审议通过的 《公司章程》进行如下修订：

《公司章程》修订对照表

《公司章程》进行如下修订：	《公司章程》进行如下修订：	《公司章程》进行如下修订：	《公司章程》进行如下修订：	《公司章程》进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
条文
	修订前		修订后
第6条	公司注册资本为人民币5350 万元。		公司注册资本为人民币	11090.66万元。
第19条	公司股份总数为5350万股，公司的股本结构为：普通股5350万股，其他种类股0股。		公司股份总数为11090.66万股，公司的股本结构为：普通股11090.66万股，其他种类股0股。
第196条	公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投		公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司可以采取现

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	资回报，每连续三年以现金方式累计分配		金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
	的利润不少于该三年实现的年均可分配利		利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现
	润的百分之三十；董事会未做出现金利润		金分红。
	分配预案的，应当在定期报告中披露原因，		（三）现金分红的具体条件和比例：
	独立董事应当对此发表独立意见。		1、公司该年度实现的可分配利润（即公
			司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
			为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
			响公司后续持续经营；
			2、公司该年度资产负债率低于70%。
			3、审计机构对公司的该年度财务报告出
			具标准无保留意见的审计报告；
			4、公司无重大投资计划或重大现金支出
			等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
			计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买
			资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉
			及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
			**50%**以上的事项，同时存在账面值和评估值
			的，以高者为准。
			公司在符合利润分配原则、保证公司正常
			经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进
			行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
			应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公
			司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
			于该三年实现的年均可分配利润的30%。
			（四）发放股票股利的具体条件：公司经
			营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
			公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
			司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
			分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经

股东大会审议通过后实施。

（五）公司利润分配的审议程序： 1 、公司的利润分配方案财务负责人会同 总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。 2 、如公司当年盈利但公司董事会未作出年 度现金分配预案时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会 指定媒体上予以披露。 （六）利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别 决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公

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司为股东提供网络投票方式。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2012年7月26日

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