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SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012
Apr 23, 2012
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Governance Information
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司已于 2012 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过《关于 修订<公司章程>的议案》，议案尚未提交至股东大会审议。为了进一步完善公司章程， 明确公司对外投资、对外担保及关联交易等事项的权限，规范公司经营管理活动， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件对创业板上市公司的规定和要求，公 司拟对 2012 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《公司章程》 作如下修订：
《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》修订对照表 | 《公司章程》修订对照表 | 《公司章程》修订对照表 | 《公司章程》修订对照表 |
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| 条 文 |
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| 修改前 | 修改后 | ||
| 第 131 条 |
董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 |
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，应当由股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过3000 万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万 元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类 交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按 相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。 |
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公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 一 续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近 期经审计总 资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）股东大会有权决定本章程第41 条规定的对外担保事 一 项。股东大会审批权限外的其他对外担保事项， 律由董事 会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经出 席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 （三）下列关联交易事项应提交股东大会审议： （1）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提 一 供担保除外）金额在人民币1000 万元以上且占公司最近 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议 通过后提交股东大会审议； （2）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立 董事或监事会认为应当提交股东大会审议的； （3）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股 东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联 交易应提交股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、股东应 当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第10.1.1 条所规定的关联交易事项。 （四）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的 其他交易事项。为提高决策效率，董事会可在权限范围内授 一 予总经理 定的决策权限。 （五）法律、法规或者证券交易所规则另有规定的，按相关 规定执行。
修订后的《公司章程》须提交股东大会审议批准后生效。 请审议。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2012 年 4 月 19 日
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