SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 14, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 控股子公司管理制度

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二○一一年十二月十三日

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）对控股子公司（以下简称“子公司”），确保子公司规范、 高效、有序运作，并且促进子公司健康发展，优化公司资源配置， 提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规章、规范性文件，结合《厦门市美亚柏科信息股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定 本制度。

• 第2条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比 例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员 的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司，即纳 入公司合并会计报表的子公司。

• 第3条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等 股东权利。

• 第4条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

• 第5条 公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息 管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 人事管理

• 第6条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公 司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

• 第7条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由 公司董事会或总经理确定或提名。

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• 第8条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职 责：

• (1) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、 高级管理人员责任；

• (2) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

• (3) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• (4) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不 受侵犯；

• (5) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况， 及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

• (6) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与 公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东 大会审议；

• (7) 承担公司交办的其它工作。

• 第9条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订 立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当 承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

• 第10条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束 后 1 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制 度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子 公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

• 第11条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册

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及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司 汇报并备案。

第三章 财务管理

• 第12条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全、成本利润 等实施监督、指导和建议。

• 第13条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度 财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度 报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报 表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及 提供担保报表等。

• 第14条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准 则》有关规定开展日常会计核算工作。

• 第15条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子 公司对各项资产减值准备事项的管理。

• 第16条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息 的要求以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时向公司报 送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。

第四章 经营决策管理

• 第17条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

• 第18条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管 理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之 前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行 项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最

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大化。

• 第19条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公 司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会 审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议； 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》及公司相关 管理制度的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，由公司 总经理审议决定。

• 第20条 对于子公司发生本制度第 19 条所述事项的管理，依据公司相关管 理制度执行。

• 第21条 在经营投资活动中越权行事的，应对主要责任人员给予批评、警告、 直至解除其职务的处分，给公司和子公司造成损失的，同时应要求 其承担赔偿责任。

第五章 信息管理

• 第22条 子公司的信息披露事项，依据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 信息披露管理制度》执行。

• 第23条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第24条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会（股东 大会）决议等重要文件。

• 第25条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

• (1) 收购和出售资产行为；

• (2) 对外投资行为；

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• (3) 重大诉讼、仲裁事项；

• (4) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

• (5) 重大经营性或非经营性亏损；

• (6) 遭受重大损失；

• (7) 重大行政处罚；

• (8) 其他对子公司经营、财务有重大影响的事项。

• 第26条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极 配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关 资料。

• 第27条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否 存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时 报告公司相关部门，并按照公司《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司关联交易管理制度》、《公司章程》和其他内部管理制度的有关规 定履行相应的审批、报告义务。

• 第28条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息 的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

• 第29条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息 披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇 报。

第六章 检查与考核

• 第30条 公司要求子公司实行定期报告制度，并对其实施实体考核制度，监 督审计制度等。

• 第31条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检

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查。

• 第32条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职， 汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

第七章 附则

• 第33条 本制度所称“以上”都含本数。

• 第34条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

• 第35条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该 等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

• 第36条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○一一年十二月十三日

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