SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 14, 2011

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2011-030

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字【2007】 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易 所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会厦门监 管局《关于开展新上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件要求，厦 门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视这项活动，成立 了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组；专项工作小组认真学习 公司治理等有关文件的内容，本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理 水平为目标，严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》等规章制度的要求，对公司治理情况进行了深入的自查。根据公司的自 查报告、结合公众评议的情况，公司制定了切实可行的整改方案并认真进行了整 改。

截止本报告披露日，已按中国证监会要求完成公司治理活动自查、接受公众 评议和整改提高等三个阶段的工作，现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

（一）公司治理自查阶段

为保证公司治理专项活动的顺利开展，公司成立了公司治理专项活动工作小 组，正式启动公司治理专项活动，由董事长担任组长，董事会秘书负责具体组织 实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所，厦门证监局下发的文件，对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司“三 会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容开展全面深入的自查工作，

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认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对 于自查中发现的问题，公司制定了切实可行的整改计划，并形成了相应的自查报 告和整改计划。

2011年8月10日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于加强上市 公司治理专项活动的自查事项报告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查 报告和整改计划》，报厦门证监局备案，并于2011年8月12日在中国证监会创业板 指定信息披露网站上公告。

（二）公众评议阶段

为便于投资者和社会公众了解公司治理情况及反馈意见，公司在 2010 年8 月12日公告的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》中，公 布了专门的电话、传真、电子邮箱及公司网站平台，全方位听取投资者和社会公 众的意见和建议，加强与投资者沟通。截至目前，公司未收到社会公众、广大投 资者及公司员工关于本次治理专项活动的评议信息。

（三）整改提高阶段

公司认真查找公司治理存在的问题，深入分析原因，积极制定整改计划。通 过组织相关人员贯彻落实相关的整改计划，公司的内部控制制度进一步完善，规 范运作及治理水平得到有效地提升。

二、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况

通过公司治理专项活动，公司认为：自上市以来，公司能够按照相关规定， 不断完善公司法人治理结构，规范公司治理行为，公司“三会”及日经营管理基 本运作正常，各项治理制度和内控制度基本建立健全，投资者关系管理工作有序 开展，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司对自查过程中 发现的问题，已按照前期公告的整改计划，积极采取应对措施实施整改，具体情 况如下：

（一）公司治理及内部控制制度还需要根据相关法律法规持续完善；

整改情况：公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它相关文件，制定了《控股子公司管理制度》、《对外捐赠管理制度》等相关制 度，进一步建立健全公司内部控制制度体系；同时公司根据证监会、深交所的相

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关要求，结合行业特点和公司实际情况，对公司现有的内控管理流程进行诊断， 确定了公司内部控制管理流程的关键控制点，构建改进的内部控制管理体系框 架，形成有效的内部控制系统制度和机制方案，并强化内控制度程序和各项内控 制度的执行。

（二）进一步完善与提高公司的内部审计工作

整改情况：公司目前配置专业的审计人员，并建立了完善的内部审计制度， 实行有效地监督和控制；梳理了公司内部审计的工作内容，进一步明确职责；审 计部按照《深圳证券交易所》和公司内部审计制度的要求，逐步开展工作，梳理 了内审计部与其他部门的信息对接与沟通流程，进一步提高内部审计的工作效 率；着重审核了募集资金的使用情况；对公司与关联公司的资金往来、对外担保、 内部流程等事项做了检查。

（三）持续加强投资者关系管理工作

整改情况：公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，董事会秘书作为 公司投资者关系管理负责人，领导投资者关系管理部积极探索与投资者沟通的有 效方式，拓宽与投资者沟通的渠道，在日常的工作中，不断深入研究优秀上市企 业的投资者关系管理经验，做好投资者调研的接待工作，通过电话、邮件、投资 者互动平台多种方式及时回复投资者的咨询，不断加强与投资者的沟通交流，促 进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业 形象；同时通过各种方式对从事投资者关系管理的工作人员进行培训，努力培养 和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力。

投资者关系作为公司最重要的对外关系，不断探索和创新适合公司的投资者 关系管理方式，是一项长期的工作，公司将在日常工作中认真维护。

（四）加强对信息披露人员的专业培训，完善信息披露的审批、复核流程；

整改情况：公司依据《信息披露管理制度》，进一步明确了董事、监事和高 级管理人员在信息披露中的职责，规范了公司对外发布信息的审批程序和流程； 进一步规范了信息披露工作，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。同时，通过各种方式对信息 披露人员进行专业培训，提高其规范意识和职业素养。

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（五）董事、监事和高级管理人员的学习培训有待加强，以进一步增强其规范 运作意识；

整改情况：公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加 了中国证监会、厦门监管局、深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐 机构及保荐代表组织的培训与辅导；此外投资者关系管理部通过搜集新制定或修 订的规范文件等相关信息及案例，整理制作成培训资料发送给公司董事、监事和 高管学习，进一步提高其自律和规范运作意识。

（六）董事会专门委员会的作用需进一步加强，要充分发挥其咨询指导作用、 监督作用，维护中小投资者的利益。

整改情况：公司各专门委员会依据中国证监会、深圳证券交易所制定的相关 规定及各专门委员会的工作细则认真开展工作；在日常经营管理工作中，公司董 事会严格执行对需要提交董事会专门委员会审议的事项，及时提交专门委员会审 议。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作 提供更大的便利，征询、听取专门委员会委员的意见和建议。更好的发挥其各委 员会的专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策， 进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

三、公司治理专项活动工作总结

本次上市公司治理专项活动的开展，是对公司自身治理、规范运作方面的整 体认知和改善。经过此次治理专项活动，进一步增强了公司董事、监事、高级管 理人员以及公司内部规范运作的意识，公司日常运作的规范程度明显改善，透明 度显著提高，投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，形成了公司与利益 相关者的良性互动。

公司将以本次治理活动为契机，在未来的工作中，公司将严格按照中国证监 会、厦门证监局和深交所的相关要求，结合公司实际，继续健全完善公司治理的 组织和制度建设，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实提升公 司治理质量，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司健康、持续、稳定的 发展。

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特此公告！

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十三日

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