SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 21, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关联交易管理制度 （修订）

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二○一一年十月十九日

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第一章 总 则

第1条 为了保证厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保 本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件和《厦门美亚柏科信息股份有限公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，特制本制度。

第二章 关联人与关联关系

• 第2条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第3条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

• (3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

• (4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• (5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。

• 第4条 公司与第 3 条第(2)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此构成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的 董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

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• 第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (3) 第 3 条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• (5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。

• 第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有第 3 条或第 5 条规定情形 之一的；

• (2) 过去十二个月内，曾经具有第 3 条或第 5 条规定情形之一的。

• 第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知 公司。

公司应当及时更新关联人名单确保关联人名单真实、准确、完整， 并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

• 第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

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第三章 关联交易

第9条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

• (1) 购买或出售资产；

• (2) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等）；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权或债务重组；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可协议；

(11) 购买原材料、燃料、动力；

(12) 销售产品、商品；

(13) 提供或接受劳务；

(14) 委托或受托销售；

(15) 关联双方共同投资；

• (16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第10条 公司的关联交易，应遵循以下基本原则： (1) 诚实信用、平等自愿的原则；

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• (2) 不得损害公司和非关联股东的合法利益的原则；

• (3) 关联股东及关联董事回避原则。

• (4) 确定关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则。

第四章 关联交易的审议权限与决策程序

第11条 关联交易审议权限：

除本制度另有规定外，下列关联交易由总经理决定，但其应就相关 交易事宜及时向董事会呈交书面报告：

• （一） 与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易 （公司提供担保除外）；

• （二） 与关联法人发生的交易金额低于100 万元，或者低于公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供 担保除外）。

除本制度另有规定外，下列关联交易事项由董事会审议：

• （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上关 联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额在人民币100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联 交易，由董事会审议；

• （二） 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审议的；

• （三） 公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当经董 事会审议通过后提交股东大会审议。

除本制度另有规定外，下列关联交易事项应提交股东大会审议：

• （一） 公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在人民币1000 万元以上且占公司最近一期

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经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过 后提交股东大会审议；

• （二） 虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审议的；

• （三） 属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东 大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交 易应提交股东大会审议。

第12条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东大会审议。

具有下列情形之一的董事为关联董事：

• (1) 交易对方；

• (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职；

• (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定）；

• (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5 条第(4) 项的规定）；

• (6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

• 第13条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

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得代理其他股东行使表决权。关联交易应经出席股东大会非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过；关联交易金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的，应经出席股东大会非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过。

具有下列情形之一的股东为关联股东：

• (1) 交易对方；

• (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (3) 被交易对方直接或间接控制的；

• (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (5) 交易对方或者直其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定）；

• (6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 的（适用于股东为自然人的）；

• (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• (8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。

第14条 公司董事会在审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提 醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明回避的，知悉情况的 董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易时，公司董事会及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东需回避表决。

• 第15条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• （1） 详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现

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状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷；

• （2） 详细了解交易对方的诚信记录、资信记录、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方；

• （3） 根据充分的定价依据确定交易价格；

• （4） 根据《上市规则》的相关要求或者认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计和评估。

公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易过 程不明朗的关联交易事项进行审议并作出决议。

• 第16条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或 公司最近经审计净资产5%关联交易发表独立意见。上市公司审议 需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过 董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作 判断前，可以聘请中介机构就该关联交易对全体股东是否公平、合 理出具报告，作为其判断依据。

• 第17条 公司关联交易的定价依据：若有国家物价管理部门规定的国家定 价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价， 相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家 定价、亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确 定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

• 第18条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

• 第19条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。

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公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用：

• (1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用；

• (2) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• (3) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• (4) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票；

• (5) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

• (6) 中国证监会认定的其他方式。

第五章 关联交易信息披露

• 第20条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管 理人员提供借款。

• 第21条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

• 第22条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

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《上市规则》第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或评估。

• 第23条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

• 第24条 公司关联交易披露提交的文件及公告内容按《上市规则》的有关规 定办理。

• 第25条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 11 条、第 20 条、第 21 条和第 22 条标准的，适用第 11 条、第 20 条、第 21 条 和第 22 条的规定。

• 已按照第 11 条、第 20 条、第 21 条和第 22 条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

• 第26条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用第 11 条、第 20 条、第 21 条和第 22 条规定：

• (1) 与同一关联人进行的交易；

• (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

• 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。

• 已按照第 11 条、第 20 条、第 21 条和第 22 条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

• 第27条 公司与关联人进行第 9 条第(11)至第(14)项所列的与日常经营相关 的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

• (1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第 11

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条、第 20 条、第 21 条和第 22 条的规定提交董事会或者股 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

• (2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交 易金额分别适用第 11 条、第 20 条、第 21 条和第 22 条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。

• (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份 协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一 年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计金额分别适用第 11 条、第 20 条、 第 21 条和第 22 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告 和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 11 条、第 20 条、第 21 条和第 22 条的规定重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本 条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因。

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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

• 第28条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关 义务。

• 第29条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定进行 审议和披露：

• (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (4) 深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 其他事项

• 第30条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

• 第31条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“以下”、“超过”不含本 数。

• 第32条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

• 第33条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该 等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

• 第34条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁

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布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。

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