SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 21, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 对外担保管理制度

（修订）

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二○一一年十月十九日

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第一章 总 则

• 第1条 为了维护投资者的利益，规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司 （以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风 险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

• 第2条 本制度适应于本公司及本公司控股子公司（以下简称“子公司”）。 第3条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或 信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括 公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

• 第4条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，任何单位和个 人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权 且应当拒绝。

• 第5条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未 经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不 得请外单位为其提供担保。

• 第6条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，公司董事应审慎 对待和严格控制担保产生的债务风险，并对批准的违规或失当的担 保产生的损失依法承担连带责任。

• 第7条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。

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第二章 担保及管理

第一节 担保对象

• 第8条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之 一的单位担保：

• （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

• （三）公司全资或控股子公司。

• 第9条 虽不符合第 8 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的被担保人，必须提交董事会审议并经出席董事会的三分之 二以上董事同意。

第二节 担保的审查与审议

• 第10条 公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，并对该担 保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。 公司被担保人应提供至少以下材料：

• (1) 企业基本资料；

• (2) 担保方式、期限、金额等；

• (3) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• (4) 与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；

• (5) 被担保人提供反担保的条件；

• (6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；

• (7) 其他重要资料。

• 第11条 公司财务中心应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料

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的真实性，报公司内审中心审核并经分管领导审定后提交董事会。

第12条 公司必须请公司法务人员（或公司聘请的律师）对担保合同有关内 容进行认真审查，确认资料的合法性和完整性，对于明显不利于公 司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修 改或拒绝为其提供担保。

• 第13条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情 形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

• (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• (二) 提供虚假的财务报表和其他资料的；

• (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情 况的；

• (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• (五) 上年度亏损或预计本年度亏损的；

• (六) 未能落实用于反担保的有效财产的；

• (七) 不符合本制度规定的；

• (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

• 第14条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司 担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁 止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

• 第15条 公司所有对外担保必须经董事会审议，重大的对外担保必须经股东 大会审议。

• 第16条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当经董事会审议通过 后提交股东大会审议。公司的关联人包括法人和关联自然人，具体 参见《关联交易管理制度》。

• 第17条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要

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时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

• 第18条 应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审议。

第三节 担保金额权限

• 第19条 公司在审议对外担保事项时，应遵循以下审议权限：

• 公司的对外担保必须经董事会审议。

• 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

• (1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保；

• (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%；

• (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；

• (6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• (7) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

• 第20条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；涉及为关联人提供担保的，须经出席董事会会议的非关联 董事三分之二以上同意。

• 第21条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上表决通过，但股东大会审议第19 条第(4)项担保事

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项时，应经出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。

第四节 担保合同的订立

• 第22条 担保合同由公司法定代表人或公司授权代表与被担保方签订。

• 第23条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项 的决议及有关授权委托书。

• 第24条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会 授权数额的担保合同。

• 第25条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格 式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要 时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

• 第26条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义 务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要 求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

• 第27条 担保合同中应当至少明确下列条款：

• 一

• ( )被担保的债权种类、金额；

• (二)债务人履行债务的期限；

• (三)担保方式；

• (四)担保范围；

• (五)担保期限；

• (六)各方的权利、义务和违约责任；

• (七)各方认为需要约定的其他事项。

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• 第28条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司 法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括 及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理

第一节 日常管理

• 第29条 公司财务中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登 记与注销。担保合同订立后，公司财务中心应指定人员负责保存管 理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前， 经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

• 第30条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外 担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信 誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加 以分析，并根据情况及时报告财务中心。

• 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存 在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务中心报告。

• 第31条 财务中心应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节 风险管理

• 第32条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被 担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公 司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备 启动反担保追偿程序。

• 第33条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启 动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报

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公司董事会，并予以公告。

• 第34条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务 人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先 行承担保证责任。

• 第35条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任 人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权

• 第36条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证 责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

• 第37条 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章 担保信息披露

• 第38条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，投资者关系管理部 负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作。

• 第39条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市 公司对控股子公司提供担保的总额等。

• 第40条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将 该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保 信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露 之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

• 第41条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任

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人相应的处分。

• 第42条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签 订担保合同，应当追究当事人经济和法律责任。

• 第43条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损 失的，应承担赔偿责任。

• 第44条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济 处罚或行政处分。

• 第45条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自 承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

• 第46条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章 其他事项

• 第47条 子公司的对外担保，遵照上述规定执行。

• 第48条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

• 第49条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

• 第50条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该 等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

• 第51条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○一一年十月十九日

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