SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Aug 12, 2011

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2011-023

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司治理及内部控制制度还需要根据相关法律法规持续完善；

• 2、进一步完善与提高公司的内部审计工作；

• 3、新形势下，投资者关系管理工作有待加强；

• 4、加强对信息披露人员的专业培训，完善信息披露的审批、复核流程；

• 5、董事、监事和高级管理人员的学习培训有待加强，以进一步增强其规范 运作意识；

• 6、董事会专门委员会的作用需进一步加强，要充分发挥其咨询指导作用、 监督作用，维护中小投资者的利益。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督 管理委员会证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》和中国证监会厦门监管局《关于开展新上市公司治理专项活动有关 工作的通知》等相关文件要求，依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法 规，以及《公司章程》的要求，公司成立了以公司董事长为第一负责人的公司治 理专项工作小组，全面开展公司治理自查整改工作。现将公司自查情况以及整改 计划报告如下：

一、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

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所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度， 规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，公司治理的各个 方面都基本符合相关法律法规的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司 进行了全面自我检查，情况如下：

（一）关于股东及股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合 程序，出席股东大会会议人员的资格合法有效，股东大会就会议通知所列明的议 案依次进行审议，并聘请律师进行现场见证。股东大会设有股东发言环节，股东 可充分表达自己的意见。

《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、 决议的执行等进行了规定。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无因监事会提议召开的股东大 会的情形。公司股东大会记录完整，并由专人负责保管。公司各重大事项均按法 定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后 审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进 行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担其相应的义务，没有超越 公司股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在人员、机构、资产、 财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金， 以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部 经营机构能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会成员为7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有 关法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员 会，并制定了相应的工作细则，董事会各专门委员会委员均能认真履行职责，充

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分发挥积极作用。

各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》等制度的要求开展工作。公司全体董事均能 忠实、诚信、勤勉地履行职责，按时出席董事会和股东大会，审慎进行表决，积 极参加相关培训。

公司董事会会议均严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整真实。公 司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利 害关系的单位或个人影响。

（四）关于监事和监事会

公司监事会成员3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合相关 法律法规的要求。各位监事能够遵照公司《监事会议事规则》等相关制度的要求， 按照规定的程序召开监事会，对公司依法运行、定期报告、审计报告等重大事项 发表意见，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于经理层

公司已建立起《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯 彻、执行董事会的决议。经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司 各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

从公司近几年来运行情况看，经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和 激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务， 没有发现违规行为。

（六）公司内部控制

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求，逐步完善法 人治理结构。公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各职能部门 有明确的管理职能，部门之间相互监督。公司根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，制定并逐步完善了包括 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、

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《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范管理办 法》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《内幕信息知情人登记制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《外 部信息报送和使用管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 以及董事会各专门委员会工作细则等一系列的内部管理制度，并严格依照执行。

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到了有效的贯 彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

（七）绩效评价与激励约束机制

公司已建立起合理的绩效评价体系。在公司高级管理人员的绩效考核方面， 董事会薪酬与考核委员会根据职责审查公司高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交 董事会审议，并监督方案的具体落实。在公司其他人员的绩效考核方面，由人力 资源部负责拟定考核方法并监督落实，考核指标有效地将员工工作业绩与年度收 入挂钩，促进和提高员工工作积极性。

公司尚未实施股权激励机制。

（八）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《内幕信息知情 人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指 定公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资 者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资 料。公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得 信息。

（九）利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持 与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

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二、公司治理存在的问题及原因

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规及规范性文件建立、健全了法人治理结构及内部控制体系，并逐步完善。但 随着公司成功登陆创业板，在新的政策环境要求下，及公司健康、持续发展的需 要，需要不断提高和完善公司治理水平。经审慎自查，公司在以下方面需继续改 善和提高：

（一）进一步完善公司治理及内部控制制度

公司已经建立了较为完善的法人治理及内部控制体系，但随着公司登陆创业 板及自身发展需要，公司需及时根据相关法律、法规及公司运营需要不断补充和 完善，进一步完善法人治理及内部控制体系。

（二）公司内部审计工作需要进一步完善

公司已设置内审中心，制定《内部审计制度》和《内部控制制度》，但因内 审中心的监督审计功能暂未发挥较明显作用。内审中心与其他部门的协调需要进 一步加强，内部审计工作还有待进一步改善与提高。特别是随着公司规模的不断 扩大，内审中心将进一步加强对各分支机构的现场审计工作。

（三）持续加强投资者关系管理工作

公司通过电话、传真、网络、现场等方式积极对待投资者，及时回答投资者 的疑问，并采取网上路演、业绩说明会的方式与投资者沟通交流。作为2011年初 上市的公司，公司认为投资者关系管理工作的开展有较大的提升空间。对此，公 司要不断探索上市后投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展 对该项工作的要求。

（四）持续规范公司信息披露工作

公司将加大自愿性信息披露的力度，及时披露公司在商业模式、核心竞争力、 无形资产、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地 把握公司的状况。

公司将增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过 建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息 披露的水平。

（五）持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训

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公司加强学习培训力度，组织董事、监事、高级管理人员及其相关人员认真 学习相关法律、法规及监管部门相关工作要求，提高董事、监事、高级管理人员 及股东的自律意识和规范意识。

随着国内证券市场的不断发展，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订， 并出台了许多新的政策规定，对公司高管人员对各项法律法规的学习提出了更高 的要求，因此公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培 训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不 断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

（六）董事会专门委员会的作用需进一步加强，要充分发挥其咨询指导作用、 监督作用，维护中小投资者的利益

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 并制定了各专门委员会的工作细则。由于公司上市时间较短，各委员会的实际工 作开展并不充分，作用并未发挥到最大。公司将在以后的工作中，为各专门委员 会提供更加便利的条件，更好发挥其专业的作用，为公司的发展规划、经营管理、 风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险控制能力。

三、整改措施、整改时间及责任人

（一）进一步完善公司内控制度建设，规范相关活动

整改措施：公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 其它相关文件，制定《控股子公司管理制度》、《对外捐赠管理制度》等相关制 度，进一步建立健全公司内部控制制度体系，并根据法律法规的变化对相关制度 进行修改完善及履行相关的审议程序；同时加强在公司范围内的政策宣讲与培 训，使各项制度能在公司各业务环节得到有效贯彻。

完成整改时间：2011年11月30日前

责任人：董事会秘书

（二）进一步完善内部审计工作

整改措施：梳理内审中心与其他部门的信息对接与沟通流程，提高内部审计 工作效率；梳理内部审计的工作内容，进一步明确职责；引入具有专业背景的审 计人员，同时对审计人员进行培训，提升其专业素养。

完成整改时间：2011年11月30日前

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责任人：董事会审计委员会、内审中心主管

（三）探索有效方式加强投资者关系管理工作

整改措施：公司将积极探索与投资者沟通的有效方式；拓宽与投资者沟通的 渠道；对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努力培养和提高投资者关系 管理方面的人员素质和能力。

完成整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

（四）进一步规范公司信息披露工作

整改措施：进一步规范信息披露工作，保证公司所披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。同时，加强对 信息披露人员的专业培训，提高其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息 披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。

完成整改时间：2011年11月30日前

责任人：董事会秘书

（五）加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的 学习和培训，及时传达、解读新制定或修订的规范性文件；此外，公司将视情况 请保荐人、会计师、公司法律顾问等对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。 此外，董事会秘书办公室将定期搜集整理相关信息和案例，让董、监、高等岗位 人员生动了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

完成整改时间：日常工作 责任人：董事会秘书

（六）充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施：保证董事会专门委员会充分发挥在各自专业领域的作用和职能， 提高公司对重大事项的科学决策能力及风险防范能力；在日常经营管理中，对于 董事会所议事项中，需提交董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意 见，充分沟通，切实做到专门委员会在董事会会前讨论，重大事项形成书面意见， 提供给董事会决策。

完成整改时间：2011年11月30日前

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责任人：董事长、董事会秘书

四、其他需要说明的事项

公司治理的完善与提高是一个持续的过程，是一项系统工程，也是一项长抓 不懈的工作。作为新上市公司，公司非常重视治理建设，各项制度基本健全，经 营运作规范，但很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强，通过该次公司治 理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意 见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，确保公司持续、健康发展。 欢迎广大投资者和社会公众通过以下联系方式对公司的治理情况进行评议并提 出宝贵的意见。

公司联系方式：

电话：0592-3698792 传真：0592-2519335-212 电子邮箱：tzzgx@xm-my.com.cn 公司网站：www.xm-my.com.cn

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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