SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Aug 12, 2011

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28 号《开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求，厦门市美亚柏 科信息股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度， 本着实事求是原则，结合公司实际情况进行了深度自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）是 由厦门市美亚柏科资讯科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的 股份有限公司。厦门市美亚柏科资讯科技有限公司成立于 1999 年 9 月 22 日。2009 年 9 月 17 日，经有限公司股东会决议通过，以截至 2009 年 8 月 31 日经天健光 华（北京）会计师事务所有限公司（现为天健正信会计师事务所有限公司）审计 净资产额 55,275,985.13 元，折合股本 4,000 万股，其余净资产 15,275,985.13 元 计入资本公积。2009 年 9 月 22 日，股份公司在厦门市工商行政管理局完成工商 登记，取得了注册号为 350298200005610 的《企业法人营业执照》。公司注册资 本为 4,000 万元，法定代表人为刘祥南。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263号文核准，公司公开发行 1,350万股人民币普通股，发行价格为40.00元/股。根据深圳证券交易所《关于厦 门市美亚柏科信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证 上[2011]80号），公司发行的人民币普通股股票于2011年3月16日在深圳证券交易 所创业板上市，股票简称“美亚柏科”，股票代码“300188”，发行后公司股本由 4,000万股增至5,350万股。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

2、目前基本情况

• （1） 中文名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

英文名称：Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd.

• 中文简称：美亚柏科

英文简称：MEIYA PICO INC.

• （2） 公司法定代表人：刘祥南

• （3） 公司注册地址：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元

• （4） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：美亚柏科

• 证券代码：300188

• （5） 公司经营范围：国内版电子出版物批发零售：非限定发行范围进口电 子出版物零售（有效期至2013年12月31日）系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代 制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分 公司）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

• （6） 联系方式：

电话：0592-3698792

传真：0592-2519335-212

电子邮箱：tzzgx@xm-my.com.cn

公司网站：www.xm-my.com.cn

地址：厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦

邮编：361008

（二）公司控制关系和控制链条

公司的控股股东为郭永芳女士；实际控制人为郭永芳女士、刘祥南先生和滕

达先生。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

==> picture [243 x 226] intentionally omitted <==

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止 2011 年 6 月 30 日，公司的股权结构

股份性质	股份数量（股）	百分比（%）
一、有限售条件流通股	40,000,000	74.77
1、网下配售股份	0	0.00
2、IPO 发行前股份	40,000,000	74.77
二、无限售条件流通股	13,500,000	25.23
三、总股本	53,500,000	100.00

2、控股股东及实际控制人情况

郭永芳持有公司 1,560 万股股份，占发行前总股本的 39.00%，为公司的控股 股东。

公司实际控制人为郭永芳、滕达和刘祥南，其中郭永芳和滕达为母子关系。 郭永芳自 2002 年以来，一直是公司的第一大股东，目前持有公司 39%的股 份，担任公司副董事长。滕达为郭永芳之子，为公司的创始人之一。自公司成立 以来，一直担任公司的总经理，具体负责公司经营管理，现同时兼任公司董事。 刘祥南为公司的创始人之一，是国内电子数据取证及信息安全行业的专家、学术 带头人，也是滕达的大学老师，现持有公司 16%的股份，担任公司董事长。

实际控制人简历如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

郭永芳 ，女，1945 年出生，中国香港籍，身份证号码：R318514(0)。1968 年毕业于福建师范大学数学系。1968 年到 1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到 2000 年间在厦门一中任教；2004 年注销中国国籍，同年成为中国香港籍公 民；2001 年至 2009 年任美亚柏科有限公司执行董事；现任公司副董事长。

刘祥南 ，男，1937 年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权男，身份 证号码：35020319****284015。1955 年至 1959 年就读于厦门大学物理系；1959 年至 1986 年任厦门大学物理系教师；1986 年至 1998 年任厦门大学电子工程系 教师、教授；1999 年至 2009 年 9 月任公司监事；2007 年 12 月至 2008 年 10 月 任第 29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；现任公司董事长。

滕达 ，男，1970 年出生，中国香港籍，身份证号码：P540333(6)。研究生学 历。于 1992 年 7 月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年 8 月至 1999 年 8 月任 厦门必可电子有限公司工程师；2000 年 6 月至 2002 年 4 月任厦门万年网资讯科 技有限公司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹克运动会信 息网络安全专家；1999 年至 2009 年 9 月任美亚柏科有限公司总经理；现任公司 总经理、厦门电子商务协会名誉会长。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易情况

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象，公司的控股股东及实际 控制人控制的上市公司仅有本公司一家，不存在控制多家上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2011年6月30日，公司前十名无限售条件机构投资者为：

序 号	证券账户名称	持股数量 （股）	占无限售条件股份比 例（%）	占总股本比例 （%）
1	北京正华业兴科技有限公司	883,500	6.54	1.65
2	新华信托股份有限公司	540,000	4.00	1.01
3	百瑞信托有限责任公司	540,000	4.00	1.01
4	全国社保基金五零四组合	540,000	4.00	1.01

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

5	华林证券有限责任公司	540,000	4.00	1.01
6	云南国际信托有限公司－瑞 申（一）集合资金信托计划	340,320	2.52	0.64
7	中国对外经济贸易信托有限 公司－新股Ｃ17	155,300	1.15	0.29
8	国元证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	75,900	0.56	0.14
9	中国工商银行－国投瑞银成 长优选股票型证券投资基金	30,000	0.22	0.06
10	中国工商银行－富国天惠精 选成长混合型证券投资基金 （ＬＯＦ）	30,000	0.22	0.06
	合计	3,675,020	27.21	6.88

公司前十名无限售条件机构投资者合计持有公司股票3,675,020股，占公司 总股本6.88%。目前，机构投资者均未参与和干涉公司经营活动，对公司的经营 无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善

公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年 修订）》的有关规定，制定了《公司章程》，并于2011年5月5日召开2010年度股 东大会，对2010年1月26日召开的2010年第一次临时股东大会通过的上市后适用 的《公司章程（草案）》中的相关条款及时进行修订和完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集 召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序符合规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，在年 度股东大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日，以公告方式向股东发 出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司投资者关系管理部 门工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权 委托书原件及复印件。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关规 定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次 进行审议。出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参 会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东 请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因

公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，董事会秘书已妥善安排 股东大会文件的整理、会议的记录与记录保管，证券事务代表配合董事会秘书做 好相关工作。目前，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信 息披露管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平的对外披露。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因

公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重 大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的历次股东大会均未存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

• 则

公司已制定了《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事 制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》等相关内部 规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董 事长1名。董事情况如下表：

职务	姓名	来源
董事长	刘祥南	公司
副董事长	郭永芳	公司
董事	李国林	外部
董事	滕达	公司
独立董事	郭东辉	外部
独立董事	陈少华	外部
独立董事	陈汉文	外部

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

刘祥南，男，1937 年出生，中国国籍，教授，无永久境外居留权，身份证 号码：35020319****284015。1955 年至 1959 年就读于厦门大学物理系；1959 年至 1986 年任厦门大学物理系教师；1986 年至 1998 年任厦门大学电子工程系 教师、教授；1999 年至 2009 年 9 月任公司监事；2007 年 12 月至 2008 年 10 月 任第 29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；现任公司董事长。

根据《公司章程》第一百三十三条相关规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长在任职期间能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关 制度的规定行使董事会授予的职权行使权力、履行义务，不存在缺乏制约监督的 情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

根据《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定， 有以下情形不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场进入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责的；

（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

公司为非国有控股的上市公司。公司董事不存在上述不得担任公司董事的情 形。公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规 的要求。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范 运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项 时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和 全体投资者的利益。

独立董事陈少华先生、陈汉文先生和郭东辉先生，严格按照有关法律法规和 《公司章程》的规定，按时参加会议，认真审议各项议案，客观的发表意见，做 出公正、独立的判断。对公司上市聘用审计机构、内部控制自我评价以及关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金等事项发表独立意见，不受公司和 主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事未对公司董事会会议及 公司其他事项提出异议。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司本届董事会由7名董事组成，董事会成员专业结构合理，具有企业管理、 财务、专业技术等专业背景，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，有良好 的理论教育背景和企业实战经验。

董事会成员在审议相关事项时均发表意见，从自身专业角度对审议事项进行 深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了各自的专业作用。各在 公司重大决策及投资方面，各位董事均能认真分析可行性研究报告，谨慎表决，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

特别关注投入产出效益以及对公司的长远战略作用。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会的设立 及运行，对公司董事会的科学、规范决策起到了积极作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

本届董事会7名董事，其中4名为兼职董事，兼职情况如下：

董事姓名	担任本公 司职务	担任兼职单位职务	兼职单位 与本公司 关系
李国林	董事	美亚长城传媒（北京）有限公司（原西安美 亚文化传播有限公司）董事长；	无
陈少华	独立董事	厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师 及会计发展研究中心副主任； 厦门外商投资企业会计协会会长； 厦门总会计师协会副会长； 深圳天马微电子股份有限公司独立董事； 福建南纺股份有限公司独立董事； 福建纳川管材科技股份有限公司独立董事； 厦门三五互联科技股份有限公司独立董事。	无
陈汉文	独立董事	厦门大学教授； 厦门大学管理学院副院长； 中国审计学会常务理事； 中国会计学会财务成本分会副会长； 中国金融会计学会专家委员会委员； 福建省审计学会副会长； 福建省内部审计协会副会长； 财政部会计准则委员会咨询专家；	无

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

		审计署商业银行审计指南评审专家； 厦门国贸集团股份有限公司独立董事。
郭东辉	独立董事	厦门大学信息科学与技术学院副院长，教 授、博士生导师。	无

公司董事的兼任情况不影响其作为董事的时间投入，不影响其对公司真实情 况的了解以及认真决策。兼职董事利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提 出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量，与公司不存在利益冲突的 情形。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲突时， 董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司监 事列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）同意，也会通过通讯方式召开。在审议议案时， 主持人会提出请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。公司董事会 会议的召集、召开符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会所有会议的通知时间、授权委托均符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会四个专门委员会以提高董事会科学决策水平，并制定了相应的工作细则，以规 范相关委员会的运作。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别 负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的薪酬设计、绩效考核 以及提名等工作。董事会各专门委员运作情况良好，详细情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

（1）战略委员会的主要职责权限：①对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议，审议年度预算草案；②对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、固定资产投资、对外担保事项、委托理财、关联 交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；③对其他影响公司 发展的重大事项进行研究并提出建议；④对以上事项的实施进行检查；⑤董事会 职权内的其他事宜。

（2）审计委员会的主要职责权限：①提议聘请或更换外部审计机构，对外部 审计机构的工作进行评价；②监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；③ 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；④审核公司的财务信息及 其披露情况；⑤审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；⑥对 公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；⑦配合公司 监事会进行的审计活动；⑧公司董事会授予的其他职权。

（3）薪酬与考核委员会的主要职责权限：①根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；②负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督；③依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员 的股权激励计划；④负责对公司股权激励计划进行管理；⑤对授予公司股权激励 计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；⑥公司董事会授权的其他事宜。

（4）提名委员会的主要职责权限：①研究董事、高级管理人员的选择标准 和聘任程序，并向董事会提出建议；②广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选；③对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；④对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑤董事会授权的其他事宜。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录、会议通知、会议材料、经与会董事签字确认的决议等一起 作为董事会会议档案，由投资者关系管理部负责保存。公司历次董事会会议记录 完整，保存安全，保存期限不少于10年，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

公司自2011年3月16日在深圳证券交易所上市以来，召开的历次董事会形成

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

的会议决议均能够在中国证监会指定创业板信息披露网站及相关媒介上进行充 分、及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司历次董事会会议，全体董事或委托代表均按相关规定签字，不存在他 人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定产生，不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实意愿的表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司在进行重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核等重大决策之前，均与独立董事进行了充分的沟通与咨询。独立董事根据《独 立董事制度》等规定对重大事项出具了独立意见。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事履行职责时都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际 控制人等的影响，具有完全的独立性。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董 事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相 关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立 董事进行沟通与交流。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情

况

公司独立董事均能积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，亲 自出席董事会，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书是公司高管人员，由公司副总经理担任，主要负责推动公司提 高治理水平、三会组织、信息披露、投资者关系、与监管机构的沟通等工作。董 事会秘书任职期间，能够按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等的规定开展工作，认真负责，忠实勤 勉，各项工作开展状况良好，信息披露及时，投资者关系管理良好。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

根据公司《对外投资管理制度》第十二条规定：

对外投资的权限：公司对外投资12个月内累计金额不超过最近一期经审计 总资产30%的，由公司董事会作出决议；公司对外投资12个月内累计金额超过最 近一期经审计总资产30%的，由公司董事会经前述程序审议后提出议案，提交股 东大会批准。涉及境外投资的，必须经公司股东大会通过。

根据公司《关联交易管理制度》第十三条规定：

关联交易决策权限：

（1）股东大会：公司与其关联人达成的关联交易金额在1000万元（含1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上时，该 关联交易在公司股东大会批准后实施；

（2）董事会：除需由股东大会批准、董事长批准之外的关联交易均由公司 董事会讨论并做出决议后实施；

（3）董事长：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万 元）的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下（不含100万元） 的关联交易，由公司董事长批准后实施，并报董事会备案。

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法， 得到了有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

为了完善公司的法人治理结构，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥 监事会的监督管理作用，根据《公司法》、证券监督管理机构的相关规定以及《公 司章程》，公司已于2009年9月20日股份公司创立大会审议通过后制定了《监事 会议事规则》。现行即为此规则。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

目前，履行监事职责的为公司第一届监事会。监事会由3名监事组成，其中 包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东大会选 举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合《公司章程》、《监 事会议事规则》等的规定。

截至2011年6月30日，监事会成员具体情况如下：

职务	姓名	来源
监事会主席	仲丽华	职工代表监事
监事	吴顺祥	股东代表监事
监事	高龙腾	股东代表监事

3、监事的任职资格、任免情况

目前，履行监事职责的为公司第一届监事会。第一届监事会全体监事任职资 格合法，不存在不得担任公司监事的情形。公司监事的提名、任免程序符合《公 司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

监事会会议至少每6个月召开1次。召开监事会定期会议和临时会议，公司分 别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为

公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录、 会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由公司投资者关系 管理部配合完成并负责保存完整，保存期限10年以上，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

公司自2011年3月16日在深圳证券交易所上市以来，公司召开的历次监事会 形成的会议决议均能够在中国证监会指定创业板信息披露网站和相应媒介上充 分、及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会；审阅财 务报告；与管理层定期沟通；参与公司重大事项决策等方式充分发挥其监督作用。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

为规范公司总经理工作方法及程序，提高总经理工作效率，根据《公司法》 和《公司章程》的相关规定，公司已于2009年9月20日第一届董事会第一次会议 审议通过了《总经理工作细则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

16

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

形成合理的选聘机制

根据《公司章程》规定，公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据 经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理层特别是总经理人 选的产生，主要根据任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素进 行推荐，由董事会聘任。在程序方面，由董事会提名委员会提名，经过考核并广 泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终由董事会聘任。经理层其他高管 人员由总经理提名，经董事会审议后聘任。经理层的选聘机制合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

滕达先生，男，1970 年出生，中国香港籍，身份证号码：P540333(6)。研究 生学历。于 1992 年 7 月毕业于厦门大学电子工程系；1992 年 8 月至 1999 年 8 月任厦门必可电子有限公司工程师；2000 年 6 月至 2002 年 4 月任厦门万年网资 讯科技有限公司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹克运动 会信息网络安全专家；1999 年至 2009 年 9 月任美亚柏科有限公司总经理；现任 公司总经理、厦门电子商务协会名誉会长。

滕达先生为本公司的实际控制人之一。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责 实施分级管理，分级掌控，有较为严格的内部控制制度。公司经理层各司其职， 对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内能够保持稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年制订年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的 任务，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 规定，根据经理层经营目标的完成情况对经理层进行考核、提出奖惩措施，提交 董事会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

17

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有 效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员内部问 责制度》对相关管理人员的责权进行明确规定，对于公司高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，不存在未忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司自2011年3月16日上市至今，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本 公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求，设立了董事会、 监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确 的管理职能，部门之间相互牵制监督。公司根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等 法律法规，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《关

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

18

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审 计制度》、《内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《控股股东 和实际控制人行为规范管理办法》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《突 发事件处理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕 信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等一系列内部管理制 度。在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、保密管理等一系 列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机 构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常 运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

根据《会计法》、会计行政法规、会计规章制度及《企业会计准则》的规定， 公司建立健全了会计核算体系。

公司结合自身的生产经营特点和管理要求，制订了相应的会计政策、建立了 完善的财务会计内控管理制度并得以有效执行。使用规范会计科目设计账户，按 照会计信息质量要求的原则对发生的经济业务和事项及各会计要素进行会计核 算、确认和计量，按时出具上市公司财务会计报表并予以定期披露。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行

为规范财务行为，加强财务管理和会计核算，充分发挥财务人员职能作用， 确保公司资产的安全增值，保护股东权益，根据《公司法》、《会计法》、《会 计基础工作规范》等的有关规定，结合生产经营特点和管理要求，公司已制定一 些相应的财务管理制度。在实际工作中，对授权、签章、审批等内部控制环节均 能有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了印章使用管理办法，规范公司公章、印签的刻制、保管、使用等， 该制度目前得到有效执行。公章、财务章等公司印章分别由专人负责保管，公章

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

19

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

使用必须严格遵守，相关管理制度，遵照有关审批程序由公司领导及部门领导审 批同意并在公章保管人员处办理公章使用登记手续。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司内部管理制度与控股股东不存在趋同。公司严格按照中国证监会、深交 所关于上市公司的相关规定，结合自身实际需要进行内部管理制度建设。公司在 制度建设上能够保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地、主要资产地和办公地均在厦门市软件园二期，不存在注册地、 主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、 财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 控股子公司遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司 财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司 经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进 行监督管理。公司不存在异地子公司失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

为了防范和抵御突发性风险，公司按照监管部门的有关规定，制定了《突发 事件处理制度》。公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经 营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议， 密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制 度；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积 极有效措施，有效降低经营风险。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

20

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了内审中心，建立了《内部审计制度》和《内部控制制度》，内部 审计工作正在不断完善中。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了数字法律服务中心，负责公司的法律事务处理以及法律风险控 制，在进行重大事务的决策之前，均须咨询公司法务人员，由公司法务人员负责 法律文件的制作以及相关法律问题的解决。关于合同的法律审查，公司建立了合 同审签流程，并制定了常用业务合同模板，合同模版均经公司法务人员审核。数 字法律服务中心的设立运作以及法务人员的聘请有效防控公司法律风险，保障公 司合法合规经营，并保护公司合法权益不受侵犯。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

审计师暂未出具过书面的《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效率、保护股东的利 益，2009年9月20日股份公司创立大会审议通过了《募集资金管理制度》。该制 度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范，为 公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保障。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2011年3月16日在深圳证券交易所挂牌上市，截至2011年6月30日，募 集资金在按计划使用中，募集资金项目均处于建设过程中，募集资金使用效果尚 未完全体现。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司目前没有发生募集资金投向变更的情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

21

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度，主要包 括《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保 管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范管理办法》等，能够有效地防止 大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中没有担任除董事、监事以外的其他职务。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司内设人力资源部，负责制订、修改、完善公司招聘录用、薪酬福利、培 训、考核等管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，努力做好人员 的招聘、录用、调配等工作，及时为用人部门配置合适的人才；根据公司发展需 要，有计划地组织员工培训，有效开发和培养公司各类人才；定期组织实施员工 的绩效考评，做好人才激励工作；负责员工各项社会保险及住房公积金的管理工 作。公司能够自主招聘所需的经营管理人员和职工，未曾受到其他任何单位及个 人的直接或间接干预。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 生产经营及管理上独立运作，形成了面向市场自主经营的能力。公司的生产经营 管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东人 员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

22

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

的情况

公司发起人投入股份公司的资产均为货币资金，资产权属明确，不存在资产 未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司拥有独立的土地使用权、办公楼及生产设备，各种资产权属清晰、完整， 主要生产经营场所及土地使用权为公司独立使用，独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有相对完整、独立的辅助生产系统和配套设施。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

截至2011年6月30日，公司已经取得的注册商标4项，已取得国家工商行政管 理总局商标局下发的《注册申请受理通知书》、正在审核中的商标共有21项，具 体情况如下：

序号	商标	类别	申请号	申请日期	状态
1		42	5743563	2006年11月24日	已取得
2		42	6816636	2008年7月2日	已取得
3		42	6987940	2008年10月8日	已取得
4		9	6987941	2008年10月8日	已取得
5		42	7232604	2009年3月5日	审核中
6		9	6816635	2008年7月2日	审核中
7		42	6816637	2008年7月2日	审核中

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

23

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

8		42	8018434	2010年1月22日	审核中
9		42	8458923	2010年7月7日	审核中
10		9	8458900	2010年7月7日	审核中
11		42	8458943	2010年7月7日	审核中
12		9	8458871	2010年7月7日	审核中
13		9	8780656	2010年10月26日	审核中
14	美亚柏科Meiya Pico	9	8855384	2010年11月17日	审核中
15	美亚柏科Meiya Pico	42	8855453	2010年11月17日	审核中
16		9	8960563	2010年12月16日	审核中
17		42	8960587	2010年12月16日	审核中
18		9	9161362	2011年3月1日	审核中
19		9	9161421	2011年3月1日	审核中
20		9	9161520	2011年3月1日	审核中
21		42	9161911	2011年3月1日	审核中
22		9	9161622	2011年3月1日	审核中

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

24

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

23		42	9161969	2011年3月1日	审核中
24		42	9161947	2011年3月1日	审核中
25		42	9161842	2011年3月1日	审核中

公司的商标、专利、非专利技术等无形资产均独立于控股股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务会计部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制 度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确， 批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用 由公司经营层在董事会或股东大会的决议和授权范围内做出决策，不存在实际控 制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他 资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售系统，制定了相关制度及流程，采购和销售合同 的签订需经过多个相关部门审核；公司具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况，不会对公司生产经 营的独立性产生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

25

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

性产生影响。公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接 面向市场的独立经营能力，不存在依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的 情况。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。公司利润总额中 无相关关联交易产生的利润。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险

2010年度，公司向前5名供应商采购金额为22,165,351.33元，占年度采购总额 的22.78%；公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的30%或严重依赖于少 数供应商的情况。2010年度，公司向前五名客户销售金额合计为26,440,991.36元， 占年度销售总额14.06%；公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的30%或严 重依赖于少数客户的情况。因此，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙 伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均按照《公司章程》和公司的各项规章制度规定，由公司 管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立 于公司控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。

四、公司透明度情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

26

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行

公司于2009年9月20日股份公司的创立大会审议通过了《信息披露管理制 度》，并于2011年6月22日第一届董事会第十二次会议审议通过了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》。相关制度均得到有效执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了规定。自2011年3月16日上市至今， 公司定期报告的披露工作，严格遵照相关规定执行，并按照在深交所预约的时间 及时披露，未发生推迟的情况。公司的年度财务报告均经会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何

公司在《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等规章制度中对重大事件的传递、审核、披露程序作出了规定，公司各级决策机 构和各部门在遇到重大事件时，均按照上述规章制度的相关规定执行。公司未出 现过重大事件的迟报、漏报等情况。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定， 公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职条件、任免程序和职 责等进行了具体规定。董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、公司经营管理 层讨论会议等重要会议，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

27

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部 信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，严格 规定了信息披露相关人员的保密责任，对内幕信息知情人进行登记备案管理，没 有发生泄漏事件及内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司上市以来，严格按照《信息披露管理制度》和相关法律法规的规定开展 信息披露工作，没有发生过信息披露“打补丁”的情况。

公司在将来的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还 将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作，避免信息披露“打补 丁”情况的发生。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

自2011年3月16日上市至今，公司未接受过监管部门的现场检查，也未发生 因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

自2011年3月16日上市至今，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施的情形。

9、公司主动信息披露的意识如何

为了保障投资者平等获得信息的权利，公司始终保持日常主动信息披露的自 觉性，最大限度地提高公司的透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

28

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

根据《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累 积投票制。公司严格按照《公司章程》规定执行。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作。公司制定了《投资者关系管理制度》， 对公司投资者关系管理的基本原则和目的、工作对象和工作内容、工作职责、沟 通方式、部门设置等进行了规定。

投资者关系管理部是公司投资者关系管理部门，是公司面向投资者的窗口， 在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作。公司已经建立了包括投资者关 系专用电子信箱、专门的投资者咨询电话和传真、投资者关系互动平台等多渠道、 多层次的沟通方式，尽可能便捷、有效，方便投资者与公司沟通。

自2011年3月16日上市以来，公司已多次接待了外来调研人员，相应调研过 程会谈内容均已形成书面记录。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司一直非常注重企业文化建设，形成了清晰鲜明的企业理念。

公司通过企业自办的《美亚之窗》刊物及公司各个楼层显示屏、论坛、RTX 等各种媒体，宣传推广公司的企业文化，加强对员工的关怀，增加员工的凝聚力。

2010年7月美亚柏科工会正式成立，并选举产生第一届工会委员会。2010年6 月美亚柏科信息股份有限公司团总支正式成立。

为支持社会公益事业，并帮助有困难的员工共渡难关，2010年5月，我司一 次性捐资20万元，设立了“美亚柏科爱心基金”红十字会专项基金。

公司还积极组织并参与各种内、外部的文化体育活动，例如组织软件园区“马 拉松”赛，每周组织篮球、足球、网球、拉丁舞、瑜伽活动等等，以便丰富员工

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

29

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

的业余文化生活。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立起合理的绩效评价体系。在公司高级管理人员的绩效考核方面， 董事会薪酬与考核委员会根据职责审查公司高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交 董事会审议，并监督方案的具体落实。

公司其他人员的绩效考核，由人力资源部负责拟定考核方法并监督落实，考 核指标有效地将员工工作业绩与年度收入挂钩，促进和提高员工工作积极性。 公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司始终重视公司治理建设。随着未来经营发展的需要，公司将不断深化管 理，进一步完善公司治理结构，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司自 身的发展需要。对公司治理方式的创新，公司也将不断学习、借鉴其他优秀公司 的经验，逐步推出更适合需要的公司治理措施。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市 公司质量的基础，是股东权益特别是中小股东权益以及资本市场健康发展的保 障。做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。总的 来说，公司治理较为规范，不存在重大失误。

由于公司上市时间较短，在公司治理方面还有需要继续完善和改进之处。完 善公司治理结构是一个系统工程，公司将加强与监管机构的沟通，诚恳地接受监 管机构对公司治理的指导和监督，积极参与监管机构组织的针对董事、监事以及 高管人员的专门培训，提高董事、监事以及高管人员的完善治理结构的意识，进 一步完善公司治理结构。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

30

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

以上为公司治理专项活动自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对本 公司的治理工作进行监督指正。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会 二〇一一年八月十日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

31