SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

二○○九年九月

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第一章 总 则

第1条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其它有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下 简称“战略委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策 的专门机构，并制定本工作细则。

• 第2条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 第3条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，是董事会的决策支持机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围 履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

• 第4条 战略委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第5条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

• 第6条 战略委员会设主任（召集人）1 名。

• 第7条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当主任不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关 情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职 责。

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• 第8条 战略委员会委员全部为公司董事，其在战略委员会的任职期限与其 董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公 司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无 故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职 务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公 司章程》及本规则增补新的委员。

• 第9条 战略委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新 的委员人选。在战略委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前， 战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

• 第10条 战略委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司投资者关系 管理部负责。

第三章 职责权限

• 第11条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

• 第12条 战略委员会的主要职责权限：

  • (1) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议年度预算 草案；

  • (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、固定资产投资、对外担保事项、委托理财、关 联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

  • (3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • (4) 对以上事项的实施进行检查；

  • (5) 董事会职权内的其他事宜。

• 第13条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案由董事会审查决定。

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• 第14条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战 略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

• 第15条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

  • 在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期 会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

  • 公司董事会、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要 求召开战略委员会临时会议。

• 第16条 定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形 式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

  • 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会临时会议在 保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由 参会委员签字。

  • 如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视 为出席了相关会议并同意会议决议内容。

• 第17条 战略委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）发出 会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日)发出 会议通知。

• 第18条 董事会秘书负责发出战略委员会会议通知，并按照前条规定的期限 发出会议通知。

• 第19条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

  • (1) 会议召开时间、地点；

  • (2) 会议期限；

  • (3) 会议需要讨论的议题；

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(4) 会议联系人及联系方式；

• (5) 会议通知的日期。

• 第20条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

• 第21条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、 电子邮件或其他快捷方式进行通知。

  • 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日 内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

• 第22条 战略委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以 出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

• 第23条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。

• 第24条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交 给会议主持人。

• 第25条 授权委托书应至少包括以下内容：

  • (1) 委托人姓名；

  • (2) 被委托人姓名；

  • (3) 代理委托事项；

  • (4) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做 具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  • (5) 授权委托的期限；

  • (6) 授权委托书签署日期。

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授权委托书应由委托人和被委托人签名。

• 第26条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。

  • 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。董事会可以撤销其委员职务。

• 第27条 战略委员会所作决议经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半 数通过方为有效。

  • 战略委员会委员每人享有一票表决权。

• 第28条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议 议题所对应的议案内容进行审议。

  • 战略委员会会议所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部 议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐 项表决。

• 第29条 公司拟提交董事会审议的议案应先经过战略委员会开会讨论，并提 出专业意见。

• 第30条 战略委员会委员可以提出议案并进行讨论，委员提出的议案可列为 董事会议案。

• 第31条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决 权。

• 第32条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

• 第33条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表 决的行式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选 择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

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如战略委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方 式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议 记录人将表决结果记录在案。

• 第34条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书 指定的投资者关系管理部人员。

第六章 会议决议和会议记录

• 第35条 每项议案获得规定的有效表决票数，经会议主持人宣布即形成战略 委员会决议。

战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公 司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员 会决议作任何修改或变更。

• 第36条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日， 将会议决议有关情况向公司董事会通报。

  • 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续 期间，保存期不得少于十年。

• 第37条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受 严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

• 第38条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间， 保存期不得少于十年。

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• 第39条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

  • (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  • (2) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  • (3) 会议议程；

  • (4) 委员发言要点；

  • (5) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）；

  • (6) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附 则

• 第40条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

• 第41条 本工作细则所称“以上”、“内”均含本数；“过”、“低于”不含本 数。

• 第42条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政 法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修 改本工作细则，报公司董事会审议通过。

• 第43条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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二○○九年九月

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