SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

监事会议事规则

二○○九年九月

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第1条 为规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）有关规定，制订本规则。

第2条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主 席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。

第3条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监 事会应当在十日内召开临时会议：

• (1) 任何监事提议召开时；

• (2) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有 关规定的决议时；

• (3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时；

• (4) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• (5) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者 被深圳证券交易所公开谴责时；

• (6) 证券监管部门要求召开时；

• (7) 本《公司章程》规定的其他情形。

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• 第4条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在 征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司 规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。

• 第5条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项：

  • (1) 提议监事的姓名；

  • (2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  • (3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  • (4) 明确和具体的提案；

  • (5) 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监 事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门 报告。

• 第6条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持。

• 第7条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或

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者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第8条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (1) 会议的时间、地点；

• (2) 拟审议的事项（会议提案）；

• (3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (4) 监事表决所必需的会议材料；

• (5) 监事应当亲自出席会议的要求；

• (6) 联系人和联系方式。

• 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。

• 第9条 监事会会议应当以现场方式召开。

  • 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人 （会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 意见或者投票理由。

• 第10条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他 监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

• 第11条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  • 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司 其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

• 第12条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

• 第13条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

• 第14条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容：

  • (1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

  • (2) 会议通知的发出情况；

  • (3) 会议召集人和主持人；

  • (4) 会议出席情况；

  • (5) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

  • (6) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）；

  • (7) 与会监事认为应当记载的其他事项。

  • 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规 定，整理会议记录。

• 第15条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。

  • 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。

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• 第16条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规 定办理。

• 第17条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

• 第18条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 由监事会主席指定专人负责保管。

  • 监事会会议资料的保存期限为十年以上。

• 第19条 本规则所称“以上”、“内”都含本数。

• 第20条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

• 第21条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第22条 本规则由公司监事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

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