SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二○○九年九月

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第一章 总 则

第1条 为建立和健全厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促 进董事会对管理层进行有效监督，公司根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委 员会”），并制定本工作细则。

• 第2条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

• 第3条 审计委员会成员由三名董事组成，其中半数以上的为独立董事，委 员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

• 第4条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第5条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持审计委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产 生。

• 第6条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立 董事）代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定 其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

• 第7条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。

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• 第8条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或 本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如 不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第四条、第五条规定补足委员人数。

• 第9条 投资者关系管理部负责审计委员会会议的筹备及日常工作联络等 相关工作。

第三章 职责权限

• 第10条 审计委员会主要行使下列职权：

  • (1) 提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评 价；

  • (2) 监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；

  • (3) 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；

  • (4) 审核公司的财务信息及其披露情况；

  • (5) 审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；

  • (6) 对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进 行评价；

  • (7) 配合公司监事会进行的审计活动；

  • (8) 公司董事会授予的其他职权。

• 第11条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细 则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

• 第12条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构 的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委 员会的建议予以搁置或不予表决。

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• 第13条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公 司承担。

• 第14条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开和通知

• 第15条 审计委员会会议每年至少召开两次，会议召开前三天将会议内容书 面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。

  • 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开审计委员 会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 10 天内召 集会议。

• 第16条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人 员列席会议。

• 第17条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传 真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

• 第18条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

  • (1) 会议召开时间、地点；

  • (2) 会议期限；

  • (3) 会议需要讨论的议题；

  • (4) 会议联系人及联系方式；

  • (5) 会议通知的日期。

• 第19条 投资者关系管理部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，在发 出会议通知时，应附上内容完整的议案。包括但不限于以下内容：

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• (1) 公司相关财务报告；

• (2) 内外部审计机构的工作报告；

• (3) 外部审计合同及相关工作报告；

• (4) 公司对外披露信息情况；

• (5) 公司重大关联交易审计报告；

• (6) 其他相关事宜。

• 第20条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发 出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议 通知。

第五章 议事与表决程序

• 第21条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案 没有表决权。

• 第22条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员，委托非 独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

• 第23条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决 前提交给会议主持人。

• 第24条 授权委托书应至少包括以下内容：

  • (1) 委托人姓名；

  • (2) 被委托人姓名；

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• (3) 代理委托事项；

• (4) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做 具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

• (5) 授权委托的期限；

• (6) 授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

• 第25条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会 议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  • 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视 为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

• 第26条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全 部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行 逐项表决。

• 第27条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决 权。

• 第28条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

• 第29条 审计委员会表决采取记名投票表决方式。

  • 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。

• 第30条 在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票 并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求投资者关系管理部在规定的表决

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时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

• 第31条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审 计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会 议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在 会议决议（或传真件）上签字后生效。

• 第32条 审计委员会委员或公司投资者关系管理部应至迟于会议决议产生 之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

• 第33条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委 员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的 事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意 见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作 出汇报，由公司董事会负责处理。

• 第34条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司投资者关系管理 部保存。

• 第35条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

  • (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  • (2) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  • (3) 会议议程；

  • (4) 委员发言要点；

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• (5) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对 或弃权的票数）；

• (6) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

• 第36条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委 员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记 录、决议等，由投资者关系管理部负责保存。审计委员会会议档案 的保存期限为10 年。

• 第37条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

• 第38条 尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第七章 附 则

• 第39条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

• 第40条 本工作细则所称“以上”、“内”均包含本数。

• 第41条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以 有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第42条 本工作细则由公司董事会负责解释。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○○九年九月

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