SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

二○○九年九月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步完善厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会 的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司治理准则》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文 件的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提 名委员会”），并制订本工作细则。

• 第2条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对 总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书及证券 事务代表人选进行审查并提出建议。

第二章 人员构成

• 第3条 提名委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立 董事。

• 第4条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第5条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产 生

• 第6条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行 其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

• 第7条 提名委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连

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任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作 细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因 辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任 董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补 新的委员。

• 第8条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增 补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之 二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

• 第9条 提名委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司投资者关系 管理部负责。

第三章 职责权限

第10条 提名委员会的主要职责是：

• (1) 研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会 提出建议；

• (2) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• (3) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• (4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议；

• (5) 董事会授权的其他事宜。

• 第11条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决 定。

• 第12条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充 分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人 予以搁置。

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• 第13条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提 名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

• 第14条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。

  • 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 一名独立董事委员主持。

• 第15条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表 决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会在 保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由 参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决 议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

• 第16条 会议通知须于会议召开前 7 天送达全体委员，但特别紧急情况下可 不受上述通知时限限制。

• 第17条 投资者关系管理部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定 的期限发出会议通知。

• 第18条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

  • (1) 会议召开时间、地点；

  • (2) 会议期限；

  • (3) 会议需要讨论的议题；

  • (4) 会议联系人及联系方式；

  • (5) 会议通知的日期。

• 第19条 主任委员所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

• 第20条 提名委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或

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其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时， 若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收 到会议通知。

第五章 决策程序

• 第21条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和 任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。

• 第22条 董事、高级管理人员的选任程序：

  • (1) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董 事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  • (2) 提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等 广泛物色董事、总经理人选；

  • (3) 整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，形成书面材料；

  • (4) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管 理人员人选；

  • (5) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查；

  • (6) 在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出 董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料。

  • (7) 根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。

第六章 议事细则

第23条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

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员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通 过方为有效。

• 第24条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代 为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托 无效。

• 第25条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交 给会议主持人。

• 第26条 授权委托书应至少包括以下内容：

  • (1) 委托人姓名；

  • (2) 被委托人姓名；

  • (3) 代理委托事项；

  • (4) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做 具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  • (5) 授权委托的期限；

  • (6) 授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

• 第27条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。

  • 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。董事会可以撤销其委员职务。

• 第28条 提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

• 第29条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员 列席会议。

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• 第30条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

• 第31条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

• 第32条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事 会。

• 第33条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第七章 附 则

• 第34条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

• 第35条 本工作细则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”不含本数。

• 第36条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政 法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修 改本工作细则，报公司董事会审议通过。

• 第37条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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二○○九年九月

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