SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事制度

二○○九年九月

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第一章 总 则

第1条 为进一步完善厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整理利益，有 效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董 事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。

• 第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

• 第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职 责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

• 第4条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

• 第5条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

• 第6条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

• 第7条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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第二章 独立董事任职资格和条件

第8条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

• (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；

• (2) 具有《指导意见》及公司章程所要求的独立性；

• (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

• (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

• (5) 公司章程规定的其他条件。

• 第9条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董 事：

• (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）；

• (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (6) 《公司章程》规定的其他人员；

• (7) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

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第三章 独立董事的提名、选举和更换

• 第10条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市 公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

• 第11条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

• 第12条 公司上市后在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会厦门监管局和深 圳证券交易所，由中国证监会、深圳证券交易所对独立董事候选人 的任职资料和独立性进行备案审核。

• 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送 董事会的书面意见。

• 第13条 对于中国证监会、深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股 东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

• 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

• 第14条 独立董事选举实行累积投票制。

• 第15条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

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• 第16条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

• 第17条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董 事不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

• (1) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

• (2) 独立董事严重失职；

• (3) 独立董事三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议。

• 第18条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职权和责任

• 第19条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行 职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

• (1) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• (2) 发表独立意见的情况；

• (3) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

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• (4) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构 等。

• 第20条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

• (1) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (3) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (4) 提议召开董事会；

• (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 第21条 公司独立董事在行使第 20 条有关职权时，应取得全体董事的二分 之一以上同意。

• 第22条 若公司独立董事关于第 20 条的有关职权不能正常行使时，公司应 将有关情况予以披露。

• 第23条 在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集 人，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

• 第24条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件：

• (1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

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并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。

• (2) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

• (3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 第25条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。

• 第26条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、 并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高 管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动 提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关 事项。

• 第27条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司 的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

• 第28条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见

• （一） 需要独立董事发表独立意见的事项如下：

  • (1) 提名、任免董事；

  • (2) 聘任和解聘高级管理人员；

  • (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

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• (4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

• (5) 公司年度和累计对外担保情况；

• (6) 重大购买或出售资产；

• (7) 董事会存在重大分歧的事项；

• (8) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (9) 证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的 事项；

• (10) 《公司章程》规定的其他事项。

• （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。

• （三） 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 独立董事的工作经费及其津贴

• 第29条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承 担。具体包括：

• (1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

• (2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

• (3) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

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• 第30条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定，股东大 会审议通过，并在公司年度报告中披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

• 第31条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“超过”不含本 数。

• 第32条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

• 第33条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第34条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○○九年九月

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