SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

总经理工作细则

二○○九年九月

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第一章 总 则

• 第1条 为了规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 总经理的运营管理行为，确保总经理忠实履行职责，勤勉高效地工 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《公司章程》，制定本工作细则。

• 第2条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名 义行使总经理职责的副总经理等其他高级管理人员。

• 第3条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

• 第4条 总经理对董事会负责，副总经理及其他高级管理人员对总经理负 责。

• 第5条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入

  • 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第二章 总经理的义务

• 第6条 公司总经理应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人员未经股东大会批 准，不得在其他任何企业任职。

• 第7条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证：

  • (1) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

  • (2) 公司的经营行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要 求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

  • (3) 除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易；

  • (4) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

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• (5) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公 司利益的活动；

• (6) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

• (7) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• (8) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商机；

• (9) 未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• (10) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储 存；

• (11) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• (12) 未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息。

• 第8条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权） 时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

• 第9条 总经理及其他高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否 应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报 告：

  • (1) 涉及刑事诉讼时；

  • (2) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

  • (3) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 总经理的职权 第10条 总经理行使下列职权：

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• (1) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (2) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• (3) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (4) 拟订公司的基本管理制度；

• (5) 制订公司的具体规章；

• (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (7) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘；

• (9) 提议召开董事会临时会议；

• (10) 公司章程或董事会授予的其他职权。

• 第11条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

• 第12条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作 和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

• 第13条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第14条 公司资金、资产运作及经济合同。

  • (1) 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总 经理或副总经理签订。

  • (2) 公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后， 由总经理签发实施。

第四章 报告制度

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• 第15条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受 董事会和监事会的监督、检查。

• 第16条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产 运作日常工作向董事长报告工作。

• 第17条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第五章 总经理办公会

• 第18条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管 理中的重大问题。

• 第19条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集办 公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、 参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。

• 第20条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定 一名副总经理主持会议。

  • 参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监及其他高级 管理人员；总经理可以邀请董事长参加会议。各部门经理根据总经 理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会 议。

• 第21条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： (1) 董事长提出时；

  • (2) 总经理认为必要时；

  • (3) 有重要经营事项必须立即决定时；

  • (4) 有突发性事件发生时。

• 第22条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办 公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发

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后执行。

第六章 绩效评价与激励约束机制

• 第23条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方 案。

• 第24条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指 标进行发放。

• 第25条 总经理违反国家法律、法规，或因工作失职，致使公司遭受损失， 应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附 则

• 第26条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

• 第27条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以 有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第28条 本细则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○○九年九月

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