SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 募集资金管理制度

二○○九年九月

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第一章 总 则

• 第1条 为了规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关 法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

• 第2条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股 票向投资者募集并用于特定用途的资金。

• 第3条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资 金使用计划，组织募集资金的使用工作。

• 第4条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事 会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

• 第5条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关 法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。

• 第6条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理 制度。

• 第7条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应给予相关 责任人行政处分。

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第二章 募集资金的存放

• 第8条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资 项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募 集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。

• 第9条 公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金 时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。

• 第10条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 “协议”），在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内容。

• 第11条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

第三章 募集资金的使用

• 第12条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度 履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审 批。

• 第13条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投 向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券 持有人大会）审议。

• 第14条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质 押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

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• 第15条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。

• 第16条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整 募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露 前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。

• 第17条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 资金投资计划：

• (1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (3) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的；

• (4) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

• 第18条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

• 第19条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所 专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件 已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的除外。

• 第20条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，

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应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发 表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置 换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

• 第21条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原 因。

• 第22条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

  • (1) 不得变相改变募集资金用途；

  • (2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  • (3) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

  • (4) 保荐机构出具明确同意的意见；

  • (5) 独立董事发表明确同意的意见。

• 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交 易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告证券交易所并公 告。

第四章 募集资金投向变更

• 第23条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露， 并提交股东大会审议。

• 第24条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

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• 第25条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

• 第26条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文 件： (1) 公告文稿； (2) 董事会决议和决议公告文稿； (3) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见； (4) 监事会对变更募集资金投资项目的意见； (5) 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； (6) 关于变更募集资金投资项目的说明； (7) 新项目的合作意向书或者协议书（如适用）； (8) 新项目立项机关的批文（如适用）； (9) 新项目的可行性研究报告（如适用）； (10)相关中介机构报告（如适用）； (11)终止原项目的协议（如适用）； (12)深圳证券交易所所要求的其他文件。

• 第27条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告证券交易所并公告以下内容： (1) 原项目基本情况及变更的具体原因； (2) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示； (3) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (4) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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• (5) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• (6) 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的 相关规定进行披露。

• 第28条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

• 第29条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题 的解决措施。

• 第30条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当 符合以下条件：

• (1) 独立董事发表明确同意的独立意见；

• (2) 具有证券从业资格的会计师事务所出具审核意见为“相符”或 “基本相符”的募集资金专项审核报告；

• (3) 保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

• 第31条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所

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报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

• 第32条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出 具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会 的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所 出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事 会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

• 第33条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘 请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力 配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

• 第34条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持 续督导期间，公司应当：

• (1) 履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事 项；

• (2) 按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；

• (3) 公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用 途与承诺不符的情形；

• (4) 公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保 荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。

第六章 附 则

第35条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。

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• 第36条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第37条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第38条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○○九年九月

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