SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

信息披露管理制度

二○○九年九月

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第一章 总 则

• 第1条 为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公 司”）的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《厦门市美 亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，特制定本制度。

• 第2条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员） 及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 第3条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

• 第4条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

• 第5条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交 易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。

• 第6条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国 证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

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• 第7条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开 发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明 书。

• 第8条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

• 第9条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改 招股说明书或者作相应的补充公告。

• 第10条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公 告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高 级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息 真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

• 第11条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

• 第12条 本制度第 7 条至第 11 条关于招股说明书的规定适用于公司债券募 集说明书。

• 第13条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

• 第14条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报 告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所审计。

• 第15条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当

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在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每 个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。

• 第16条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事 会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对 定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

• 第17条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 绩预告。

• 第18条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务 数据。

• 第19条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

• 第20条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

• 第21条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

• （一） 公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者 总经理无法履行职责；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第22条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露 义务：

• （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告 时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  • (1) 该重大事件难以保密；

  • (2) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  • (3) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• 第23条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进 展或者变化情况及可能产生的影响。

• 第24条 公司控股子公司发生本制度第 21 条规定的重大事件，可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披 露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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• 第25条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

• 第26条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应 当及时向持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方 了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

• 第27条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

• （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

• （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权；

• （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四） 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

• 第28条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波 动的影响因素，并及时披露。

• 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关

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联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章 信息传递、审核及披露流程

• 第30条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

• （一） 报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等 相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二） 董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

• 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司 董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通 报董事、监事和高级管理人员。

• 第31条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

• （一） 由投资者关系管理部负责草拟，董事会秘书负责审核；

• （二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、 监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信 息披露。

• （三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

• 第32条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

• （一） 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间

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报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向 董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公 司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报 告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的 涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应 当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不 能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘 书和投资者关系管理部。前述报告应以书面、电话、电子 邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时， 报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于 与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、 法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、 准确性、完整性负责。

• （二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织投资者关系管理部起草信息披露 文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行 审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

• （三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交 易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述 事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长 或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

• 第33条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• （一） 投资者关系管理部制作信息披露文件；

• （二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• （三） 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登 记；

• （四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；

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• （五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公 众查阅；

• （六） 投资者关系管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。

• 第34条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

当公司接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事 长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由投资者关系管 理部草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管 部门报告。

第35条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公 司重大信息。相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件， 对外发布前应经董事会秘书书面同意。

第四章 信息披露管理职责

第一节 信息披露管理部门及其负责人职责

• 第36条 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息披露工 作主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董 事会秘书工作。

• 第37条 投资者关系管理部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书 直接领导下，负责公司的信息披露事务。

• 第38条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会 会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

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• 第39条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告 外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信 息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

• 第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

• 第40条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、总监和财 务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作， 并为董事会秘书和投资者关系管理部履行职责提供工作便利，董事 会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公 司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

• 第41条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发 现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披 露管理制度执行情况。

• 第42条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露 决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时 报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

• 第43条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事 会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重 大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会 不予改正的，应当立即报告深圳证监交易所。独立董事、监事会应 当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披 露管理制度进行检查的情况。

• 第44条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，

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应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核 意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。

• 第45条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息，同时知会董事会秘书。

• 第46条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求 的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性 负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公 司的信息保密工作。

• 第47条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行 勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公 司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性 承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报 告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

• 第48条 投资者关系管理部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

• 第49条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责 的相关文件和资料，投资者关系管理部应当予以妥善保管。

• 第50条 投资者关系管理部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决 议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。

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• 第51条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，投资者关系 管理部负责提供。

第五章 信息保密

• 第52条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知 晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行 为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

• （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员；

• （三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构 的有关人员；

• （五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知 情人。

• 第53条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之 前向第三人披露。

• 第54条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理、 总监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人， 各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任 人。

• 第55条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证 券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即

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将该信息予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

• 第56条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制 制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防 止财务信息的泄漏。

• 第57条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会 计核算进行内部审计监督。

第七章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度

• 第58条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报 告的第一责任人。

• 第59条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事 会秘书及投资者关系管理部报告与本部门、本公司相关的信息。

• 第60条 公司控股控股子公司发生本制度第 21 条规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本 制度规定履行信息披露义务。

• 第61条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报 告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

• 第62条 董事会秘书和投资者关系管理部向各部门和下属公司收集相关信 息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与 配合。

第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

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• 第63条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、 警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

• 第64条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或 报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、 疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会 秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

• 第65条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所 公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度 及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人 及时进行纪律处分。

第九章 附 则

• 第66条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”不含本数。 第67条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

• 第68条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

• 第69条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二○○九年九月

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