SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Director's Dealing 2014

Mar 5, 2014

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已 获授尚未解锁的限制性股票的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律、法规和规范性文件规定，以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）、《独立董事制度》等相关规定，作为厦门市美亚柏科信息 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资 者负责的态度，秉持实事求是的原则，经过认真讨论和审议后，现就公司第二届 董事会第十三次（临时）会议审议的《关于回购注销已不符合激励条件的原激励 对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》发表如下独立意见：

公司原激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等 6 人因 辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相 关规定，我们同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

因公司于 2013 年 6 月 7 日完成了 2012 年年度权益分派的实施，每 10 股派 发现金股利 1.50 元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。我们同意公司薪酬与考核委员会根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 第十五章的相关规定对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购 数量为 4.68 万股，回购价格为每股 4.215 元。本次回购注销完成后，此次限制性 股票激励计划的激励对象总人数将调整为 193 名，尚未解锁的限制性股票数量为 460.512 万股。

我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解 锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授 予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序 合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。

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