SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2016-56

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于产业并购基金进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或者“美亚柏科”） 于2015年12月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于发起设立产 业并购基金的议案》，公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下 统称“合作双方”）拟共同出资发起设立美亚梧桐网络空间安全及大数据产业并购 基金（以下简称“美桐基金”）。2016年3月14日，因公司部分董事、高级管理人员 及核心员工拟通过成立合伙企业的形式参与认购美桐基金份额，公司第三届董事 会第八次会议审议通过了《关于公司与董事、高级管理人员参与认购美亚梧桐产 业并购基金暨关联交易的议案》，该议案于2016年3月30日经公司2016年第一次临 时股东大会审议通过。截至2016年3月30日，合作双方已陆续完成了基金管理人 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司、厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） （即SPV）以及厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（即美桐基金） 的工商注册登记。2016年8月29日，基金管理人厦门市美亚梧桐投资管理有限公 司在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记。详见公司分别于2015 年12月15日、2016年3月14日、2016年3月30日、2016年8月31日披露在中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于发起设立产业并购基金的公 告》、《关于美亚梧桐产业并购基金进展暨关联交易的公告》、《2016年第一次临时 股东大会决议公告》及《关于美亚梧桐产业并购基金项目的进展公告》。

二、并购基金的募资进展情况

美桐基金于 2016 年 9 月 30 日完成募资并正式关闭。美桐基金是封闭式运作

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的基金，在基金关闭后，基金规模将不再增加。美桐基金计划募集资金为人民币 20,000 万元，实际募集资金合计人民币 22,400 万元，共 43 名投资人。其中，优 先级份额 5000 万元，同股同权份额 12400 万元，劣后级份额 5000 万元，具体出 资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
投资人名称	投资类型	合伙人类型	认缴出资金额	实缴出资金额
厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）	同股同权	普通合伙人	100	0
深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业(有限合伙)	同股同权	有限合伙人	3,000	3,000
	劣后级	有限合伙人	2,000	2,000
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
	劣后级	有限合伙人	3,000	3,000
联发集团有限公司	优先级	有限合伙人	3,000	3,000
厦门市达融投资管理合伙企业（有限合伙）
	同股同权	有限合伙人	2,400	2,400
	优先级	有限合伙人	300	300
厦门海西创业投资有限公司	优先级	有限合伙人	1,000	1,000
厦门鼎兴投资合伙企业(有限合伙)
	优先级	有限合伙人	600	600
刘淑敏	优先级	有限合伙人	100	100
其他自然人（共35人）	同股同权	有限合伙人	6,900	6,900
合计			22,400	22,300

其中：

美亚柏科出资3000万元作为劣后资金。

厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）作为美桐基金的普通合伙人，认 缴出资额100万元，未来不参与合伙企业本金的分配，只根据美桐基金合同约定 收取后端收益。厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的相关信息已在本公 司2016-09号公告中详细披露。

厦门市达融投资管理合伙企业（有限合伙）是公司部分董事、高级管理人员 及核心员工共同成立的合伙企业，相关信息已在本公司2016-09号公告中详细披 露。

其他投资人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排。

三、并购基金的备案登记情况

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2016年11月25日，美桐基金根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督 管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，备案公 示信息如下：

基金名称：厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙） 基金编号：SM7451 成立时间：2016-03-31 备案时间：2016-11-25

基金备案阶段：暂行办法实施后成立的基金 基金类型：股权投资基金

币种：人民币现钞

基金管理人名称：厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 管理类型：受托管理

托管人名称：兴业银行股份有限公司

主要投资领域：合伙企业的主要投资目标为网络空间安全和大数据领域的未 上市企业股权。合伙企业的项目投资方式为对投资组合公司的权益进行的股权、 可转债的投资或投资承诺，以及合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公 司正常经营和股权投资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提 供的短期贷款融资。合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及 费用备付的现金，在商业合理原则下，可以存放银行、购买国债及其他固定收益 类产品或其他安全的方式（“临时投资”）进行管理。

备案公示信息可登陆中国证券投资基金业协会信息公示网站进行查询。查询 地址：http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/512711.html。

公司将严格按照相关法律法规的要求，对美桐基金的后续进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

2016 年 11 月 28 日

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