SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2016-37

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资事项构成关联交易，需经公司董事会审议后提交股东大会 审批；

2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经有关部门批准。 一、关联交易概述

1、为了更好地抓住市监行业（工商、质监和食药监行业）发展机遇，进一 步增强公司竞争力，形成新的利润增长点，获取更大规模的市场收益，并为公司 电子数据采集和电子数据取证产品开拓新的行业和市场销售机会，厦门市美亚柏 科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）拟与厦门数宝信息科 技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数宝”或“合伙企业”，名称以工商行政管 理局核准为准）、自然人陈垂聪共同出资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司（以 下简称“美亚商鼎”或“合资公司”，名称以工商行政管理局核准为准），专注市 监行业的商品交易监测和管理信息化业务。合资公司注册资金 1000 万元，其中 美亚柏科以自有资金出资 620 万元，占合资公司股权 62%；合伙企业以货币出资 280 万元，占合资公司股权 28%；陈垂聪以货币出资 100 万元，占合资公司股权 10%。

2、上述合资方中，厦门数宝信息科技合伙企业为公司部分董事、高管及核 心员工共同出资设立的合伙企业，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业

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板股票上市规则》，公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。

3、公司于2016年8月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于合资设立厦门美亚商鼎信息科技有限公司暨关联交易的议案》，公司9名董事中， 关联董事郭永芳、滕达、申强、韦玉荣、苏学武等5名董事回避表决，其余4名非 关联董事一致同意该议案。独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

4、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经有关部门批准。

二、交易对手基本情况

（一）关联方：厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）

合伙企业名称：厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：郭建辉

企业类型：合伙企业

注册资本：280 万元

合伙企业住所：厦门市

合伙企业经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；互联网信息服务（不含 药品信息服务和网吧）；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设 备零售； 互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）

目前合伙企业处于工商注册核准登记阶段，以上信息最终以工商行政管理部 门核准登记的为准。

合伙人及合伙份额构成如下：

	合伙人 名称		出资额 （万元）	占合伙企业 比例
序号		与美亚柏科关系
1	郭建辉	美亚柏科核心员工	91.00	32.50%
2	王志永	美亚柏科核心员工（董事会秘书、副总	21.00	7.50%

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		经理李滢雪配偶）
3	林伟艺	美亚柏科核心员工	19.00	6.79%
4	黄正勇	美亚柏科核心员工	19.00	6.79%
5	吴神培	美亚柏科核心员工	15.00	5.36%
6	葛鹏	美亚柏科副总经理	15.00	5.36%
7	滕达	美亚柏科董事长	15.00	5.36%
8	申强	美亚柏科总经理	15.00	5.36%
9	栾江霞	美亚柏科副总经理	15.00	5.36%
10	韦玉荣	美亚柏科董事	10.00	3.57%
11	苏学武	美亚柏科董事	5.00	1.79%
12	吴鸿伟	美亚柏科副总经理	5.00	1.79%
13	张乃军	美亚柏科财务总监	5.00	1.79%
14	张雪峰	美亚柏科副总经理	5.00	1.79%
15	魏鹏	美亚柏科子公司美亚中敏总经理	5.00	1.79%
16	谢红兵	美亚柏科总经理助理	5.00	1.79%
17	周成祖	美亚柏科总经理助理	5.00	1.79%
18	蔡志评	美亚柏科投资中心总监	5.00	1.79%
19	路海洁	美亚柏科内审中心总监	5.00	1.79%
合计			280.00	100.00%

厦门数宝信息科技合伙企业为公司部分董事、高管及核心员工共同出资设立 的合伙企业，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。

（二）其他合资方：自然人陈垂聪先生

陈垂聪，男，1963 年生，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境外居留权， 1986 年毕业于福建电大，2006 年就读于厦门大学经济系研究生班。1988 年创办 泉州金山电脑有限公司，2008 年创办厦门金豚网络技术有限公司，专注于工商 行业产品代理及市场开拓，有多年的工商行业市场拓展经验。

陈垂聪先生与美亚柏科及美亚柏科董事、监事、高级管理人员、持股 5%以

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上的股东无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：厦门美亚商鼎信息科技有限公司（暂定名，以工商行政管理局核 准为准）

注册资本：1000 万元

美亚商鼎股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	股权比例
厦门市美亚柏科信息股份有限公司	620	62%
厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）	280	28%
陈垂聪	100	10%
合计	1000	100%

主营业务：合资公司将专注于市监行业的市场交易行为和主体的监管信息化 业务领域，提供大数据和信息化的产品和服务，包括网络交易大数据搜索、网络 交易违规分析发现、市场监管大数据信息化建设方面的数据支撑、技术服务和综 合解决方案等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，出资方均以自有资金现金出资设立合资公司， 交易行为按照市场规则进行，价格明确公允，符合有关法律、法规的规定，不存 在损害公司及公司股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

美亚柏科与合伙企业及自然人陈垂聪拟定了三方《合资协议》，待合伙企业 完成工商注册后签署，在各方签订之日起生效。

1 、注册资本

合资公司注册资金 1000 万元，在合资公司成立之日起的 2 个月内一次性出 资到位。

2 、出资及股权转让

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各出资方，不得违法违约退股或撤回出资款的全部或部分；未经美亚柏科事 先书面同意，合伙企业和陈垂聪不得转让或赠与其持有的合资公司股权给第三方。

3 、抵押和担保

未经美亚柏科事先书面同意，合伙企业和陈垂聪不能在其持有的股权上设立 抵押、质押等任何形式的担保。

4 、合作内容

成立合资公司，专注于工商、质监和食药监行业的市场交易行为和主体的监 管信息化业务领域，提供大数据和信息化的产品和服务，包括网络交易大数据搜 索、网络交易违规分析发现、市场监管大数据信息化建设方面的数据支撑、技术 服务和综合解决方案等。

5 、合资公司治理结构

合资公司设董事会，由 3 名董事组成，其中美亚柏科委派 2 名，合伙企业和 陈垂聪合计委派 1 名，董事长在美亚柏科委派的董事中选举产生，董事任期 3 年，可以连选连任。

不设监事会，设 2 名监事，其中美亚柏科委派 1 名，合伙企业和陈垂聪合计 委派 1 名，监事任期 3 年，可以经委派方继续委派连任。

实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由三方协商推荐，董事会聘任； 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

合资公司财务人员由美亚柏科委派。

6 、禁止行为

（1）禁止任何一方以个人或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动； 否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

（2）在合资协议生效后，各方、合资公司管理层及其关联方不得单独或与 其他法人、自然人、其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事与合资公司相 竞争的业务。

7 、协议的生效、修改、变更和终止

（1）合资协议自各方签订之日起生效，至各方权利义务履行完毕之日终止。

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（2）《合资协议》及其附件所作的任何修改，须经协议各方在书面协议上签 字盖章后方能生效；协议由于不可抗力无法履行，经股东会决议通过可以提前解 除；协议一方不履行或严重违反协议、合资公司章程规定，无法达到设立合资公 司的目的或造成合资公司无法经营，视作违约方单方终止协议，违约方应赔偿守 约方因此所遭受的损失。

六、涉及关联交易的其他安排

合资公司将独立规范运营，其主营业务与公司业务在产品构成和细分行业领 域不会构成同业竞争关系。合资公司成立后如因业务开展需要涉及与公司的关联 交易事项，将严格按照法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关 规定执行。

七、交易目的和对上市公司的影响

合资公司将专注于市监行业的业务拓展，是对公司现有业务体系的有效补充， 同时为公司电子数据采集和电子数据取证产品开拓新的行业和市场销售机会，有 利于进一步增强公司竞争力，获取更大规模的市场收益。合资公司成立初期会面 临人员无法及时招聘到位、产品研发和市场推广存在不确定性等公司经营方面的 风险，合资公司将在合理控制投入风险的前提下逐步推进业务开展，预计未来 1-2 年内不会对本公司的财务及经营状况产生重大影响。

本次对外投资事项，公司使用自有资金出资，并严格按照法律法规及《公司 关联交易管理制度》的规定履行审批程序，不存在损害上市公司及股东利益的情 形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，自 2016 年年初至本公告披露日，公司与关联方厦门数宝信 息科技合伙企业（有限合伙）无其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可并对此关联交易事项发表了同意的独立意见：公司拟开展 的市监行业的商品交易监测和管理信息化业务具有良好的市场前景，本次交易可 以进一步补充公司的业务体系，完善公司的产业布局，为公司拓展市监行业和市 场提供机会，符合公司发展战略。同时公司部分董事、高管及核心员工通过合伙

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企业形式共同出资参与设立合资公司，一方面是基于对合资公司未来发展前景的 认可，另一方面体现风险共担原则。该关联交易事项审议流程符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该事项已取得 我们的事前认可，我们同意公司本次设立合资企业暨关联交易事项。

十、备查文件

1．董事会决议

• 2．独立董事意见

• 3．监事会决议

• 4．合资协议

• 5．中国证监会和深交所要求的其它文件

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2016 年 8 月 25 日

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