SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

中国国际金融股份有限公司

关于

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产的标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司

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二零一五年十二月

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声 明

中国国际金融股份有限公司接受美亚柏科的委托，担任美亚柏科本次重组的 独立财务顾问，就该事项向美亚柏科全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎 核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对美亚柏科的 任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做 出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读美亚柏科董 事会发布的关于本次交易的公告。

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2

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问核查 意见	指	本《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚 柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的标的 资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购 买资产报告书》
美亚柏科、上市公司、 本公司、公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司
无锡博盾	指	无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其 100%的股权
新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司
交易标的/标的资产	指	江苏税软100%股权和新德汇49%股权
标的公司	指	江苏税软和新德汇
江苏税软交易对方	指	江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李 佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、 孙士玉的统称
新德汇交易对方	指	新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有 股东苏学武、水军、邓炽成的统称
交易对方	指	江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称

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3

江苏税软收购交易	指	上市公司以发行股份的方式购买江苏税软交易对 方合计持有的江苏税软100%股权的交易
新德汇收购交易	指	上市公司以发行股份方式购买新德汇交易对方合 计持有的新德汇49%股权的交易
本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重大 资产重组、本次重组	指	江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称
江苏税软收购交易完 成日	指	美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交易 对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登 记手续之日
新德汇收购交易完成 日	指	美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对方 发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手 续之日
《江苏税软发行股份 购买资产协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》
《江苏税软发行股份 购买资产协议之补充 协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份 购买资产协议之补充协议》
《江苏税软盈利预测 补偿协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》
《江苏税软盈利预测 补偿协议之补充协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

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4

《新德汇发行股份购 买资产协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》
《新德汇发行股份购 买资产协议之补充协 议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议》
《新德汇盈利预测补 偿协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》
《新德汇盈利预测补 偿协议之补充协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第12号》
《问题与解答》	指	《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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5

定价基准日	指	美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告 日
评估基准日	指	2015年6月30日
独立财务顾问、中金公 司	指	中国国际金融股份有限公司
海问律师、法律顾问	指	北京市海问律师事务所
致同会计师、会计师、 审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师、 评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟 收购江苏税软软件科技有限公司股权项目评估报 告》以及中企华评报字（2015）第1262-01号《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购珠海市新 德汇信息技术有限公司股权项目评估报告》
美亚柏科半年报	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2015年半年 度报告》
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银 行暂停营业的其他日期之外的任何一天
元	指	中国法定货币人民币元

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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6

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

1 、发行股份购买江苏税软 100% 股权

2015 年 8 月 7 日、2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与江苏税软交易对方分别 签订了《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软发行股份购买资产协议之 补充协议》。根据上述协议，美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对 方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李 佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100% 股权。

本次江苏税软收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100% 股权的评估值为 54,360.00 万元，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权 的交易价格为 54,320 万元。

本次江苏税软收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份的方式支付，股份发 行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均 价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。

美亚柏科向江苏税软交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	江苏税软交 易对方	持有江苏税软 股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	韦玉荣	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
2	陈燕	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
3	李江	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
4	黄新	10.46%	56,818,720.00	--	3,103,153
5	仇宏远	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
6	安林冲	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
7	郭玉智	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
8	王亚明	1%	5,432,000.00	--	296,668
9	韩海青	1%	5,432,000.00	--	296,668
10	李佳	1%	5,432,000.00	--	296,668

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7

序号	江苏税软交 易对方	持有江苏税软 股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
11	任炜	1%	5,432,000.00	--	296,668
12	叶树军	1%	5,432,000.00	--	296,668
13	包志翔	1%	5,432,000.00	--	296,668
14	张红光	1%	5,432,000.00	--	296,668
15	孙士玉	16%	86,912,000.00	--	4,746,696
16	卢晓英	15%	81,480,000.00	--	4,450,028
合计			543,200,000.00	--	29,666,848

本次交易完成后，江苏税软将成为美亚柏科的全资子公司。

2 、发行股份购买新德汇 49% 股权

2015 年 8 月 7 日、2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与新德汇交易对方分别签 订了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议之补充协 议》。根据上述协议，美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、 水军、邓炽成所持有的新德汇 49%股权。

本次新德汇收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，新德汇 100%股权 的评估值为 53,930.00 万元，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易 价格为 26,411 万元。

本次新德汇收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份方式支付，股份发行价 格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。

美亚柏科向新德汇交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	新德汇 交易对方	持有新德汇股 权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	苏学武	46.262%	249,352,180.00	--	13,618,360
2	水 军	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
3	邓炽成	1.369%	7,378,910.00	--	402,999

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8

序号	新德汇 交易对方	持有新德汇股 权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
合计			264,110,000.00	--	14,424,358

本次交易完成后，新德汇将成为美亚柏科的全资子公司。

（二）标的资产的估值

本次交易的标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易 的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。评估机构采用市场法和收益法对两项标的资 产进行评估，并以收益法评估结果作为两项标的资产的最终评估结论。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02 号《评估报告》， 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，江苏税软的总资产账面价值为 2,337.50 万元， 总负债账面价值为 521.07 万元，净资产账面价值为 1,816.43 万元；收益法评估 后的股东全部权益价值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的 交易价格为 54,320 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》， 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新德汇总资产账面价值为 8,579.62 万元，总负 债账面价值为 3,421.97 万元，净资产账面价值为 5,157.66 万元；收益法评估后的 股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易 价格为 26,411 万元。

（三）股份发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次交易的股份发行方式为非公开发行。

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3 、交易对象

本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、 黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志 翔、张红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。

4 、发行价格、定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次 会议决议公告日。

本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已 于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润 分配事项而做相应调整。

上述发行价格已经公司 2015 年第三次临时股东大会批准。在定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。

5 、发行数量

本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，标的资 产新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的交易价格以及上 市公司股票发行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848 股用于购买江苏税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。

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本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年第三次临 时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调 整。

6 、本次发行股票的锁定期

（1）江苏税软交易对方的锁定期安排

a) 江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏 税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满 之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

(i) 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个 月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；

(ii) 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个 月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；

(iii) 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自 由转让其在本次发行中所认购的全部股份。

b) 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数 （若有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股 本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

c) 任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或 高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公 司股票的限制性规定。

d) 任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于 认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易获得的

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上市公司股份从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。上述所谓“持续拥有权益 的时间”应为自该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就 该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所 发行的对价股份登记于该江苏税软交易对方名下之日止的期间。

e) 锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按 照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

（2）新德汇交易对方的锁定期安排

a) 新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇 交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日 起，应当按照如下方式进行股份解锁：

(i) 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月 内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；

(ii) 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月 内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；

(iii) 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由 转让其在本次发行中所认购的全部股份。

b) 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数 （若有）。本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本 等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

c) 任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高 级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股 票的限制性规定。

d) 锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按 照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

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12

7 、上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

8 、滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

9 、决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

二、本次交易履行的审批程序

本次交易已经履行的审批程序如下：

1、2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏 科以定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税 软所持无锡博盾信息科技有限公司 100%的股权。

2、2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科 以定向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股 权。

3、2015 年 8 月 7 日，美亚柏科召开第二届董事会第二十三次会议审议通过 了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

4、2015 年 8 月 19 日，美亚柏科召开第二届董事会第二十五次（临时）会 议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相 关议案。

5、2015 年 10 月 14 日，美亚柏科召开第三届董事会第五次会议审议通过了 发行股份购买资产交易以及取消募集配套资金的相关议案。

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6、2015 年 10 月 30 日，美亚柏科召开 2015 年第三次临时股东大会审议通 过了发行股份购买资产交易的相关议案。

7、2015 年 12 月 22 日，美亚柏科收到中国证监会出具的《关于核准厦门市 美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2919 号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

根据广东省珠海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440400618262176W），截至本独立财务顾问核查意见出 具日，新德汇已就其 49%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，新德汇成为美 亚柏科控股全资子公司。

根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91320213586657279T），截至本独立财务顾问核查意见出 具日，江苏税软已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，江苏税软 成为美亚柏科控股全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产江苏税软 100%股权、新德汇 49% 股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合 法有效。

（二）后续事项

美亚柏科尚需按照《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软发行股份 购买资产协议之补充协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》及《新德汇发行股 份购买资产协议之补充协议》的约定，向江苏税软交易对方、新德汇交易对方合

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计发行 44,091,206 股人民币普通股（A 股）。美亚柏科尚需就本次交易涉及的股 份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手 续、向深交所申请办理新增股份上市手续，并需向工商行政管理机关办理本次重 大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续。

四、本次重组过程的信息披露情况

上市公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十五次 （临时）会议以及第三届董事会第五次会议决议已全文披露于深圳证券交易所网 站。

本次交易之《重组报告书》、《重组报告书摘要》及相关文件已于 2015 年 10 月 14 日刊载于深圳证券交易所网站。

美亚柏科审议本次重组事项的 2015 年第三次临时股东大会决议已于 2015 年 10 月 30 日刊载于深圳证券交易所网站。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 103 次并 购重组委工作会议审核了美亚柏科发行股份购买资产事项。根据审核结果，美亚 柏科发行股份购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 11 月 28 日刊载于深圳证券交易所网站。

中国证券监督管理委员会下发的《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公 司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919 号）已于 2015 年 12 月 22 日刊载于深圳证券交易所网站。

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科发行股份购买资产交易的实施已经 按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、 法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定。

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五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：美亚柏科本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚 需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深 交所申请办理新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉 及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续；相关后续事项的 办理不存在实质性的风险和障碍。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司发行股份购买资产的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页）

项目主办人：__ __

杨士佳 胡霄俊

项目协办人：__

秦雨清

中国国际金融股份有限公司 2015 年 12 月 29 日

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