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SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Dec 22, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：美亚柏科 证券代码：300188 股票上市地点：深圳证券交易所
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（修订稿）
| 类别 | 姓名/名称 | 姓名/名称 |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产交易对方 | 韦玉荣 | 陈 燕 |
| 李 江 | 黄 新 | |
| 仇宏远 | 安林冲 | |
| 郭玉智 | 王亚明 | |
| 韩海青 | 李 佳 | |
| 任 炜 | 叶树军 | |
| 包志翔 | 张红光 | |
| 卢晓英 | 孙士玉 | |
| 苏学武 | 水 军 | |
| 邓炽成 |
独立财务顾问
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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一五年十二月
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文 件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易 的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露 的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。
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1
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
交易对方声明
本次发行股份购买资产的江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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2
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产报告书
修订说明
1、补充披露了蓝海状态的具体涵义以及江苏税软处于蓝海状态的依据，详见报告 书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（九）标的资产核心竞争力”之“1、标的资产江苏税软的核心竞争力”之“（1）涉 税电子数据分析市场地位领先”。
2、补充披露了标的资产 2015 年营业收入预测的可实现性及收益法评估 2016 年、 2017 年营业收入增长预测的合理性，详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、 标的资产定价的公允性及合理性”之“（三）标的资产 2015 年营业收入预测的可实现性 及收益法评估中 2016 年、2017 年营业收入增长预测的合理性”。
3、补充披露了新德汇两次评估作价差异的合理性，详见报告书“第六章 交易标的 评估情况”之“二、新德汇 100%股权评估情况” 之“（七）新德汇两次评估作价差异 的合理性”。
4、根据本次交易方案获得证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“九、 本次交易已经履行的审批程序”，删除了“重大风险提示”之“重组无法获得批准的风 险”，修订了“第一章 本次交易概述”之“九、本次交易已经履行的批准或核准”，删 除了“第十二章 风险因素”之“重组无法获得批准的风险”。
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3
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案简要情况
本次交易中，美亚柏科拟以发行股份的方式购买韦玉荣等 16 名交易对方合计持有 的江苏税软 100%股权和苏学武等 3 名交易对方合计持有的新德汇 49%股权。
美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、 卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权，交易价格为 54,320 万元。美亚柏科将以 发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向江 苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。具体情况如下：
| 序号 | 江苏税软交易 对方 |
持有江苏税软股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 韦玉荣 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- |
4,651,762 |
| 2 | 陈燕 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- |
4,651,762 |
| 3 | 李江 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- |
4,651,762 |
| 4 | 黄新 | 10.46% | 56,818,720.00 | -- |
3,103,153 |
| 5 | 仇宏远 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- |
445,003 |
| 6 | 安林冲 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- |
445,003 |
| 7 | 郭玉智 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- |
445,003 |
| 8 | 王亚明 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 9 | 韩海青 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 10 | 李佳 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 11 | 任炜 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 12 | 叶树军 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
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4
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 江苏税软交易 对方 |
持有江苏税软股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 13 | 包志翔 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 14 | 张红光 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 15 | 孙士玉 | 16% | 86,912,000.00 | -- |
4,746,696 |
| 16 | 卢晓英 | 15% | 81,480,000.00 | -- |
4,450,028 |
| 合计 | 543,200,000.00 | -- |
29,666,848 |
美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的 新德汇 49%股权，交易价格为 26,411 万元。美亚柏科将以发行股份方式支付全部交易 对价，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票 交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。具体情况如下：
| 序号 | 新德汇 交易对方 |
持有新德汇股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 苏学武 | 46.262% | 249,352,180.00 | -- | 13,618,360 |
| 2 | 水 军 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 3 | 邓炽成 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 合计 | 264,110,000.00 | -- | 14,424,358 |
本次交易完成后，美亚柏科将持有江苏税软 100%股权和新德汇 100%股权。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过，并已经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）本次方案调整事项
基于江苏税软所从事业务在收入确认方面所具有的季节性特点，美亚柏科与江苏税 软交易对方根据目前江苏税软的业务及收入实现情况最终确定了江苏税软的评估价值， 在此基础上经美亚柏科与江苏税软交易对方审慎考虑及进一步协商，同意对原初步协商 的江苏税软 100%股权交易价格及业绩承诺进行调整。并且，由于受近期股价大幅波动
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
的影响，经美亚柏科与原潜在配套融资认购方进一步协商，同意取消原本次交易方案中 拟议的配套资金募集。据此，各方同意就《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中公告的本次交易原方案作如下调整：
| 调整项目 | 调整前的方案 | 调整后的方案 |
|---|---|---|
| 江苏税软 交易价格 |
美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏 税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海 青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红 光、卢晓英、孙士玉所持江苏税软100% 股权，初步交易价格为61,578万元。 |
美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏 税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海 青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红 光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权，交易价格为54,320万元 |
| 因本次交 易而向江 苏税软交 易对方发 行的股份 数 |
美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交 易对方共计发行33,630,803股股份。其中， 向韦玉荣发行5,273,310 股，向陈燕发行 5,273,310 股，向李江发行5,273,310 股， 向黄新发行3,517,782 股，向仇宏远发行 504,462股，向安林冲发行504,462股，向 郭玉智发行504,462 股，向王亚明发行 336,308股，向韩海青发行336,308股，向 李佳发行336,308股，向任炜发行336,308 股，向叶树军发行336,308 股，向包志翔 发行336,308 股，向张红光发行336,308 股，向孙士玉发行5,380,929 股，向卢晓 英发行5,044,620股。 |
美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交 易对方共计发行29,666,848股股份。其中， 向韦玉荣发行4,651,762 股，向陈燕发行 4,651,762 股，向李江发行4,651,762 股， 向黄新发行3,103,153 股，向仇宏远发行 445,003股，向安林冲发行445,003股，向 郭玉智发行445,003 股，向王亚明发行 296,668股，向韩海青发行296,668股，向 李佳发行296,668股，向任炜发行296,668 股，向叶树军发行296,668 股，向包志翔 发行296,668 股，向张红光发行296,668 股，向孙士玉发行4,746,696 股，向卢晓 英发行4,450,028股。 |
| 业绩承诺 | 根据未经审核的盈利预测，江苏税软2015 年、2016 年及2017 年当期扣除非经常性 损益后归属于母公司的预测净利润额分 别为3,110万元、4,160万元及5,060万元。 |
根据经审核的盈利预测，江苏税软2015 年、2016 年及2017 年当期扣除非经常性 损益后归属于母公司的预测净利润额分 别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。 |
| 配套资金 募集 |
美亚柏科拟向滕达等3名特定对象非公开 发行股票募集配套资金不超过 32,833.0139万元，不超过本次发行股份购 买资产交易总金额的100%。本次募集配 套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉 |
取消配套资金的募集。 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
税大数据分析平台项目、工商信用信息检 查分析研发项目、公共安全大数据情报分 析平台等用途。募集配套资金所发行股份 的发行股份价格为每股 24.56 元，不低于 定价基准日前 20 个交易日美亚柏科股票 交易均价的 90%，据此计算共计发行不超 过 13,368,491 股。
经调整后的本次交易方案详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概 要”之“（一）本次交易方案简要情况”，以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次 交易方案”。
二、本次交易股份发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
（三）交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、 卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。
（四）发行价格、定价方式及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷ 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划 阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理 性。
上述发行价格已经公司 2015 年第三次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，标的资产新德 汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发 行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848 股用于购买江苏 税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过，并已经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。 （六）本次发行股票的锁定期
1 、江苏税软交易对方的锁定期安排
（1） 江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软 交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应 当按照如下方式进行股份解锁：
a） 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，
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累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；
b） 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；
c） 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让 其在本次发行中所认购的全部股份。
（2） 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若 有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增 持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
（3） 任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级 管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有 关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（4） 任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易获得的上市公司股 份从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自 该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕工商 变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该江苏 税软交易对方名下之日止的期间。
（5） 锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
2 、新德汇交易对方的锁定期安排
（1） 新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易 对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按 照如下方式进行股份解锁：
a） 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；
b） 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累
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计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；
c） 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其 在本次发行中所认购的全部股份。
（2） 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若 有）。本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持 的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
（3） 任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管 理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关 股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（七）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）江苏税软的业绩承诺和补偿
本次交易，江苏税软交易对方对江苏税软的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏 科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软盈利预测补偿协议》、《江苏税软盈利预测补偿
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协议之补充协议》，其主要内容如下：
1 、盈利预测
江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计 的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软合并审计报告 为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常 性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为 2,800 万元、3,750 万元及 4,560 万元。
2 、实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数 与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江 苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师 事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
3 、补偿方式及标准
若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末 累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：
（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行 补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得的股份 比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不 应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。
（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税 软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净
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利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏 税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]－该江苏税软 交易对方已补偿股份数量–（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税软合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本 次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施 之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股 份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总 量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量 小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份 数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江 苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该 江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。 （4）减值测试
如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补 偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏 科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作 价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价 ÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量 计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。
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上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减值 额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股 份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额 补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中 获得的收购对价总额。
（5）补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对 方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销 手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量， 超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软 交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补 偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
（二）新德汇的业绩承诺和补偿
本次交易，新德汇交易对方对新德汇的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏科与 新德汇交易对方签署的《新德汇盈利预测补偿协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充 协议》，其主要内容如下：
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1 、盈利预测
新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易项下的补偿 期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利 润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根 据经审核的盈利预测，新德汇 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归 属于母公司的预测净利润额分别为 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。
2 、实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与 净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德 汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出 具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
3 、补偿方式及标准
若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累 积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：
（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补 偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承 担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行豁免除 外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得 的收购对价的 49%。
（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股 发行价格）。
某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
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某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预 测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在 本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行 价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新 德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实 施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿 股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易 对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补偿股份数量”的计 算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数 量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇 交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德 汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
（4）减值测试
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》， 如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交 易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补
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偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时期末评估值相比 美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武支付 4,854.8 万元购买增资后新德汇 42.29%股权交易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元（简称“前 次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份 总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿 股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇 收购交易收购对价之和。
（5）补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方， 新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续 完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超 过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对 方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一 次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
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四、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易的标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易的评估 基准日为 2015 年 6 月 30 日。评估机构采用市场法和收益法对两项标的资产进行评估， 并以收益法评估结果作为两项标的资产的最终评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02 号《评估报告》，在评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，江苏税软的总资产账面价值为 2,337.50 万元，总负债账面价 值为 521.07 万元，净资产账面价值为 1,816.43 万元；收益法评估后的股东全部权益价 值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%。参考上述评估值， 经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》，在评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，新德汇总资产账面价值为 8,579.62 万元，总负债账面价值为 3,421.97 万元，净资产账面价值为 5,157.66 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。参考上述评估值，经交 易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易完成后江 苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子公 司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权交易价格为 54,320 万元，拟购买的 新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范 围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：
| 2014年12月 31日 |
美亚柏科 | 标的资产 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏税软100%股 权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | |||
| 资产总额 （元） |
1,314,447,084.1 2 |
543,200,000 |
264,110,000 |
807,310,000.001 |
61.42% |
| 资产净额 （元） |
943,641,638.48 | 543,200,000 |
264,110,000 |
807,310,000.002 |
85.55% |
| 2014年度 | 美亚柏科 | 江苏税软100%股 权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | 占比 |
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| 2014年12月 31日 |
美亚柏科 | 标的资产 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏税软100%股 权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | |||
| 营业收入 （元） |
603,095,207.02 | 44,423,990.46 |
34,731,654.72 |
79,155,645.18 |
13.12% |
-
1：资产总额采用本次交易价格 807,310,000 元；
-
2：资产净额采用本次交易价格 807,310,000 元；
如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截 至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 61.42%、85.55%， 均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因 此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，并且本次重大资产重 组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。因此，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本 次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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九、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
-
1、本次交易方案中涉及江苏税软、新德汇收购的部分已分别经江苏税软、新德汇
-
股东会审议通过；
-
2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二
-
十五次（临时）会议、第三届董事会第五次会议审议通过；
-
3、本次交易方案已经上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过；
-
4、本次交易已经中国证监会核准。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为 443,163,200 股。按照本次交易方案，上市公司本次拟发 行 44,091,206 股 A 股股票用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下 表所示：
| 表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
| 郭永芳 | 120,911,958 | 27.28% | 120,911,958 | 24.81% |
| 韦玉荣 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 陈燕 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 李江 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 黄新 | -- | -- | 3,103,153 | 0.64% |
| 仇宏远 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 安林冲 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 郭玉智 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 王亚明 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 韩海青 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 李佳 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 任炜 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 叶树军 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
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| 股东 包志翔 张红光 孙士玉 卢晓英 苏学武 水军 邓炽成 其他公众股东 合计 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | 296,668 | 0.06% | |
| -- | -- | 296,668 | 0.06% | |
| -- | -- | 4,746,696 | 0.97% | |
| -- | -- | 4,450,028 | 0.91% | |
| -- | -- | 13,618,360 | 2.79% | |
| -- | -- | 402,999 | 0.08% | |
| -- | -- | 402,999 | 0.08% | |
| 322,251,242 | 72.72% | 322,251,242 | 66.14% | |
| 443,163,200 | 100.00% | 487,254,406 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据美亚柏科半年报和致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备 考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
|---|---|---|
| 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | |
| 资产总额（万元） | 123,815.40 | 179,431.60 |
| 负债总额（万元） | 21,017.77 | 21,646.30 |
| 所有者权益合计（万元） | 102,797.63 | 157,785.30 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 100,304.64 | 157,456.62 |
| 少数股东权益（万元） | 2,492.98 | 328.69 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 2.26 | 3.24 |
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
| 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | |
| 营业收入（万元） | 19,983.33 | 21,548.04 |
| 营业利润（万元） | -136.82 | -237.85 |
| 利润总额（万元） | 2,163.83 | 2,335.54 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,895.85 | 2,332.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 |
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的江苏税软和新德汇在产品
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技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：
美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖 电子数据取证大搜索、大数据信息化、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由相 关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。 美亚柏科产品的主要销售对象为公安、检察院等司法机关，以及工商、税务、海关、证 监、网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，随着民用服务业务的开展，公司 业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。
本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计 开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、 电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法 部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司 未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府 单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。
江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术 和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。
本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软 件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向， 通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品 在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、 云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。
美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现，
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新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。综上，本项目 的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| （一）关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺 | |||
| 1 | 美亚柏科及 其全体董事、 监事及高级 管理人员 |
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、全部高级管理人员保证本次交易 的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 |
|
| 2 | 交易对方 | 本人保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本 人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
|
| （二）关于股份锁定的承诺 | |||
| 1 | 江苏税软交 易对方 |
1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月 内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个 月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的25%，12 个 月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 50%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏 科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚 柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。 2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发 生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员， 则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。 |
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| 4、如截至本次发行完成之日，本人对用于认购对价股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则本人须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起36 个月内不得转让对价股份。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2 | 新德汇交易 对方 |
1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月 内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个 月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的30%， 12个月后至36个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股 票总数的60%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数 量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数 （若有）。本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增 持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同 时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。 2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发 生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。 3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员， 则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。 |
|
| （三）避免同业竞争及规范关联交易的承诺 | |||
| 1 | 郭永芳、滕达 | 参见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的 同业竞争情况”。 |
|
| 2 | 交易对方 | 参见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的 同业竞争情况”以及“二、本次交易完成后的关联交易情况”之“（三）本次 交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。 |
|
| （四）保证上市公司独立性的承诺 | |||
| 1 | 郭永芳、滕达 | 1、本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务独 立性、机构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。 |
|
| （五）标的资产历史沿革事项的承诺 | |||
| 1 | 苏学武 | 1、新德汇成立于1994年7月15日，成立时股东为贺湘权（现已更名为贺湘 荃）、贺湘生、崔丹梅，贺湘生、贺湘荃各以现金出资15万元，崔丹梅以房产 作价出资36万元。 2、1995年10月28日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限 公司法定代表人、经营场所变更协议书》将新德汇法定代表人由贺湘生变更为 苏学武，贺湘荃作为股东在该协议书下方签字。同时，三位原股东即将新德汇 |
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- 股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。但 相关转股工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。 该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给 苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。 3、自受让股权至今，本人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任何第三方对 新德汇股权的任何权利主张或异议。 4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受 到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿， 使新德汇及美亚柏科不受损失。
（六）参与本次交易相关事项的承诺
| 股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇50%的股权。但 相关转股工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。 该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给 苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。 3、自受让股权至今，本人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任何第三方对 新德汇股权的任何权利主张或异议。 4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受 到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿， 使新德汇及美亚柏科不受损失。 |
股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇50%的股权。但 相关转股工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。 该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给 苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。 3、自受让股权至今，本人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任何第三方对 新德汇股权的任何权利主张或异议。 4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受 到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿， 使新德汇及美亚柏科不受损失。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| （六）参与本次交易相关事项的承诺 | ||||
| 1 | 江苏税软交 易对方 |
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民， 拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。 3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。 4、本人已经依法对江苏税软履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、本人合法持有江苏税软的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。 6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所 持江苏税软的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江苏税软正常、有 序、合法经营，保证江苏税软不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证江苏税软不进行非法转移、隐匿标 的资产行为。如确有需要，本人及江苏税软须经美亚柏科书面同意后方可实施。 7、本人保证江苏税软或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让江苏 税软股份的限制性条款。 8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让江苏税软股权的诉讼、 仲裁或纠纷。 9、江苏税软章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本 人转让所持江苏税软股权的限制性条款。 10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关 联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。除江苏税软股东 韦玉荣、卢晓英系为夫妻关系而在持有江苏税软股权的过程中互为一致行动人 外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。 11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚 柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
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| 12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务 等方面和承诺人保持独立。 13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2 | 新德汇交易 对方 |
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民， 拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。 3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。 4、本人已经依法受让新德汇股权，并已对新德汇履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。 5、本人合法持有新德汇的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；并且任何第三方均 未对本人所持新德汇的股权提出任何权利主张，或与本人存在任何争议；同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。 6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所 持新德汇的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新德汇正常、有序、 合法经营，保证新德汇不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证新德汇不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人及新德汇须经美亚柏科书面同意后方可实施。 7、本人保证新德汇或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新德汇 股份的限制性条款。 8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新德汇股权的诉讼、 仲裁或纠纷。 9、新德汇章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 转让所持新德汇股权的限制性条款。 10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关 联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。本人与发行股份 购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。 11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚 柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务 等方面和承诺人保持独立。 |
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13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十二、对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行 股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情 况。
（三）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。
-
2、针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
-
董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产方案已经上市公司 2015 年第三次临时股东大会以特别决 议审议表决通过，并已经中国证监会核准。
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（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、 本次发行股份的具体方案”之“（六）本次发行股票的锁定期”。
（五）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告书之“重大事项提示”之“三、业绩承 诺与补偿安排”。
（六）标的资产期间损益归属
在评估基准日至交割日的期间内，江苏税软如产生亏损，由江苏税软交易对方按照 其在江苏税软的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享 有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
在评估基准日至交割日的期间内，新德汇如产生亏损，由新德汇交易对方按照其在 新德汇的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享有。过 渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（七）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0075 号《审计报告》，本次重组 前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.52 元。2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 因此，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司 2014 年度实现的基本 每股收益为 0.26 元。根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考 合并财务报表审阅报告》，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.28 元。因此，本次重 组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）提供网络投票平台
2015 年 10 月 14 日，上市公司董事会发布了召开 2015 年第三次临时股东大会的通 知公告。上市公司已严格执行中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，采取了现场投票和网络投票相结
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合的方式，股东可以直接通过网络进行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权 益。
（九）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。
根据《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，公司的分红政 策如下：
1、利润分配的形式及期间间隔：
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备 现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的具体条件
a）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b）公司该年度资产负债率低于 70%。
c）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和 评估值的，以高者为准。
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（2）现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下，如公司无重大投资计划或无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 利润。公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的母公司年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规 定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
（1）公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公 司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
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股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事 过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提 出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成利润分配。
（5）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及 股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制 定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外， 若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易 可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或导致本次交易需重新进行，并面临重新定 价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产中，截至 2015 年 6 月 30 日江苏税软经审计账面净资产合计为 1,816.43 万元，评估值为 54,360.00 万元，评估增值 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%； 截至 2015 年 6 月 30 日新德汇经审计账面净资产合计为 5,157.66 万元，评估值为 53,930.00 万元，评估增值 48,772.34 万元，增值幅度为 945.63%。标的资产的评估值较 账面值存在较大增幅。
此外，本次评估系依据截至本报告书签署之日已知情况和资料以及各项假设为前 提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环 境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符 的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
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在此提请投资者关注本次交易标的资产估值的相关风险。
三、盈利承诺期内各年度资产盈利预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，江苏税软交易对方、新 德汇交易对方分别对江苏税软、新德汇未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但 仍存在因未来实际情况与盈利预测不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政 策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险， 从而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方所签署的盈利预测补偿的相关协议，若标的公司在盈利补 偿期间内实现的净利润数低于协议约定的标准，及/或补偿期限届满时标的公司出现减 值，则相关交易对方应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的 业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净 利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如 果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险
本次交易按照标的资质的评估值为参考，经交易双方协商确定江苏税软 100%股权 的交易作价为 54,320 万元，新德汇 49%股权的交易作价为 26,411 万元。自 2012 年至今， 江苏税软、新德汇存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本 次交易作价存在较大差异，请投资者注意投资风险。
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六、政策变动可能产生的风险
江苏税软、新德汇均属于软件开发行业企业。国家对软件开发行业提供了多项的增 值税、所得税优惠，若我国相关税收优惠政策发生变化，则江苏税软、新德汇的净利润 将存在下降的风险。此外，江苏税软、新德汇的主要客户均为政府部门，若国家对政府 采购等方面的监管要求发生变化，则亦可能使得江苏税软、新德汇的业务规模、毛利率、 净利润存在下降的风险。若该等情况发生，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
七、税收优惠政策变动风险
江苏税软于 2013 年 6 月 3 日获得江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业认 定证书》（苏 R-2013-B1125），并且新德汇于 2013 年 12 月 31 日获得广东省经济和信息 化委员会核发的《软件企业认定证书》（粤 R-2013-0670）。根据《国务院关于印发进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等有关规定，江苏税 软和新德汇经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第 二年可免征企业所得税，第三年至第五年可按照 25%的法定税率减半征收企业所得税， 并享受至期满为止。
此外，新德汇于 2014 年 10 月 9 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GF201444000050）。 江苏税软拟于 2016 年申请高新技术企业的认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，高新技术企业自 获得认定后三年内可按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局进一步明确企 业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》等有关规定，在符合适用条件的年度， 同时被认定为软件企业和高级技术企业的，所得税适用税率可以选择高新技术企业的 15%税率，也可以选择依照 25%的法定税率减半征税，但不能享受 15%的减半征税。
软件企业认定证书实行年审制度，未年审或年审不合格的企业将被取消其软件企业 资格，并不再享受有关鼓励政策。如果江苏税软或新德汇的软件企业认定证书未经年审 或者年审不合格或者国家关于税收优惠的法规变化，江苏税软或新德汇可能无法在未来 年度继续享受软件企业的税收优惠。
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此外，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术 企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果江苏税软或新德汇未通过税务机关 年度减免税备案或高新技术企业认定或认定期满后未通过资格复审，或者国家关于税收 优惠的法规变化，江苏税软或新德汇可能无法在未来年度继续享受高新技术企业的税收 优惠。
八、新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险
根据上市公司与新德汇交易对方所签订的业绩补偿相关协议，于新德汇在补偿期限 内未实现盈利预测之情形，新德汇交易对方需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获 得的收购对价的 49%。虽然业绩补偿相关协议同时约定，于新德汇在补偿期限届满时发 生期末减值额超过新德汇交易对方已做补偿金额的情况下，新德汇交易对方应做进一步 补偿，其补偿金额总额不超过美亚柏科于 2013 年向新德汇增资并受让苏学武所持新德 汇股权交易的增资款及转股款合计额与本次新德汇收购交易收购对价之和，但在上述有 关未实现盈利预测时的补偿比例约定仍有可能使得新德汇交易对方因本次交易而取得 的收购对价未全部用于未实现盈利预测时的补偿，存在盈利预测未实现时补偿不足的风 险。
九、标的公司保持经营所需资质有效性的风险
标的公司新德汇为其所经营业务目前持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室 核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（粤 GC078 号），以及中 国电子信息行业联合会核发的《信息系统集成及服务资质证书》（XZ3440020120508）。 根据相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》 的，不得从事技防系统设计、施工、维修业务，因此若新德汇未能保持目前持有的《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的有效性或到期未能及时续期，将使 得新德汇在未有效持有该资格证的期间内不得从事技防系统设计、施工、维修业务。并 且，根据相关规定，信息系统集成及服务资质目前已作为企业自愿申请的资质认定，是
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否持有信息系统集成及服务资质并不影响新德汇从事信息系统集成及服务业务，虽然如 此，但若新德汇未能保持目前持有的《信息系统集成及服务资质证书》的有效性或到期 未能及时续期，将使得新德汇在信息系统集成及服务相关领域的声誉收到影响。因此， 若发生上述资质未能保持有效性或未能及时续期的情形，将对新德汇的经营产生不利影 响。
十、标的公司主要经营风险
标的公司江苏税软作为涉税电子数据分析的解决方案提供商，在行业内居领先地 位。为了保证持续的技术创新优势，江苏税软需依托对税务软件行业发展趋势的准确预 测能力，保持技术研发的领先优势，持续满足市场及客户的需求。但是技术研发存在一 定的不确定性，可能导致江苏税软研发的新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无 法加强竞争优势。因此，江苏税软存在一定的技术创新风险。
标的公司江苏税软、新德汇均主要面向政府部门提供各类信息化解决方案，其中江 苏税软的主要客户为各地国税局、地税局等，而新德汇的主要客户为各地公安机关、检 察院等。在报告期内，江苏税软和新德汇均有 90%以上的销售收入来自政府部门，客户 结构比较单一。如果未来国家相关政策有所调整导致对信息化产品与服务的需求大幅减 少，将使得江苏税软及新德汇优势产品的盈利能力下降，存在成长性减速或利润下降的 风险。因此，江苏税软、新德汇均存在一定的市场风险。
由于政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预 算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，产品交付等集中在下半年 尤其是第四季度。因此，江苏税软及新德汇均存在一定的季节性销售特征，全年的销售 收入集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，因此可能 会造成江苏税软及新德汇的业绩存在一定的季节性波动。
十一、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权，本公司与江苏税软、 新德汇将充分发挥协同效应，共同提高各方的盈利能力和综合竞争力。本公司所处的电
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子数据取证行业与江苏税软、新德汇所处的行业相似，并且均依赖于电子信息化发展的 影响。虽然目前我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，但仍属于新兴行业，其发展 仍存在诸多不确定因素，并且本公司及江苏税软、新德汇能否在电子信息化、互联网行 业发展过程中获得发展机会及机遇亦存在不确定性。
本次交易完成后，若电子数据取证行业出现较大波动，将对本公司及江苏税软、新 德汇的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
十二、后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权。虽然本公司和江苏 税软业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。此外，虽然新德汇目前已为本公司的控股 子公司，但本次交易后新德汇将成为本公司的全资子公司，其将更进一步增强与本公司 的联系。因此上市公司与江苏税软、新德之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到 预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情 况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十三、本次交易形成的商誉和长期股权投资减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉和长期股权 投资。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉和长期股权投资不作摊销处理， 但需在未来各期期末进行减值测试。如果标的公司江苏税软未来经营状况恶化，则存在 商誉减值的风险，如果标的公司新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值和长期股权 投资减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易 完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员 的互补性进行资源整合，积极发挥协同优势，保持标的公司持续竞争力，尽量降低将因 本次交易形成的商誉和长期股权投资对上市公司未来业绩的影响。
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十四、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终 目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规 定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二章所披露的风险提示内容， 注意投资风险。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 修订说明 ................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概要..................................................................................................... 4 二、本次交易股份发行的基本情况................................................................................. 7 三、业绩承诺与补偿安排............................................................................................... 10 四、本次交易标的资产估值和作价情况....................................................................... 17 五、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 17 六、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 18 七、本次交易不构成借壳............................................................................................... 18 八、本次交易需要提交并购重组委审核....................................................................... 18 九、本次交易已经履行的审批程序............................................................................... 19 十、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 19 十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 22 十二、对中小投资者权益保护的安排........................................................................... 26 十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 30 重大风险提示 ......................................................................................................................... 31 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险........................................................... 31 二、标的资产的估值风险............................................................................................... 31 三、盈利承诺期内各年度资产盈利预测的实现存在不确定性风险........................... 32 四、业绩补偿承诺实施的违约风险............................................................................... 32 五、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险....................... 32 六、政策变动可能产生的风险....................................................................................... 33 七、税收优惠政策变动风险........................................................................................... 33 八、新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险........................................................... 34 九、标的公司保持经营所需资质有效性的风险........................................................... 34 十、标的公司主要经营风险........................................................................................... 35 十一、本次重大资产重组完成后公司的经营风险....................................................... 35 十二、后续整合风险....................................................................................................... 36 十三、本次交易形成的商誉和长期股权投资减值风险............................................... 36 十四、股票市场波动风险............................................................................................... 37 目 录 ..................................................................................................................................... 38 释 义 ..................................................................................................................................... 42 一、一般释义................................................................................................................... 42 二、专业释义................................................................................................................... 45 第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 48
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一、本次交易的背景....................................................................................................... 48 二、本次交易的目的和必要性....................................................................................... 51 三、本次交易方案........................................................................................................... 52 四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 54 五、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 55 六、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 60 七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................... 61 八、本次交易需要提交并购重组委审核....................................................................... 61 九、本次交易已经履行的批准或核准........................................................................... 61 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 63 一、公司概况................................................................................................................... 63 二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 64 三、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 76 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 80 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 82 一、江苏税软交易对方的基本情况............................................................................... 82 二、新德汇交易对方的基本情况................................................................................... 95 三、交易对方与上市公司的关联关系情况................................................................... 98 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况........................................... 98 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....... 98 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方 及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等............................................................... 99 七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................................... 99 八、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明............................................................... 99 第四章 交易标的资产基本情况 ....................................................................................... 100 一、江苏税软软件科技有限公司................................................................................. 100 二、珠海市新德汇信息技术有限公司......................................................................... 134 第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 181 一、本次交易方案......................................................................................................... 181 二、本次发行股份的具体方案..................................................................................... 183 三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表..................................................... 186 四、本次发行股份前后公司的股权结构..................................................................... 187 第六章 交易标的评估情况 ............................................................................................... 189 一、江苏税软 100%股权评估情况 .............................................................................. 189 二、新德汇 100%股权评估情况 .................................................................................. 220 三、标的资产定价的公允性及合理性......................................................................... 251 四、董事会对本次交易评估相关事项的意见............................................................. 274
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五、独立董事对本次评估事项的意见......................................................................... 275 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 276 一、江苏税软收购交易................................................................................................. 276 二、新德汇收购交易..................................................................................................... 286 第八章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 296 一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定............................. 296 二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................... 301 第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 307 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................................. 307 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................... 311 三、交易标的财务状况分析......................................................................................... 331 四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析............. 367 第十章 财务会计信息 ......................................................................................................... 388 一、江苏税软最近两年及一期财务报表..................................................................... 388 二、新德汇最近两年及一期财务报表......................................................................... 391 三、上市公司最近一年一期备考财务报表................................................................. 393 第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 398 一、本次交易完成后的同业竞争情况......................................................................... 398 二、本次交易完成后的关联交易情况......................................................................... 399 第十二章 风险因素 ............................................................................................................. 404 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......................................................... 404 二、标的资产的估值风险............................................................................................. 404 三、盈利承诺期内各年度资产盈利预测的实现存在不确定性风险......................... 405 四、业绩补偿承诺实施的违约风险............................................................................. 405 五、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险..................... 405 六、政策变动可能产生的风险..................................................................................... 405 七、税收优惠政策变动风险......................................................................................... 406 八、新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险......................................................... 407 九、标的公司保持经营所需资质有效性的风险......................................................... 407 十、标的公司主要经营风险......................................................................................... 408 十一、本次重大资产重组完成后公司的经营风险..................................................... 408 十二、后续整合风险..................................................................................................... 409 十三、本次交易形成的商誉和长期股权投资减值风险............................................. 409 十四、股票市场波动风险............................................................................................. 409 第十三章 其他重要事项 ..................................................................................................... 411 一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形”的说明................................................................................. 411 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................. 411
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三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的 情形................................................................................................................................. 411 四、关于本次交易产生的商誉及会计处理................................................................. 412 五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明................................................. 412 六、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 415 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................................... 415 八、上市公司停牌前股价波动情况............................................................................. 416 九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况............................................................. 416 十、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 426 第十四章 独立董事及中介机构意见 ............................................................................... 431 一、独立董事意见......................................................................................................... 431 二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 432 三、法律顾问意见......................................................................................................... 433 第十五章 本次交易的相关证券服务机构 ....................................................................... 435 一、独立财务顾问......................................................................................................... 435 二、法律顾问................................................................................................................. 435 三、审计机构................................................................................................................. 435 四、资产评估机构......................................................................................................... 436 第十六章 声明与承诺 ......................................................................................................... 437 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明................................................. 437 二、独立财务顾问声明................................................................................................. 440 三、法律顾问声明......................................................................................................... 441 四、审计机构声明......................................................................................................... 442 五、评估机构声明......................................................................................................... 443 第十七章 备查文件 ........................................................................................................... 444 一、备查文件目录......................................................................................................... 444 二、备查地点................................................................................................................. 444
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 报告书、本报告书 | 指 | 本《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资 产报告书》 |
| 美亚柏科、上市公司、 本公司、公司 |
指 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 |
| 江苏税软 | 指 | 江苏税软软件科技有限公司 |
| 无锡博盾 | 指 | 无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其100%的股 权 |
| 新德汇 | 指 | 珠海市新德汇信息技术有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 江苏税软100%股权和新德汇49%股权 |
| 标的公司 | 指 | 江苏税软和新德汇 |
| 江苏税软交易对方 | 指 | 江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、 安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树 军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉的统称 |
| 新德汇交易对方 | 指 | 新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有股东苏 学武、水军、邓炽成的统称 |
| 交易对方 | 指 | 江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称 |
| 江苏税软收购交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合 计持有的江苏税软100%股权的交易 |
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| 新德汇收购交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持 有的新德汇49%股权的交易 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重大 资产重组、本次重组 |
指 | 江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称 |
| 江苏税软收购交易完 成日 |
指 | 美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交易对方发 行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日 |
| 新德汇收购交易完成 日 |
指 | 美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对方发行的 股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日 |
| 交割日 | 指 | (1)在江苏税软收购交易中， 《江苏税软发行股份购买资产 协议》所有生效条件均获满足之日后的二个月内，江苏 税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日 期；(2)在新德汇收购交易中，《新德汇发行股份购买资产 协议》所有生效条件均获满足之日后的二个月内，新德 汇的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日期。 |
| 《江苏税软发行股份 购买资产协议》 |
指 | 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》 |
| 《江苏税软发行股份 购买资产协议之补充 协议》 |
指 | 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产协议之补充协议》 |
| 《江苏税软盈利预测 补偿协议》 |
指 | 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》 |
| 《江苏税软盈利预测 | 指 | 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 |
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| 补偿协议之补充协议》 | 产之盈利预测补偿协议之补充协议》 | |
|---|---|---|
| 《新德汇发行股份购 买资产协议》 |
指 | 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》 |
| 《新德汇发行股份购 买资产协议之补充协 议》 |
指 | 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 协议之补充协议》 |
| 《新德汇盈利预测补 偿协议》 |
指 | 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》 |
| 《新德汇盈利预测补 偿协议之补充协议》 |
指 | 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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| 定价基准日 | 指 | 美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问、中金公 司 |
指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 海问律师、法律顾问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 致同会计师、会计师、 审计机构 |
指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、评估师、 评估机构 |
指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购江苏税软 软件科技有限公司股权项目评估报告》以及中企华评报 字（2015）第1262-01 号《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司拟收购珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目 评估报告》 |
| 美亚柏科半年报 | 指 | 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2015 年半年度报 告》 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天 |
| 最近三年 | 指 | 2012年、2013年、2014年（另有说明除外） |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
二、专业释义
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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| 美亚中敏 | 指 | 厦门美亚中敏电子科技有限公司 |
|---|---|---|
| 鼎永泰克 | 指 | 香港鼎永泰克科技有限公司 |
| 巨龙信息 | 指 | 厦门市巨龙信息科技有限公司 |
| 正信世纪 | 指 | 厦门正信世纪信息科技有限公司 |
| 万诚信用 | 指 | 北京万诚信用评价有限公司 |
| 服云 | 指 | 厦门服云信息科技有限公司 |
| 海峡国家版权交易中 心 |
指 | 海峡国家版权交易中心有限公司 |
| SAP | 指 | “System Applications and Products”的简称，是SAP公司 的产品——企业管理解决方案的软件名称 |
| Oracle | 指 | 甲骨文股份有限公司生产的软件 |
| Foursheft | 指 | 由总部设在美国的全球性企业管理（ERP）及供应链管 理软件公司—思博公司（SoftBrands）制造的，面向中小 型制造业的ERP及供应链解决方案的软件系统 |
| 金盾工程 | 指 | 公安通信网络与计算机信息系统建设工程 |
| 金税工程 | 指 | 税务系统的计算机主干网及相关子系统建设工程 |
| 北京国税 | 指 | 北京市国家税务局 |
| 天津国税 | 指 | 天津市国家税务局 |
| 宁夏地税 | 指 | 宁夏回族自治区地方税务局 |
| 江苏国、地税 | 指 | 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 |
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| 云南国税 | 指 | 云南省国家税务局 |
|---|---|---|
| 重庆地税 | 指 | 重庆市地方税务局 |
| 广西国税 | 指 | 广西壮族自治区国家税务局 |
| 四川国税 | 指 | 四川省国家税务局 |
| 陕西地税 | 指 | 陕西省地方税务局 |
| 海南地税 | 指 | 海南省地方税务局 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公安和税务信息化行业面临较大的发展机遇
随着信息技术的发展，网络和电子设备应用日益普及，各司法机关和行政执法部门 信息系统的数据量增长较快，针对海量数据的处理和分析产品需求同步增长。为有效抓 住市场机遇，整合优势资源，快速拓展市场，公司与公安刑侦信息化领域和税务稽查领 域大数据处理和分析方面的龙头企业新德汇和江苏税软合作，共同拓展数据分析和数据 服务业务。
1、公安刑侦信息化领域具有较大发展机遇
在当前经济发展和社会转型的新形势下，公安、检察院和海关缉私等司法机关和行 政执法部门的工作压力增大，执法既要求高效，也要求准确、公正。为了适应新形势下 的工作要求，这些单位都把信息化建设、尤其是情报系统的建设作为工作重点。公安部 门提出并大力实践“情报主导警务”，检察院和海关也提出了类似的理念。
随着公安部门“情报主导警务”理念的提出和实践，公安部门大力开展数据采集和 情报分析工作，采集和管理的数据量快速增长；同时，数据的种类也不断丰富，从最初 以结构化数据为主，逐步发展到图数据、空间数据、文档数据、视频数据并重，并且这 些非结构化的海量数据逐渐成为主流。大数据对存储和处理都提出了很高要求，需要新 的基于云计算和大数据技术的平台进行数据的存储和分析处理。
目前，全国公安系统大力开展了公安云的建设工作。但公安云的建成也给公安系统 的大数据情报分析、大数据警务应用等工作带来了巨大挑战。大数据情报分析和警务应 用需要大量的专业知识和工具，需要对数据进行建模、分析、算法设计、编程、效果评 估和改进等工作，这些复杂的工作很难由一线民警来完成。国际上通行的做法是由专业 的数据科学家来完成。因此，单纯为执法部门提供软件工具的商业模式将越来越难以满 足需求，而为用户直接提供信息成果将成为主流。2013 年 9 月 26 日，国务院办公厅以 国办发〔2013〕96 号印发《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》特别强调了政 府由购买产品、设备，向购买产品和服务并重的模式发展。随着公安云平台的建设和数
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据的不断丰富，必然带来平台管理和数据分析服务市场的快速增长。
因此，将大数据处理和分析技术应用于公共安全情报分析领域具有广阔前景。 2、税务稽查信息化领域具有较大发展机遇
与此同时，随着经济社会的快速发展，我国经济总量和税收收入规模持续增长。从 当前经济发展和税收管理存在的问题看，仍存在一定涉税违规现象，税收管理过程中仍 有一定的挑战。同时，经济发展要求税收充分发挥调节经济发展职能作用，需要税务稽 查部门承担更多的职责，税收管理有待于通过开展税务稽查等形式予以进一步强化。
因此，涉税违规现象的存在对税务稽查方式方法也提出了新挑战。随着各类信息管 理手段和财务管理软件在企业经营中得到广泛应用，由此带来了税源的复杂性、流动性、 区域化特点日益突出，税务管理面对的形势日益严峻。从稽查工作实践看，近年来稽查 部门查处的涉税违法行为、形式内容、违法手段呈现了出复杂化的趋势。涉税数据信息 高度集中，但受制于管理不够系统、共享渠道不畅等因素导致税务稽查工作不够高效。 稽查工作外部环境发生的变化，致使传统的稽查方式方法难以有效应对。因此，税务稽 查部门必须在稽查手段等方面不断创新，有效运用现代的信息技术手段和科学的组织管 理方法，提高应对经济社会外部环境日趋复杂条件下的税务稽查能力。
为加强税务稽查的现代化建设，国家税务总局近年来成立了总局大企业司，并要求 各省逐步组建大企业局，加强税务机关对大企业的监管工作。税务管理模式由流程管理 模式转变为面向纳税人的税务管理模式，并不断与大企业签订纳税遵从协议。
同时，国家税务总局稽查局要求全国税务稽查部门以信息化稽查手段为突破口，以 建立健全稽查管理信息化为重点，以建立培养信息化稽查人才队伍为主要着力点，探索 创新，大胆实践，不断提高税务稽查信息化水平。
综上，将大数据处理和分析技术用于税务稽查分析领域具有广阔的应用前景。 （二）上市公司所在行业面临激烈的竞争和挑战
近两年来，随着计算机、电子信息、移动互联网、云计算、大数据等相关技术的快 速发展，社会信息化程度不断提高，电子商务和电子政务的快速发展，政府各执法部门 对本行业执法监管不断朝着信息化方向发展。
在政府监管领域，公检法等司法机关每年受理的刑事案件和民事案件中，涉及电子
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数据的案件增多。工商、税务、海关、质监、检验检疫等政府行政执法部门的执法监管 工作中，电子数据取证分析已成为日益重要的工作内容，如商品交易监管、食品安全监 管、检验检疫等传统执法监管领域，也已经开始转向信息化监管方向。
在民用领域，信息化和网络化需求增长，电子数据已成为人们生产和生活中的重要 元素，海量数据分析及应用的需求较大。
在市场需求快速增长的同时，市场也呈现出了竞争日益激烈。在政法行业大数据处 理分析领域的竞争对手主要包括两类公司，一类是国内大型的综合性 IT 公司，这些公 司一般拥有自己的大数据平台，倾向于在政法行业进行推广和销售，但他们难以针对行 业具体需求进行深度定制，也不倾向于提供个性化行业服务；另一类是专注于政法行业 信息化的中小型公司，目前这些公司基本还处在传统的集成开发阶段，倾向于承接政法 单位的定制软件开发任务。
公司是国内电子数据取证行业的龙头企业、网络空间安全专家，具有先发优势和深 厚的技术储备。本次交易的实施，是公司抓住市场机遇实现快速发展的重要举措。把握 行业发展方向，通过与细分行业中的龙头企业合作，充分发挥各自资源优势，联合进行 市场开拓，为用户提供专业产品和服务，进行差异化竞争。
（三）投资并购是公司战略发展的重要方向
公司的长期战略目标是通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，发展成为国际 领先的电子数据取证产品及服务提供商、网络空间安全专家，巩固公司在国内市场领先 地位的同时，不断提升在国际市场上的竞争力。
中共中央总书记、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平提出了“没有网络安 全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，“努力把我国建设成为网络强国”等 重要指示，把对网络安全和信息化重要性的认识提到了一个新的高度，为下一步推进网 络空间安全和信息化建设指明了方向。信息化技术和网络技术的发展应用是促进公司业 务发展的主要驱动因素，因此，相关行业和技术的发展，对公司所处电子数据取证及网 络空间安全产品和服务的发展具有重要导向作用。公司将通过内生式增长和外延式扩张 相结合的方式，逐步实现公司的战略转型：计算机向移动互联网转型、单兵装备向平台 化转型、数据取证向数据分析转型、产品向服务转型、单一行业向多行业转型。
投资并购是公司实现新业务拓展和新行业推广的重要方式。自上市以来，公司通过
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美亚中敏、鼎永泰克、新德汇、巨龙信息、正信世纪、万诚信用、服云、海峡国家版权 交易中心等多个投资并购项目的实施，将公司主营业务从电子数据取证和网络信息安全 两大产品及电子数据鉴定和数字知识产权保护两大服务逐步拓展至大数据信息化、产品 安全检测及溯源、电子身份认证、服务器安全、版权保护及版权交易等多项衍生业务。 公司产品的主要销售对象也由公安逐步拓展至检察院，以及工商、税务、海关、证监、 网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，并且随着民用服务业务的开展，公司 业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。
二、本次交易的目的和必要性
（一）产品和渠道互补，协同效应促进互利共赢
本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计 开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、 电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法 部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司 未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府 单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。
江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，本次交易的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技 术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。
本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软 件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向， 通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产 品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、
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云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。
美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。
综上，本项目的实施，对于充分整合双方的优势资源、发挥协同效应，促进互利共 赢具有积极作用。
（二）提升公司盈利能力及综合竞争力
本次重组标的之一江苏税软是国内涉税评估和稽查软件领域的领导者，其自主研发 的税务稽查查账软件被国家税务总局选定在全国范围推广，用户覆盖全国 28 个省、200 多个税务稽查机关，其相关产品在国内市场覆盖率约 75%。
本次重组标的之二新德汇是国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息化专家，其 相关产品已经部署到全国各地公安系统以及部分检察院、海关缉私部门。在细分行业的 细分市场处于领先地位，未来将复制其在公安行业的经验，推广到检察院、海关缉私等 部门。
综上，本次重组项目的实施，将有利于提升公司的盈利能力，加快公司在税务、刑 侦等新行业的业务拓展，提升公司的综合竞争力。
三、本次交易方案
2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买 资产协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行 股份购买资产协议》、《新德汇盈利预测补偿协议》；2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与江 苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏税软盈利 预测补偿协议之补充协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协 议之补充协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》，美亚柏科拟向江苏税软交易 对方发行股份购买其持有的江苏税软 100%股权，以及向新德汇交易对方发行股份购买 其持有的新德汇 49%股权。
（一）发行股份购买江苏税软 100% 股权
根据美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》及《江
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苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税 软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、 李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权。
本次江苏税软收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100%股权的 评估值为 54,360.00 万元，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。
本次江苏税软收购交易的对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚 柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。
美亚柏科向江苏税软交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 江苏税软交易 对方 |
持有江苏税软股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 韦玉荣 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- | 4,651,762 |
| 2 | 陈燕 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- | 4,651,762 |
| 3 | 李江 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- | 4,651,762 |
| 4 | 黄新 | 10.46% | 56,818,720.00 | -- | 3,103,153 |
| 5 | 仇宏远 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- | 445,003 |
| 6 | 安林冲 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- | 445,003 |
| 7 | 郭玉智 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- | 445,003 |
| 8 | 王亚明 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 9 | 韩海青 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 10 | 李佳 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 11 | 任炜 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 12 | 叶树军 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 13 | 包志翔 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 14 | 张红光 | 1% | 5,432,000.00 | -- | 296,668 |
| 15 | 孙士玉 | 16% | 86,912,000.00 | -- | 4,746,696 |
| 16 | 卢晓英 | 15% | 81,480,000.00 | -- | 4,450,028 |
| 合计 | 543,200,000.00 | -- | 29,666,848 |
本次交易完成后，江苏税软将成为美亚柏科的全资子公司。
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（二）发行股份购买新德汇 49% 股权
根据美亚柏科与新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产协议》及《新德 汇发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易 对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%股权。
本次新德汇收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，新德汇 100%股权的评估 值为 53,930.00 万元，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。
本次新德汇收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份方式支付，股份发行价格为每 股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计 算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。
美亚柏科向新德汇交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 新德汇 交易对方 |
持有新德汇股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 苏学武 | 46.262% | 249,352,180.00 | -- |
13,618,360 |
| 2 | 水 军 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- |
402,999 |
| 3 | 邓炽成 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- |
402,999 |
| 合计 | 264,110,000.00 | -- |
14,424,358 |
本次交易完成后，新德汇将成为美亚柏科的全资子公司。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过，并已经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏税软 100%的股权以及新德汇 49%的股权，本次交易完成 后江苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子 公司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。
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本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，拟购买 的新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表 范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：
| 2014年12月 31日 |
美亚柏科 | 标的资产 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏税软100% 股权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | |||
| 资产总额 （元） |
1,314,447,084.12 | 543,200,000 |
264,110,000 |
807,310,000.001 |
61.42% |
| 资产净额 （元） |
943,641,638.48 | 543,200,000 |
264,110,000 |
807,310,000.002 |
85.55% |
| 2014年度 | 美亚柏科 | 江苏税软100% 股权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | 占比 |
| 营业收入 （元） |
603,095,207.02 | 44,423,990.46 |
34,731,654.72 |
79,155,645.18 |
13.12% |
-
1：资产总额采用本次交易价格 807,310,000 元；
-
2：资产净额采用本次交易价格 807,310,000 元；
如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截 至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 61.42%、85.55%， 均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易将对美亚柏科的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。 （一）对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的江苏税软和新德汇在产品 技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：
美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖 电子数据取证、大搜索、大数据信息化、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由 相关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。
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美亚柏科产品的主要销售对象为公安、检察院等司法机关，以及工商、税务、海关、证 监、网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，随着民用服务业务的开展，公司 业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。
本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计 开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、 电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法 部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司 未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府 单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。
江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术 和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。
本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软 件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力 的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向， 通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品 在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、 云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。
美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。综上，本项目 的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于本公司形成与江苏税软、新德汇的深度战略合作，整合资源、优化 本公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点。本次
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交易完成后本公司与江苏税软、新德汇将发挥协同效应，有利于双方优势互补、提升双 方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，本公司的持续盈利能力将得到增强。
根据交易对方对江苏税软和新德汇的利润承诺，江苏税软 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于 2,800 万元、 3,750 万元及 4,560 万元；新德汇 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司的累计净利润合计数不低于 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。因此， 通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提 升上市公司价值，更好的回报股东。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，郭永芳仍为本公司控股股东，郭永芳、滕达仍为本公司实际控制 人。
1 、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1）本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似 业务的情形。
2）本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本 人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免
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同业竞争。
- 3）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：
“1）本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属 子公司相同或相似业务的情形。
2）本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供 的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其 下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。
- 3）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
2 、对关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1）本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。
2）本次交易完成后，上市公司的新增关联方为江苏税软及其控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。除此以外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上 市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易 对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
-
“1）本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内
-
的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
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2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3）本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重 组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不 以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股 公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控 股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4）为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且 本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监， 江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。
5）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：
“1）本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标 公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” （四）对上市公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为 443,163,200 股。按照本次交易方案，预计上市公司本次 拟发行 44,091,206 股 A 股股票用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化
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如下表所示：
| 如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
| 郭永芳 | 120,911,958 | 27.28% | 120,911,958 | 24.81% |
| 韦玉荣 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 陈燕 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 李江 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 黄新 | -- | -- | 3,103,153 | 0.64% |
| 仇宏远 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 安林冲 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 郭玉智 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 王亚明 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 韩海青 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 李佳 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 任炜 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 叶树军 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 包志翔 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 张红光 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 孙士玉 | -- | -- | 4,746,696 | 0.97% |
| 卢晓英 | -- | -- | 4,450,028 | 0.91% |
| 苏学武 | -- | -- | 13,618,360 | 2.79% |
| 水军 | -- | -- | 402,999 | 0.08% |
| 邓炽成 | -- | -- | 402,999 | 0.08% |
| 其他公众股东 | 322,251,242 | 72.72% | 322,251,242 | 66.14% |
| 合计 | 443,163,200 | 100.00% | 487,254,406 | 100.00% |
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因 此本次交易不构成关联交易。
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七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥 南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此 郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，郭永芳将持有公司 24.81%股份， 因此本次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且，本次重大资产重组 的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本 次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易已经履行的批准或核准
1、美亚柏科的决策过程
（1）美亚柏科于 2015 年 8 月 7 日召开第二届董事会第二十三次会议，并于 2015 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（2）2015 年 10 月 14 日，美亚柏科召开第三届董事会第五次会议审议通过了发行 股份购买资产报告书（草案）等相关议案。
（3）2015 年 10 月 30 日，美亚柏科召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 发行股份购买资产报告书（草案）等相关议案。
2、标的公司决策过程
（1）2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以 定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡 博盾信息科技有限公司 100%的股权。
（2）2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定
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向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。
3、本次交易已履行的审批程序
2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会出具《关于核准厦门市美亚柏科信息股 份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919 号），本次重大 资产重组获得中国证监会的核准。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
| 一、公司概况 | |
|---|---|
| 本公司名称（中文）： | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 |
| 本公司名称（英文）： | Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd. |
| 股票简称及代码： | 美亚柏科，300188 |
| 上市地： | 深圳市证券交易所创业板 |
| 注册资本： | 肆亿肆仟叁佰壹拾陆万叁仟贰佰元整 |
| 法定代表人： | 滕达 |
| 设立日期： | 1999年09月22日 |
| 注册地址： | 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元 |
| 办公地址： | 厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦 |
| 注册证号： | 350298200005610 |
| 邮政编码： | 361008 |
| 联系电话： | 0592-3929988 |
| 传真号码： | 0592-2519335 |
| 互联网址： | www.300188.cn |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 经营范围： | 信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网 吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开 发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯 及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设 备零售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信 息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相 |
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关服务（不含网吧）；经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批 准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机构经 营。）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1999 年 9 月 9 日，滕达、刘祥南签署《厦门市美亚柏科资讯科技有限公司章程》， 约定设立厦门市美亚柏科资讯科技有限公司（简称“美亚有限”），公司注册资本为 50 万元，其中滕达出资 45 万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 5 万元，出资比例为 10%。
1999 年 9 月 15 日，厦门市湖里审计师事务所出具《验资报告》（厦湖审事验[1999]587 号），验证截至 1999 年 9 月 14 日，美亚有限收到各股东共同投入资本 500,000 元，出 资方式均为货币出资。
1999 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002060708）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 45 | 45 | 90 |
| 2 | 刘祥南 | 5 | 5 | 10 |
| 合计 | 50 | 50 | 100 |
（二）公司历次股权变更情况
1、2000 年第一次增资
2000 年 3 月 15 日，美亚有限股东会作出决议，同意公司的注册资本由 50 万元增 至 160 万元，其中滕达增资 100 万元、刘祥南增资 10 万元。同日，滕达与刘祥南签订 《股权变更协议书》同意以上变更事项，并签署了《章程修正案》。
2000 年 3 月 16 日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中瑞验
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[2000]Y1068 号），验证截至 2000 年 3 月 16 日，公司新增加投入资本 1,100,000 元，变 更后的投入资本总额为 1,600,000 元，新增注册资本以货币形式缴纳。
2000 年 3 月 17 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002060708）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 145 | 145 | 90.6 |
| 2 | 刘祥南 | 15 | 15 | 9.4 |
| 合计 | 160 | 160 | 100 |
2、2001 年第一次股权转让
滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，约定滕达将其持有的美亚有限 6.2%股权转 让给郭永芳。
2001 年 10 月 28 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。美亚 有限股东滕达、刘祥南、郭永芳签署了《章程修正案》。
2001 年 12 月 4 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002060708）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 135 | 135 | 84.4 |
| 2 | 刘祥南 | 15 | 15 | 9.4 |
| 3 | 郭永芳 | 10 | 10 | 6.2 |
| 合计 | 160 | 160 | 100 |
3、2002 年第二次股权转让
2002 年 1 月 8 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意滕达将其持有的美亚有 限 84.4%股权转让给郭永芳。
同日，滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，全体股东签署了《章程修正案》。
2002 年 2 月 27 日，美亚有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。此次变更后 美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 145 | 145 | 90.6 |
| 2 | 刘祥南 | 15 | 15 | 9.4 |
| 合计 | 160 | 160 | 100 |
4、2004 年第三次股权转让、第二次增资
2004 年 8 月 18 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意郭永芳将其持有的美亚 有限 6.25%的股权作价 10 万元转让给滕达、3.125%的股权作价 5 万元转让给刘祥南； 注册资金由 160 万元增至 400 万元，其中郭永芳增资 230 万元、滕达增资 10 万元。
2004 年 8 月 18 日，郭永芳分别与滕达、刘祥南签署了《股权转让协议》。
2004 年 8 月 20 日，股东郭永芳、刘祥南、滕达签署了《章程修正案》。
2004 年 9 月 7 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（和祥所 （2004）验资字第 1519 号），验证截至 2004 年 8 月 3 日已收到郭永芳新增出资 230 万 元，滕达新增出资 10 万元，累计实收资本为 400 万元，新增注册资本以货币形式缴纳。
2004 年 10 月 14 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 360 | 360 | 90 |
| 2 | 刘祥南 | 20 | 20 | 5 |
| 3 | 滕 达 | 20 | 20 | 5 |
| 合计 | 400 | 400 | 100 |
5、2004 年第三次增资
2004 年 11 月 2 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 400 万 元增至 500 万元，其中郭永芳增资 45 万元、滕达增资 50 万元、刘祥南增资 5 万元。同 日，全体股东签署了《章程修正案》。
2004 年 11 月 1 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（和祥所 （2004）验资字第 1589 号），验证截至 2004 年 10 月 27 日，美亚有限增加投入资本 100
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万元，累计实收资本为 500 万元，新增注册资本均为货币出资。
2004 年 11 月 5 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 405 | 405 | 81 |
| 2 | 刘祥南 | 25 | 25 | 5 |
| 3 | 滕 达 | 70 | 70 | 14 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
6、2006 年第四次增资
2006 年 3 月 21 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 500 万 元增至 1,000 万元，其中郭永芳增资 425 万元、刘祥南增资 75 万元。同日，全体股东 签署了《章程修正案》。
2006 年 3 月 24 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦和祥 会所（2006）验字第 1127 号），验证截至 2006 年 3 月 24 日，美亚有限已收到股东郭永 芳新投入注册资本 425 万元，刘祥南新投入注册资本 75 万元，累计实收资本为 1,000 万元，新增注册资本均以货币形式缴纳。
2006 年 3 月 24 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 830 | 830 | 83 |
| 2 | 刘祥南 | 100 | 100 | 10 |
| 3 | 滕 达 | 70 | 70 | 7 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
7、2006 年第四次股权转让
2006 年 11 月 6 日，郭永芳与滕达签署了《股权转让协议》，约定滕达将其持有的 美亚有限 7%的股权作价 70 万元转让给郭永芳。同日，美亚有限召开股东会并形成决议，
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
同意上述股权转让。全体股东签署了《章程修正案》。
2006 年 11 月 16 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 900 | 900 | 90 |
| 2 | 刘祥南 | 100 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
8、2009 年第五次股权转让
2009 年 8 月 5 日郭永芳分别与李国林、广州通连投资咨询有限公司、刘祥南、郭 泓、申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国、张乃军、栾江霞、 赵阳签署了《股权转让协议》，2009 年 8 月 27 日郭永芳与李国林签署了《股权转让协 议》，约定：
-
（1）郭永芳将其持有的美亚有限 20%的股权以 1,300 万元的价格转让给李国林；
-
（2）郭永芳将其持有的美亚有限 20%的股权以 1,300 万元的价格转让给广州通连
-
投资咨询有限公司；
-
（3）郭永芳将其持有的美亚有限 6%的股权以 336 万元的价格转让给刘祥南；
-
（4）郭永芳将其持有的美亚有限 2.15%的股权以 120.4 万元的价格转让给郭泓；
-
（5）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给申强；
-
（6）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给吴鸿伟；
-
（7）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给丛艳芬；
-
（8）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给黄基鹏；
-
（9）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给张雪峰；
-
（10）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给赵庸；
-
（11）郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给高峰；
-
（12）郭永芳将其持有的美亚有限 0.225%的股权以 12.6 万元的价格转让给杨爱国；
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-
（13）郭永芳将其持有的美亚有限 0.225%的股权以 12.6 万元的价格转让给张乃军；
-
（14）郭永芳将其持有的美亚有限 0.15%的股权以 8.4 万元的价格转让给栾江霞；
（15）郭永芳将其持有的美亚有限 0.15%的股权以 8.4 万元的价格转让给赵阳。 2009 年 8 月 3 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。 2009 年 8 月 27 日，美亚有限签署了《章程修正案》。
2009 年 8 月 31 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 390.00 | 390.00 | 39.000 |
| 2 | 李国林 | 200.00 | 200.00 | 20.000 |
| 3 | 广州通连投资咨询有限 公司 |
200.00 | 200.00 | 20.000 |
| 4 | 刘祥南 | 160.00 | 160.00 | 16.000 |
| 5 | 郭 泓 | 21.50 | 21.50 | 2.150 |
| 6 | 申 强 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 7 | 丛艳芬 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 8 | 张雪峰 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 9 | 吴鸿伟 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 10 | 赵 庸 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 11 | 高 峰 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 12 | 黄基鹏 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 13 | 张乃军 | 2.25 | 2.25 | 0.225 |
| 14 | 杨爱国 | 2.25 | 2.25 | 0.225 |
| 15 | 栾江霞 | 1.50 | 1.50 | 0.150 |
| 16 | 赵 阳 | 1.50 | 1.50 | 0.150 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
需要说明的是，美亚有限成立时，为境内自然人投资设立的内资公司。公司经营发 展过程中，滕达和郭永芳分别于 2003 年 11 月和 2004 年 12 月取得香港永久居民身份。 滕达和郭永芳在取得香港永久居民身份前后，均以其在境内的人民币资产对公司进行投 资，美亚有限一直作为内资企业，未享受中外合资企业的相关待遇。根据《外国投资者
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
并购境内企业的规定》第五十八条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司 的企业性质”及原对外贸易经济合作部、商务部相关文件精神，厦门市外商投资局于 2009 年 8 月 25 日以“厦外资函[2009]25 号”文，明确滕达、郭永芳的投资应不属于外 资，美亚有限企业性质不属于中外合资企业。2015 年 7 月滕达重新取得中国大陆居民 身份。
9、2009 年整体变更为股份有限公司
2009 年 9 月 14 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天 健光华审（2009）NZ020988 号），审定截至 2009 年 8 月 31 日（审计基准日），美亚有 限经审计的净资产值为 55,275,985.13 元。
2009 年 9 月 17 日，美亚有限原股东郭永芳、李国林、广州通连、刘祥南、郭泓、 申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、栾江霞、赵 阳签订了《发起人协议》。
2009 年 9 月 17 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意将美亚有限整体变更为 股份有限公司，股份有限公司注册资本为 4,000 万元，股份数量为 4,000 万股，每股面 值 1 元，全体股东按在美亚有限的出资比例持有股份有限公司的股份。
2009 年 9 月 20 日，全体股东签署了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。 2009 年 9 月 20 日，美亚柏科召开创立大会，大会审议通过了公司筹建情况的报告、 设立公司费用和支出情况的报告、公司章程，选举公司第一届董事会成员和第一届监事 会职工代表监事，通过《股东大会议事规则》等规章制度。
2009 年 9 月 20 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 健光华验（2009）GF 字第 020020 号），验证截至 2009 年 9 月 20 日，各发起人以其拥 有的美亚有限截至 2009 年 8 月 31 日的净资产中的 4,000 万元折为公司股本 4,000 万元， 每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2009 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。此次变更后美亚柏科的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 1,560 | 1,560 | 39.000 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 李国林 | 800 | 800 | 20.000 |
| 3 | 广州通连投资咨询有限 公司 |
800 | 800 | 20.000 |
| 4 | 刘祥南 | 640 | 640 | 16.000 |
| 5 | 郭 泓 | 86 | 86 | 2.150 |
| 6 | 申 强 | 12 | 12 | 0.300 |
| 7 | 丛艳芬 | 12 | 12 | 0.300 |
| 8 | 张雪峰 | 12 | 12 | 0.300 |
| 9 | 吴鸿伟 | 12 | 12 | 0.300 |
| 10 | 赵 庸 | 12 | 12 | 0.300 |
| 11 | 高 峰 | 12 | 12 | 0.300 |
| 12 | 黄基鹏 | 12 | 12 | 0.300 |
| 13 | 张乃军 | 9 | 9 | 0.225 |
| 14 | 杨爱国 | 9 | 9 | 0.225 |
| 15 | 栾江霞 | 6 | 6 | 0.150 |
| 16 | 赵 阳 | 6 | 6 | 0.150 |
| 合计 | 4,000 | 4,000 | 100 |
10、2011 年创业板上市
2010 年 1 月 26 日，美亚柏科召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了关 于公司申请公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事项的系列议案。2011 年 2 月 10 日，美亚柏科召开 2011 年第一次临时股东大会并形成决议，同意将 2010 年 1 月 26 日股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市相关议案的有效期延长至 2011 年 12 月 31 日。
2011 年 2 月 23 日，中国证监会出具《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]263 号），核准美亚柏科公 开发行不超过 1,350 万股新股。
2011 年 3 月 8 日，广东广和律师事务所出具《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司首次公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市涉及网下发 行事项之专项法律意见书》（GLF/A1016/2011/3-142 号），美亚柏科此次发行的询价及配
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售行为合法有效。
2011 年 3 月 10 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信 验（2011）综字第 020022 号），验证截至 2011 年 3 月 10 日，美亚柏科已收到社会公众 股东缴入的出资款 54,000 万元，经扣除中介机构费用后，实际募集资金净额为 501,406,035 元，其中新增注册资本 13,500,000 元，其余计入资本公积。
2011 年 3 月 14 日，深交所出具《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]80 号），同意美亚柏科发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“美亚柏科”，证券代码“300188”。 2011 年 3 月 22 日，美亚柏科签署了重新修订的《公司章程》。
2011 年 4 月 2 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。上市后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 4,000 | 74.77 |
| 社会公众股 | 1,350 | 25.23 |
| 合 计 | 5,350 | 100 |
11、2012 年第一次资本公积转增股本、第一次股权激励
2012 年 5 月 14 日，美亚柏科召开 2011 年度股东大会，审议并通过了《2011 年度 利润分配的议案》，同意以资本公积金转增股本，以公司总股本 5,350 万股为基数向全 体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 5,350 万股，转增后公司总股本增加至 10,700 万股。
2012 年 6 月 15 日，美亚柏科召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了关 于限制性股票激励计划的相关议案。2012 年 7 月 6 日，美亚柏科召开第一届董事会第 二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与股权激励相 关议案。2012 年 7 月 6 日，美亚柏科召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》等与股权激励相关议案。根据 该等决议，美亚柏科向激励对象共授予 390.66 万股限制性股票。
2012 年 7 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验 （2012）综字第 020095 号），验证截至 2012 年 7 月 6 日，美亚柏科已将资本公积 5,350
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万元转增股本，且已收到激励对象以货币缴纳的出资额 33,518,628 元，其中增加实收资 本 3,906,600 元，其余计入资本公积。
2012 年 7 月 26 日，美亚柏科签署了重新修订的《公司章程》。2012 年 8 月 15 日， 美亚柏科召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条 款的议案》。
2012 年 8 月 23 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次变更完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 8,000.00 | 72.13 |
| 社会公众股 | 2,700.00 | 24.35 |
| 有限售条件流通股（股权激励定 向增发） |
390.66 | 3.52 |
| 合 计 | 11,090.66 | 100 |
12、2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日，美亚柏科召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以资本公积金转增股本，以公司总股本 11,090.66 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 11,090.66 万股，转增后 公司总股本增加至 22,181.32 万股；并同意修订《公司章程》部分条款。
2013 年 11 月 25 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2013）第 350ZC0201 号），验证截至 2013 年 6 月 7 日，美亚柏科已将资本公积人民币 110,906,600 元转增股 本，变更后的注册资本人民币 221,813,200.00 元，累计股本人民币 221,813,200.00 元。
2013 年 12 月 6 日，美亚柏科签署了《章程修正案》及经重新修订的《公司章程》。 2013 年 12 月 11 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次资本公积转增股本完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 16,000.00 | 72.13 |
| 社会公众股 | 5,400.00 | 24.35 |
| 有限售条件流通股（股权激励定 向增发） |
781.32 | 3.52 |
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合 计 22,181.32 100
13、2014 年第一次股票回购
2012 年 12 月 11 日，美亚柏科召开第二届董事会第三次（临时）会议，审议通过 了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，因原 激励对象胡荣离职，同意对其获授的全部限制性股票 1.4 万股以每股 8.58 元的价格进行 回购注销。
2013 年 6 月 27 日，美亚柏科召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，因原激 励对象苏玉海离职，同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，调整 后的回购数量为 3.2 万股，回购价格为 4.215 元。
2014 年 3 月 5 日，美亚柏科召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过 了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议 案》，因原激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫离职，同意对其 已获授尚未解锁的限制性股票共计 4.68 万股进行回购注销，回购价格为每股 4.215 元。 2014 年 4 月 24 日，美亚柏科召开 2013 年年度股东大会，同意修订《公司章程》 部分条款。
2014 年 6 月 7 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2014）第 350ZA0090 号），验证截至 2014 年 6 月 6 日，美亚柏科已回购限制性股票 106,800 股，变更后的注 册资本为人民币 221,706,400 元，实收资本（股本）人民币 221,706,400 元。
2014 年 9 月 29 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次回购注销完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 10,002.6795 | 45.12 |
| 无限售条件股 | 12,167.9605 | 54.88 |
| 合 计 | 22,170.6400 | 100 |
14、2015 年第二次股票回购
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2014 年 9 月 22 日，美亚柏科召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过 了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议 案》，因原激励对象卓婧、向东升、胡海滨、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均 滩、叶炳悦离职，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,800 股进行回购注 销，回购价格为每股 4.185 元。
2014 年 10 月 10 日，美亚柏科召开 2014 年第一次临时股东大会，同意修订《公司 章程》部分条款。
2014 年 11 月 11 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2014）第 350ZA0265 号），验证截至 2014 年 11 月 11 日，美亚柏科已回购限制性股票 124,800 股，变更后的 注册资本为人民币 221,581,600 元，股本为人民币 221,581,600 元。
2015 年 1 月 9 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次回购注销完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 9,990.1995 | 45.09 |
| 无限售条件股 | 12,167.9605 | 54.91 |
| 合 计 | 22,158.1600 | 100 |
15、2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 24 日，美亚柏科召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以资本公积金转增股本，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 7 月 2 日公司签署了《章程修正案》。
2015 年 6 月 10 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2015）第 350ZA0038 号），验证截至 2015 年 5 月 12 日，美亚柏科已将资本公积 221,581,600 元转增股本。
2015 年 7 月 21 日，厦门市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次资本公积转增股本完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 20,764.7152 | 46.86 |
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| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 无限售条件股 | 23,551.6048 | 53.14 |
| 合 计 | 44,316.3200 | 100 |
（三）最近三年的控股权变动情况
紧随于公司 2011 年 3 月上市后，郭永芳持有公司 29.16%的股份，是公司的控股股 东；郭永芳、刘祥南、滕达签订《一致行动协议》，在公司股东大会、董事会的表决事 项上保持一致行动，并且刘祥南持有公司 11.96%的股份，因此郭永芳、刘祥南、滕达 为公司的实际控制人。
最近三年内，2012 年至 2015 年 4 月 29 日之前，公司的控股股东、实际控制人未 发生变化，其中控股股东为郭永芳，实际控制人为郭永芳、刘祥南、滕达。
2015 年 4 月 29 日，刘祥南因病逝世，其股份将由其继承人继承。在此情况下，郭 永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥南、滕达签订的《一 致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此郭永芳、滕达为公司 的实际控制人。
2015 年 4 月 29 日至今，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，其中控股股东 为郭永芳，实际控制人为郭永芳、滕达。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未进行重大资产重组。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖 电子数据取证、大搜索、大数据信息化、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由 相关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。 公司主营业务关系如下图所示：
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产品简介：
1、电子数据取证：针对计算机、手机、移动硬盘、U 盘、存储卡及各类电子数据 存储设备中的电子数据进行采集、分析，从而形成符合司法有效性的电子证据，主要包 括计算机取证系列、移动互联网终端取证系列及视频取证分析系列，涵盖电子数据只读、 数据复制、数据恢复、数据分析及数据销毁等取证过程全系列产品。产品主要用户为公 安、检察、工商、海关、税务等各级司法机关和行政执法部门。公司是国内电子数据取 证行业的龙头企业，是全球电子数据取证行业两家上市公司之一。
2、视频分析：快速采集各类视频、图像文件，并通过智能转码、恢复、快速检索、 图像增强、图像比对等多项技术实现对视频、图像的快速分析、定位，大大缩短执法工 作人员调查、取证、分析的时间，提高视频、图像识别的准确率。该系列产品可广泛应 用于各级公安执法部门、交通管理部门，以及机场、商场等各公共场所安保部门的监控 视频管理，具有广阔的应用前景。
3、大搜索：主要产品为与搜索技术相关情监测产品和网络信息监管产品，包括网 络行业搜索、网络信息监管、信息安全检测和防护等。网络行业搜索业务主要针对公安、 网信等政府监管部门及企事业单位提供互联网舆情搜索分析产品及服务，网络信息监管 产品主要为针对工商、税务、海关、检验检疫等各执法部门网络监管需求研发的系统或 装备。公司的主要优势在于多年的技术积累和对业务部门需求的深入了解和快速响应。
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4、大数据信息化：主要为公安、税务、工商等司法机关和行政执法部门提供大数 据分析平台建设及数据采集、数据清洗、数据分析、数据应用服务。2015 年 6 月 13 日 上午，公司与国家信息中心、签订了战略框架协议，联合拓展互联网政务大数据业务。 国务院总理李克强在国务院常务会议上表示，中国正在推进简政放权，放管结合、优化 服务，而大数据手段的运用十分重要。运用大数据转变政府职能，不仅是国家经济社会 发展对效率的需求，其实这本身也涉及国家安全。建立统一的数据平台，是建设现代化 国家的基础性工程，也有利于国家安全。
服务简介：
1、存证云+：围绕电子数据取证、存证、出证提供一站式服务，主要包括存证云服 务、电子数据鉴定服务，以及基于存证云平台及相关技术衍生出的企业电子数据取证服 务、知识产权保护/版权交易服务、EID 身份认证服务、食品安全溯源服务等。
2、搜索云+：基于搜索云平台和互联网信息搜索技术为公安、网信、企事业单位等 提供舆情搜索服务。
3、数据服务：基于大数据采集、分析技术提供的数据清洗、分析、维护服务。近 期，公司与国家信息中心、中国社科院分别签署了战略合作协议，围绕中国社科院大数 据调查平台、国家发改委政务大数据中心、国家一带一路数据库、国家发改委税务大数 据等领域提供数据服务。
4、信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信 息安全检测、服务器安全、网站安全防护服务等。
公司的超级计算（云计算）中心和培训服务体系为公司产品研发和市场推广提供了 重要的支撑，形成了“培训得市场，培训获需求，培训促服务”的美亚商业模式。公司 的内外部创业平台和投资平台两大平台，是实现公司技术创新和外延扩张的两大动力。 （二）最近三年及一期主要财务指标
根据公司 2015 年半年报及致同出具的“致同审字[2015]第 350ZA0075 号”《审计 报告》、“致同审字[2014]第 350ZA0351 号”《审计报告》、“致同审字[2013]第 350ZA0006 号”《审计报告》，公司近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 123,815.40 | 131,444.71 |
104,543.29 |
92,716.33 |
| 负债合计 | 21,017.77 | 33,773.58 |
19,451.83 |
14,589.29 |
| 股东权益合计 | 102,797.63 | 97,671.12 |
85,091.46 |
78,127.04 |
| 其中：归属于母公司 所有者权益合计 |
100,304.64 | 94,364.16 |
82,786.94 |
77,893.42 |
注：2015 年 6 月末财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业总收入 | 19,983.33 | 60,309.52 |
39,041.34 |
34,999.75 |
| 营业总成本 | 6,887.66 | 21,871.84 |
15,054.87 |
14,010.58 |
| 营业利润 | -136.82 | 11,603.08 |
4,701.43 |
5,333.39 |
| 利润总额 | 2,163.83 | 13,748.48 |
7,211.42 |
8,315.75 |
| 净利润 | 2,101.91 | 12,341.95 |
6,288.01 |
7,856.33 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
1,895.85 | 11,460.21 |
5,628.69 |
7,843.16 |
注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-16,014.30 | 17,366.12 |
4,899.20 |
2,694.34 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
9,837.83 | -13,363.95 |
-1,564.85 |
-13,128.49 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-997.12 | -610.85 |
-1,663.60 |
2,281.86 |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
-7,176.17 | 3,388.38 |
1,680.48 |
-8,146.50 |
注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、其他主要财务指标
| 项目 | 2015 年6 月30 日**1 ** | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 16.98% | 25.69% |
18.61% |
15.74% |
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79
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 项目 | 2015 年6 月30 日**1 ** | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月1 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 毛利率 | 65.53% | 63.73% |
61.44% |
59.97% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.04 | 0.52 |
0.252 |
0.72 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.04 | 0.52 |
0.252 |
0.72 |
注 1：2015 年 6 月末财务数据未经审计
注 2：根据 2013 年 5 月 10 日公司召开的 2012 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以总股本 11,090.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 11,090.66 万股，转 增后公司总股本增加至 22,181.32 万股。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东。郭 永芳、刘祥南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为 有效，郭永芳、滕达为公司的实际控制人。
郭永芳，女，1945 年出生，中国香港籍。1968 年毕业于福建师范大学数学系。1968 年到 1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到 2000 年间在厦门一中任教；2001 年 至 2009 年任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司执行董事；2009 年 9 月 22 日起至今任 公司董事会副董事长。郭永芳系为滕达母亲。
滕达，男，1970 年出生，中国籍。硕士研究生学历。于 1992 年 7 月毕业于厦门大 学电子工程系；1992 年 8 月至 1999 年 8 月任厦门必可电子有限公司工程师；1999 年 9 月至 2009 年 9 月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009 年 9 月 22 日起至 2015 年 8 月任公司董事会董事、总经理，2015 年 8 月至今任公司董事长。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系情况如下：
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80
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
==> picture [217 x 95] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
郭永芳 其他 A 股股东
27.28% 72.72%
美亚柏科
----- End of picture text -----
（三）公司的合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚 的情况。
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81
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第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方系江苏税软的 16 位股东，分别为韦玉荣、陈燕、 李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志 翔、张红光、孙士玉、卢晓英，以及新德汇的 3 位股东，分别为苏学武、水军、邓炽成。
一、江苏税软交易对方的基本情况
（一）韦玉荣
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 韦玉荣 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32111919720610**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
韦玉荣于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软总经理、无锡市启元科技有 限公司监事、无锡奇星资产管理有限公司执行董事。
截至本报告书签署之日，韦玉荣持有江苏税软 15.68%的股权，持有无锡市启元科 技有限公司 2.5%的股权，持有无锡奇星资产管理有限公司 15%的股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权及担任江苏税软的总经理外，韦玉荣 所控制的企业和关联企业如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡市启元科 技有限公司1 |
60 | 2.5% | 计算机软件、网络系统集成的 技术开发、技术转让；计算机 硬件及文化办公机械、化工原 料及产品（不含危险品）、电子 产品及通信设备（不含发射装 置）、百货、五金交电的销售。 |
兼任该公司监 事 |
| 2 | 无锡奇星资产 管理有限公司 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
兼任该公司执 行董事 |
1：根据韦玉荣的说明，目前无锡市启元科技有限公司已无实际经营。根据江苏省无锡市国家税务 局第二税务分局于 2015 年 7 月 24 日出具的《注销登记情况》表，无锡市启元科技有限公司已于 2007 年 8 月 28 日经核准注销税务登记。
除上述企业外，韦玉荣并无其他控制的企业和关联企业。
（二）陈燕
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 陈燕 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32022319760416**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
陈燕最近三年内即 2012 年 8 月至今为华光锅炉股份有限公司技术部门职员。 截至本报告书签署之日，陈燕未持有华光锅炉股份有限公司股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权以及其配偶谈雪松担任江苏税软副总 经理外，陈燕所控制的企业和关联企业如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
83
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资产 管理有限公司 |
200 | --- | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
其配偶谈雪松 兼任该公司监 事 |
| 2 | 无锡博盾信息 科技有限公司 （江苏税软子 公司） |
100 | --- | 软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）；计算机及相 关设备、数码产品、办公自动 化设备的销售与维修。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
其配偶谈雪松 兼任该公司执 行董事及经理 |
除上述企业外，陈燕并无其他控制的企业和关联企业。
陈燕的配偶谈雪松系为无锡博盾的执行董事及经理、江苏税软副总经理，并且其曾 为江苏税软的股东。谈雪松最近三年内即 2012 年 8 月至今为无锡奇星资产管理有限公 司监事、江苏税软副总经理，2014 年 2 月至今为无锡博盾执行董事及经理。截至本报 告书签署之日，除江苏税软外谈雪松所控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资产 管理有限公司 1 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
谈雪松兼任该 公司监事 |
| 2 | 无锡博盾信息 科技有限公司 （江苏税软子 公司） |
100 | --- | 软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）；计算机及相 关设备、数码产品、办公自动 化设备的销售与维修。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
谈雪松兼任该 公司执行董事 及经理 |
1：根据谈雪松的说明，其兼任监事的无锡奇星资产管理有限公司目前系从事自有物业的租赁、管 理等业务，与美亚柏科及江苏税软不存在同业竞争的情况。
除此以外，谈雪松并无其他控制的企业和关联企业。
（三）李江
1 、基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
84
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| 姓名： | 李江 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 34040419700925**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李江于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软执行董事、副总经理、无锡奇 星资产管理有限公司总经理。
截至本报告书签署之日，李江持有江苏税软 15.68%的股权，持有无锡奇星资产管 理有限公司 15%的股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权以及担任江苏税软执行董事、副总经 理外，李江所控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资产 管理有限公司 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
兼任该公司总 经理 |
除上述企业外，李江并无其他控制的企业和关联企业。
（四）黄新
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 黄新 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32110219731202**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
85
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 住所： | 江苏省无锡市**** |
|---|---|
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
黄新于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软副总经理、销售部副总经理、 无锡奇星资产管理有限公司监事。
截至本报告书签署之日，黄新持有江苏税软 10.46%的股权，持有无锡奇星资产管 理有限公司 10%的股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权以及担任江苏税软副总经理外，黄新 所控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资产 管理有限公司 |
200 | 10% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
兼任该公司监 事 |
除上述企业外，黄新并无其他控制的企业和关联企业。
（五）仇宏远
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 仇宏远 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 41010219740219**** |
| 住所： | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
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86
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2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
仇宏远最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软研发部经理。
截至本报告书签署之日，仇宏远持有江苏税软 1.5%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，仇宏远并无控制的企业和关联企
业。
（六）安林冲
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 安林冲 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 61273219790202**** |
| 住所： | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
安林冲最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月担任江苏税软开发部项目经理， 2015 年 1 月至今担任江苏税软产品部产品经理，最近三年内即 2012 年 8 月至今担任无 锡昌纳德检测科技有限公司监事。
截至本报告书签署之日，安林冲持有江苏税软 1.5%股权，持有无锡昌纳德检测科 技有限公司 5%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，安林冲所控制的企业和关联企业 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 无锡昌纳德检 测科技有限公 |
100 | 5% | 检测设备的研发、生产、销售 及技术服务；通用机械的销售； |
兼任该公司监 事；其兄安磊为 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 司 | 计算机软硬件的研发、销售及 技术服务。（上述经营范围中涉 及专项审批的待批准后方可经 营） |
该公司控股股 东并兼任公司 执行董事、总经 理 |
除上述企业外，安林冲并无其他控制的企业和关联企业。
（七）郭玉智
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 郭玉智 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32108319810509**** |
| 住所： | 江苏省无锡市锡山区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
郭玉智最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月担任江苏税软技术支持部经理， 2015 年 1 月至今担任江苏税软服务部经理。
截至本报告书签署之日，郭玉智持有江苏税软 1.5%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，郭玉智并无控制的企业和关联企
业。
（八）王亚明
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 王亚明 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
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88
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| 身份证号： | 14230119810509**** |
|---|---|
| 住所： | 江苏省无锡市惠山区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王亚明最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月任江苏税软服务部副经理；2015
年 1 月至今任江苏税软行业研究部经理。
截至本报告书签署之日，王亚明持有江苏税软 1%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，王亚明并无控制的企业和关联企
业。
（九）韩海青
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 韩海青 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32022219811202**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
韩海青最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软监事，2012 年 8 月至 2014 年 12 月任江苏税软服务部副经理；2015 年 1 月至今任江苏税软行业研究部经理，2014 年 1 至今担任无锡博盾信息科技有限公司监事。
截至本报告书签署之日，韩海青持有江苏税软 1%股权。
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89
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权以及担任江苏税软监事外，韩海青所 控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡博盾信息 科技有限公司 （江苏税软子 公司） |
100 | --- | 软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）；计算机及相 关设备、数码产品、办公自动 化设备的销售与维修。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
兼任该公司监 事 |
除上述企业外，韩海青并无其他控制的企业和关联企业。
（十）李佳
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 李佳 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32070519760207**** |
| 住所： | 江苏省无锡市东亭镇**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李佳最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软服务部副经理。
截至本报告书签署之日，李佳持有江苏税软 1%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，李佳并无控制的企业和关联企业。
（十一）任炜
1 、基本情况
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| 姓名： | 任炜 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32020219801129**** |
| 住所： | 江苏省无锡市崇安区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任炜最近三年内即 2012 年 8 月至 2015 年 6 月任江苏税软服务部副经理；2015 年 7 月至今任江苏税软行业研究部经理。
截至本报告书签署之日，任炜持有江苏税软 1%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，任炜并无控制的企业和关联企业。
（十二）叶树军
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 叶树军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32020419731208**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
叶树军最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软销售部经理。 截至本报告书签署之日，叶树军持有江苏税软 1%股权。
- 3 、控制的企业和关联企业情况
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，叶树军并无控制的企业和关联企
业。
（十三）包志翔
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 包志翔 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32068219790719**** |
| 住所： | 江苏省无锡市惠山区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
包志翔最近三年内即 2012 年 8 月至今为江苏税软市场部员工。
截至本报告书签署之日，包志翔持有江苏税软 1%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，包志翔并无控制的企业和关联企
业。
（十四）张红光
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 张红光 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 37082619821022**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张红光最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软市场部市场总监。
截至本报告书签署之日，张红光持有江苏税软 1%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，张红光并无控制的企业和关联企
业。
（十五）孙士玉
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 孙士玉 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 11010819650829**** |
| 住所： | 北京市东城区**** |
| 通讯地址： | 北京市东城区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孙士玉于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任北京中税税务师事务所有限公司董事 长、北京世纪中税软件系统有限公司董事长、唐人数码有限公司董事长、中税税务代理 有限公司董事长。
截至本报告书签署之日，孙士玉持有北京中税税务师事务所有限公司 80%的股权， 持有北京世纪中税软件系统有限公司 37%的股权，持有唐人数码有限公司 87.5%的股 权，持有中税税务代理有限公司 60%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，孙士玉所控制的企业和关联企业 如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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93
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京中税税务 师事务所有限 公司 |
500 | 80% | 税务咨询；税务代理；投资咨 询；企业管理咨询；销售电子 计算机、软件及辅助设备。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经 营活动。） |
为该公司控股 股东，并兼任该 公司董事长 |
| 2 | 北京世纪中税 软件系统有限 公司1 |
500 | 37% | 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；组 织文化艺术交流活动；会议服 务；计算机系统服务；计算机 维修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备、 通讯设备。（未取得行政许可的 项目除外） |
兼任该公司董 事长 |
| 3 | 唐人数码有限 公司2 |
8,000 | 87.5% | 生产税控收款机（限分公司经 营）；技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；销售税控 收款机、计算机软、硬件及辅 助设备、电子产品、工艺品、 建筑材料、五金交电。 |
为该公司控股 股东，并兼任该 公司董事长 |
| 4 | 中税税务代理 有限公司 |
100 | 60% | 税务代理、税务咨询、税务人 员培训；投资咨询、企业管理 咨询；技术开发、技术转让、 技术服务；销售百货、电子计 算机软硬件。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） |
为该公司控股 股东，并兼任该 公司董事长 |
1：根据孙士玉的说明，其兼任董事长的北京世纪中税软件系统有限公司系从事开发增值税认证系 统及向企业提供税务申报软件业务，该公司与美亚柏科及其下属子公司、江苏税软之间不存在同业 竞争之情形。
- 2：根据孙士玉的说明，其作为控股股东及兼任董事长的唐人数码有限公司系从事税控收款机的研 发、销售业务，该公司与美亚柏科及其下属子公司、江苏税软之间不存在同业竞争之情形。
除上述企业外，孙士玉并无其他控制的企业和关联企业。
（十六）卢晓英
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 卢晓英 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 33072219730329**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
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通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区的 无 居留权：
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
卢晓英最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软行政部主管。
截至本报告书签署之日，卢晓英持有江苏税软 15%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有江苏税软股权外，卢晓英所控制的企业和关联企业 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 无锡市启元科 技有限公司 |
60 | --- | 计算机软件、网络系统集成的 技术开发、技术转让；计算机 硬件及文化办公机械、化工原 料及产品（不含危险品）、电子 产品及通信设备（不含发射装 置）、百货、五金交电的销售。 |
其配偶韦玉荣 兼任该公司监 事 |
| 2 | 无锡奇星资产 管理有限公司 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） |
其配偶韦玉荣 兼任该公司执 行董事 |
除上述企业外，卢晓英并无其他控制的企业和关联企业。
二、新德汇交易对方的基本情况
（一）苏学武
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 苏学武 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 52010319700428**** |
| 住所： | 珠海市香洲区**** |
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通讯地址： 珠海市香洲区**** 是否取得其他国家或地区的 无 居留权：
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
苏学武最近三年内即 2012 年 8 月至 2013 年 9 月担任新德汇的董事长、总经理，2013 年 9 月至今担任新德汇董事、总经理一职。2015 年 4 月至今任珠海横琴汇智德辰投资 中心（有限合伙）执行事务合伙人。2015 年 6 月至今任珠海众寻科技信息交流中心法 定代表人。2013 年 12 月 11 日至今任珠海市公共安全技术防范协会副会长。2013 年 12 月 1 日至今任珠海市软件行业协会理事。2015 年 9 月 10 日至今任珠海市汇智德辰数据 科技有限公司执行董事兼经理。
截至本报告书签署之日，苏学武持有新德汇 46.262%股权。除新德汇外，苏学武在 其他任职单位的产权关系详见下表。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有新德汇股权外，苏学武所控制的企业和关联企业如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 出资额/开办资 金（万元） |
合伙权益比例/ 开办资金比例 |
经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 珠海汇智德辰 投资中心（有限 合伙）1 |
200 | 98% | 项目投资；项目管理；投资 咨询；资产管理；创业投资； 计算机软件开发、批发与零 售；技术咨询；技术服务； 技术转让；计算机系统集成 及软硬件的开发与销售；数 据处理服务；电子商务；互 联网金融服务。 |
担任该合伙企 业的执行事务 合伙人 |
| 2 | 珠海众寻科技 信息交流中心2 |
8 | 62.5% | 开展科技信息交流、咨询及 科技信息的宣传推广等工 作。 |
担任该中心法 定代表人 |
| 3 | 珠海市汇智德 辰数据科技有 限公司 |
2,750 | 55% | 电子商务科技领域内的商用 大数据的采集、处理、分析、 租赁及服务；自动化控制及 数据的采集、处理、分析、 租赁及服务；电子商务科技 领域内的商用技术开发、转 让、咨询、服务；智能制造、 3D立体成像技术的开发、销 售、咨询、分析及服务。 |
担任该公司执 行董事兼经理 |
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1：根据苏学武的说明，珠海汇智德辰投资中心（有限合伙）系一家对外投资平台，目前除所投资 设立的珠海市汇智德辰数据科技有限公司外，尚未实际开展其他对外投资业务及经营。
2：珠海众寻科技信息交流中心系经珠海市民政局登记的民办非企业单位。根据其章程，珠海众寻 科技信息交流中心系从事非营利性社会服务活动的社会组织，其经费必须用于业务范围和事业的发 展，盈余不得分红。
（二）水军
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 水军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 43020319770710**** |
| 住所： | 珠海市香洲区**** |
| 通讯地址： | 珠海市香洲区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
水军最近三年内即 2012 年 8 月至今担任新德汇系统集成中心副总经理。
截至本报告书签署之日，水军持有新德汇 1.369%股权。
3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有新德汇股权外，水军并无控制的企业和关联企业。
（三）邓炽成
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 邓炽成 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 44128219791013**** |
| 住所： | 珠海市香洲区**** |
| 通讯地址： | 珠海市香洲区**** |
| 是否取得其他国家或地区的 居留权： |
无 |
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2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
邓炽成最近三年内即 2012 年 8 月至今担任新德汇软件研发中心副总经理。 截至本报告书签署之日，邓炽成持有新德汇 1.369%股权。
- 3 、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有新德汇股权外，邓炽成并无控制的企业和关联企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人 员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方最近五年内不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。
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六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于： 交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等。
七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于江苏税软股东韦玉荣、卢晓英系为夫妻关系，因此韦玉荣、卢晓英在持有江苏 税软股权的过程中互为一致行动人，其二者合计持有江苏税软 30.68%的股权。 除上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
八、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
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第四章 交易标的资产基本情况
一、江苏税软软件科技有限公司
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 名 称 | 江苏税软软件科技有限公司 |
| 营业执照注册号 | 320213000164764 |
| 注册地址 | 无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座A座5楼 |
| 主要办公地 | 无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座A座5楼 |
| 法定代表人 | 李江 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 组织机构代码 | 58665727-9 |
| 税务登记号码 | 320200586657279 |
| 经营范围 | 软件的开发、销售；培训服务（不含发证）；计算机硬件及辅助设备的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年11月29日 |
| 经营期限 | 2011年11月29日至--- |
（二）江苏税软设立及历次股本变化情况
1、2011 年江苏税软设立
2011 年 11 月 15 日，江苏税软股东签署了《江苏税软软件科技有限公司章程》，决 定设立江苏税软。同日，江苏税软股东召开股东会会议，通过了章程。
2011 年 11 月 24 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师 内验字（2011）第 1192 号），经审验，截至 2011 年 11 月 24 日江苏税软已收到各股东 投入的实收资本合计 250 万元，全体股东以货币形式出资。
2011 年 11 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予设立登记通知 书》（（02130102-1）公司设立[2011]第 11290009 号），准予设立江苏税软软件科技有限 公司。
2011 年 11 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人
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营业执照》（注册号：320213000164764）。江苏税软设立时的股东出资额、股权结构如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
| 1 | 韦玉荣 | 232.75 | 116.375 | 46.55 |
| 2 | 谈雪松 | 100.25 | 50.125 | 20.05 |
| 3 | 李江 | 100.25 | 50.125 | 20.05 |
| 4 | 黄新 | 66.75 | 33.375 | 13.35 |
| 合计 | 500 | 250 | 100 |
2、2012 年第一次股权转让和实收资本增加
2012 年 1 月 10 日，韦玉荣分别与仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李 佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光等人签订《股权转让协议》，约定：
（1）韦玉荣将其持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元）转让给仇宏远，转让价 0 万元；
（2）韦玉荣将持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万 元）转让给安林冲，转让价 0 万元；
（3）韦玉荣将持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万 元）转让给郭玉智，转让价 0 万元；
（4）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元） 转让给王亚明，转让价 0 万元；
（5）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元） 转让给韩海青，转让价 0 万元；
-
（6）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）
-
转让给李佳，转让价 0 万元；
（7）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元） 转让给任炜，转让价 0 万元；
- （8）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）
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转让给叶树军，转让价 0 万元；
（9）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元） 转让给包志翔，转让价 0 万元；
（10）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元） 转让给张红光，转让价 0 万元。
2012 年 1 月 10 日，江苏税软原股东召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转 让。同日，公司股东作出股东会决议，同意公司变更实收资本，由原 250 万元变更为 500 万元。新增 250 万元，其中韦玉荣新增 58.875 万元，李江新增 50.125 万元，谈雪 松新增 50.125 万元，黄新新增 33.375 万元，仇宏远、安林冲和郭玉智分别新增 7.5 万 元，王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔和张红光分别新增 5 万元，均为货 币出资。同日，江苏税软全体股东签署了新的公司章程。
2012 年 1 月 12 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师 内验字（2012）第 1005 号），经审验，截止 2012 年 1 月 12 日江苏税软已收到全体股东 缴纳的新增实收资本 250 万元，且各股东均以货币形式出资。
2012 年 2 月 23 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》 （（02130043-1）公司变更[2012]第 02230010 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手 续。
2012 年 2 月 23 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营 业执照》（注册号：320213000164764）。此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
| 1 | 韦玉荣 | 175.25 | 175.25 | 35.05 |
| 2 | 谈雪松 | 100.25 | 100.25 | 20.05 |
| 3 | 李江 | 100.25 | 100.25 | 20.05 |
| 4 | 黄新 | 66.75 | 66.75 | 13.35 |
| 5 | 仇宏远 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 5 | 5 | 1 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 韩海青 | 5 | 5 | 1 |
| 10 | 李佳 | 5 | 5 | 1 |
| 11 | 任炜 | 5 | 5 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 5 | 5 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 5 | 5 | 1 |
| 14 | 张红光 | 5 | 5 | 1 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
3、2014 年第二次股权转让
2014 年 9 月 12 日，韦玉荣分别与孙士玉、卢晓英签订《股权转让协议》，将其所 持有的江苏税软 16%、3.37%股权，分别以 80 万元、16.85 万元转让给孙士玉、卢晓英； 谈雪松与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 4.37%股权以 21.85 万元 转让给卢晓英；李江与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 4.37%股 权以 21.85 万元转让给卢晓英；黄新与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江 苏税软 2.89%股权以 14.45 万元转让给卢晓英。
2014 年 9 月 12 日，江苏税软召开股东会会议并决议，同意上述股权转让。同日， 江苏税软股东签署了章程修正案。
2014 年 11 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知 书》（（02130043-1）公司变更[2014]第 11200002 号），准予江苏税软于办理了工商变更 登记手续。
2014 年 11 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人 营业执照》（注册号：320213000164764）。
此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 78.4 | 78.4 | 15.68 |
| 2 | 谈雪松 | 78.4 | 78.4 | 15.68 |
| 3 | 李江 | 78.4 | 78.4 | 15.68 |
| 4 | 黄新 | 52.3 | 52.3 | 10.46 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 仇宏远 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 5 | 5 | 1 |
| 9 | 韩海青 | 5 | 5 | 1 |
| 10 | 李佳 | 5 | 5 | 1 |
| 11 | 任炜 | 5 | 5 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 5 | 5 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 5 | 5 | 1 |
| 14 | 张红光 | 5 | 5 | 1 |
| 15 | 孙士玉 | 80 | 80 | 16 |
| 16 | 卢晓英 | 75 | 75 | 15 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
4、2015 年第三次股权转让及第一次增资
2015 年 2 月 9 日，韦玉荣与潘沄沨签订了《股权转让协议》，将其所持有的江苏税 软 0.68%股权以 3.4 万元转让给潘沄沨；谈雪松与潘沄沨、陈燕签订《股权转让协议》， 将其所持有的江苏税软 0.68%、15%股权以 3.4 万元、75 万元分别转让给潘沄沨、陈燕； 李江与潘沄沨签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 0.68%以 3.4 万元转让给潘 沄沨；黄新与潘沄沨签订《股权转让协议》，将其所持有的 0.46%股权以 2.3 万元转让给 潘沄沨。
2015 年 2 月 6 日，江苏税软原股东召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。 同日，江苏税软股东决定将江苏税软注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，增资部分 由各股东按现有持股比例追加出资，全体股东通过并签署了新的公司章程。
2015 年 4 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》 （（02130043-1）公司变更[2015]第 04290007 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手 续。
2015 年 4 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营 业执照》（注册号：320213000164764）。
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2015 年 5 月 29 日，江苏税软股东向江苏税软缴纳了本次新增注册资本，并由收款 银行出具了《现金缴款单》。
此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 150 | 150 | 15 |
| 2 | 陈燕 | 150 | 150 | 15 |
| 3 | 李江 | 150 | 150 | 15 |
| 4 | 黄新 | 100 | 100 | 10 |
| 5 | 仇宏远 | 15 | 15 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 15 | 15 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 15 | 15 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 10 | 10 | 1 |
| 9 | 韩海青 | 10 | 10 | 1 |
| 10 | 李佳 | 10 | 10 | 1 |
| 11 | 任炜 | 10 | 10 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 10 | 10 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 10 | 10 | 1 |
| 14 | 张红光 | 10 | 10 | 1 |
| 15 | 孙士玉 | 160 | 160 | 16 |
| 16 | 卢晓英 | 150 | 150 | 15 |
| 17 | 潘沄沨 | 25 | 25 | 2.5 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
5、2015 年第四次股权转让
2015 年 5 月 29 日，潘沄沨与韦玉荣、李江、黄新、陈燕签订《股权转让协议》， 将其所持有的江苏税软 0.68%、0.68%、0.46%、0.68%股权以 6.8 万元、6.8 万元、4.6 万元、6.8 万元分别转让给韦玉荣、李江、黄新、陈燕。
同日，江苏税软召开股东会并作出决议，全体股东通过并签署了新的公司章程。
2015 年 6 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》 （（02130029-3）公司变更[2015]第 06290023 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
续。
2015 年 6 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营 业执照》（注册号：320213000164764）。
此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 156.8 | 156.8 | 15.68 |
| 2 | 陈燕 | 156.8 | 156.8 | 15.68 |
| 3 | 李江 | 156.8 | 156.8 | 15.68 |
| 4 | 黄新 | 104.6 | 104.6 | 10.46 |
| 5 | 仇宏远 | 15 | 15 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 15 | 15 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 15 | 15 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 10 | 10 | 1 |
| 9 | 韩海青 | 10 | 10 | 1 |
| 10 | 李佳 | 10 | 10 | 1 |
| 11 | 任炜 | 10 | 10 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 10 | 10 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 10 | 10 | 1 |
| 14 | 张红光 | 10 | 10 | 1 |
| 15 | 孙士玉 | 160 | 160 | 16 |
| 16 | 卢晓英 | 150 | 150 | 15 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
（三）最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
1 、 2014 年第二次股权转让
（1）基本情况
2014 年 9 月，韦玉荣将持有的江苏税软 16%的股权转让给孙士玉，将持有的江苏 税软 3.37%的股权转让给卢晓英；谈雪松将持有的江苏税软 4.37%的股权转让给卢晓英； 李江将持有的江苏税软 4.37%的股权转让给卢晓英；黄新将持有的江苏税软 2.89%的股 权转让给卢晓英。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（2）交易背景
本次交易的受让方孙士玉为北京中税税务代理有限公司等多家公司的董事长，凭借 其丰富的税务服务经验，孙士玉为江苏税软的发展提供了较大帮助，并得到了江苏税软 股东的认可。基于孙士玉对江苏税软发展前景的信心，同时也为了进一步加深双方的合 作关系，因此原股东一致同意将孙士玉作为长期战略投资者而引入，并统一由韦玉荣向 孙士玉出售江苏税软 16%的股权。
本次交易的受让方卢晓英系为韦玉荣的配偶，考虑到此次韦玉荣统一向孙士玉转让 了上述江苏税软股权，以及韦玉荣此前于 2012 年向江苏税软员工转让了部分股权，因 此江苏税软最早的其他三位股东同意由其各自向韦玉荣的配偶卢晓英转让江苏税软共 计 11.63%的股权。同时，作为夫妻间财产配置的安排，韦玉荣亦向卢晓英转让江苏税 软 3.37%的股权。
（3）定价依据
鉴于本次股权转让系为江苏税软引入战略投资者以及原股东及其配偶之间的股权 比例调整，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。
2 、 2015 年第三次股权转让及第一次增资
（1）基本情况
2015 年 2 月，韦玉荣将其所持有的江苏税软 0.68%股权转让给潘沄沨，谈雪松将其 所持有的江苏税软 0.68%、15%股权分别转让给潘沄沨、陈燕，李江将其所持有的江苏 税软 0.68%转让给潘沄沨，黄新将其所持有的 0.46%股权转让给潘沄沨。同时，江苏税 软的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。
（2）交易背景
潘沄沨系为江苏税软本拟引入的技术人员，为增加其对江苏税软的凝聚力，保证其 长期服务于公司，因此韦玉荣等四名股东决定将其所持部分股权转让予潘沄沨。
陈燕系谈雪松的配偶。作为夫妻间财产配置的安排，谈雪松向陈燕转让江苏税软 15%的股权。
为了满足投标要求，江苏税软全体股东一致同意在原出资额基础上对江苏税软同比 例增资，增资完成后江苏税软注册资本为 1,000 万元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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由于此后潘沄沨自江苏税软离职，因此该等因转让及增资而由潘沄沨持有的股权又 于 2015 年 5 月转回韦玉荣等四名股东或其配偶。
（3）定价依据
鉴于本次股权转让系为江苏税软引入技术人员以及原股东及其配偶之间的股权比 例调整，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。并且，由于此后潘沄 沨自江苏税软离职，该部分转让予潘沄沨的股权已在较短时间内转回各出让股东或其配 偶。
本次增资的目的是为了提高江苏税软注册资本数额，以进一步促进江苏税软的发 展，因此相关股东均以注册资本原值等比例向江苏税软增资。
3 、 2015 年第四次股权转让
（1）基本情况
2015 年 5 月，潘沄沨将其所持有的江苏税软 0.68%、0.68%、0.46%、0.68%股权分 别转让给韦玉荣、李江、黄新、陈燕。
（2）交易背景
如上所述，潘沄沨所持股权原系为江苏税软拟引入技术人员，而由韦玉荣等四名股 东向其转让及此后股东等比例增资而形成。由于此后潘沄沨在较短时间内自江苏税软离 职，因此该等因转让及增资而由潘沄沨持有的股权又于 2015 年 5 月转回韦玉荣等四名 股东或其配偶。
（3）定价依据
由于此次系撤销原对潘沄沨所进行的股权转让及由潘沄沨进行增资的交易，因此上 述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。
4 、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因有几下几方面：
（1）最近 36 个月的历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同。上述转让 及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了引入战略投资者、夫妻间资 产配置安排、为江苏税软满足招投标要求，以进一步促进江苏税软的发展，有关定价在
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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其背景下均具有合理性。而在本次交易中，江苏税软 100%股权交易作价以收益法评估 结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，能充分反映江苏税 软股权的市场价值；
（2）除本次交易外，最近 36 个月的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间 确定、程序简便且不存在审批风险；
（3）本次交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果， 且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价 值也具有不确定性。
综上所述，虽然江苏税软最近 36 个月之间历次股权转让及增资价格之间以及与本 次交易作价之间存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、支付对价 形式、具体交易条款等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让、增资价格在 数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方 协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的 定价依据均具有合理性。上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关 法律法规及江苏税软公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
（四）江苏税软的产权关系
截至本报告书签署之日，江苏税软的股权结构如下：
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----- Start of picture text -----
韦 陈 李 黄 仇 安 郭 王 韩 李 任 叶 包 张 卢 孙
玉 燕 江 新 宏 林 玉 亚 海 佳 炜 树 志 红 晓 士
荣 远 冲 智 明 青 军 翔 光 英 玉
15.68% 15.68% 15.68% 10.46% 1.5% 1.5% 1.5% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 15% 16%
江苏税软软件科技有限公司
----- End of picture text -----
江苏税软股东会已召开会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司 股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信息科技有限公司 100%的股权，除此以外，江苏税软《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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内容。江苏税软不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排， 以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1 、土地使用权
截至本报告书签署之日，江苏税软及其子公司未拥有土地使用权。
2 、房屋建筑物
截至本报告书签署之日，江苏税软及其子公司未拥有自有房屋。
3 、业务资质
截至本报告书签署之日，江苏税软及其子公司的经营范围中不涉及须取得业务资质 的项目。
4 、知识产权
（1）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，江苏税软及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 税软一户式评定系统 软件V6.0 |
江苏税软 | 软著登字第0397217号 | 2012SR029 181 |
2012.04.16 |
| 2 | 税软电子查账系统软 件V6.0 |
江苏税软 | 软著登字第0397219号 | 2012SR029 183 |
2012.04.16 |
| 3 | 税软电子案件集中管 理系统软件V1.0 |
江苏税软 | 软著登字第0414610号 | 2012SR046 574 |
2012.06.05 |
| 4 | 税软数据采集系统软 件V6.0 |
江苏税软 | 软著登字第0415013号 | 2012SR046 977 |
2012.06.05 |
| 5 | 税软涉税鉴证系统软 件V4.0 |
江苏税软 | 软著登字第0424710号 | 2012SR056 674 |
2012.06.29 |
| 6 | 税软税务审计软件 V2.0 |
江苏税软 | 软著登字第0619640号 | 2013SR113 878 |
2013.10.25 |
| 7 | 税软在线审理系统软 件V2.0 |
江苏税软 | 软著登字第0761349号 | 2014SR092 105 |
2014.07.05 |
| 8 | 税软稽查选案系统软 件V2.0 |
江苏税软 | 软著登字第0765932号 | 2014SR096 688 |
2014.07.14 |
| 9 | 博盾工商智能检查软 件[简称：工商智能检 查软件]V1.0 |
无锡博盾 | 软著登字第0702661号 | 2014SR033 417 |
2014.03.24 |
| 10 | 博盾工商智能检查系 统专业版软件V1.0 |
无锡博盾 | 软著登字第0902045号 | 2015SR014 963 |
2015.01.26 |
| 11 | 博盾工商智能检查系 | 无锡博盾 | 软著登字第0902043号 | 2015SR014 | 2015.01.26 |
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统旗舰版软件 V1.0 961
（2）域名
截至本报告书签署日，江苏税软及其子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 权利人 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1 | taxsoftware.com.cn | 江苏税软 | 2012.03.28-2022.03.28 |
| 2 | bodunxinxi.com | 江苏税软 | 2014.04.22-2024.04.22 |
5 、房屋租赁
江苏税软及其子公司的主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告签署 之日，江苏税软及其子公司主要经营场地的租赁情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 建筑面积 （M2） |
租赁期限 | 房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡软件产业 发展有限公司 |
江苏税软 | 江苏省无锡市新区 菱湖大道111 号软 件园三期鲸鱼座 A-4 层 |
875 | 2015.08.20- 2016.08.19 |
锡房权证字第 XQ1000711929号 |
| 2 | 无锡软件产业 发展有限公司 |
无锡博盾 | 江苏省无锡市新区 菱湖大道111 号无 锡软件园鲸鱼座A 幢502室 |
50 | 2015.02.01- 2017.01.31 |
锡房权证字第 XQ1000711929号 |
| 3 | 无锡软件产业 发展有限公司 |
江苏税软 | 江苏省无锡市新区 震泽路18 号无锡 （国家）软件园鲸 鱼座A 座5 楼 |
875 | 2012.01.01- 2016.12.31 |
锡房权证字第 XQ1000711929号 |
6 、主要负债情况
根据致同审字（2015）第 350ZA0191 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，江 苏税软的主要负债（合并报表口径）情况如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 应付账款 | 104.00 |
| 预收款项 | 353.69 |
| 应付职工薪酬 | 99.43 |
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| 项目 应交税费 其他应付款 负债合计 |
金额 |
|---|---|
| 63.96 | |
| 7.44 | |
| 628.53 |
7 、或有负债情况
根据致同审字（2015）第 350ZA0191 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，江 苏税软无或有负债。
（六）主要分支机构及对外投资情况
江苏税软目前拥有一家全资子公司无锡博盾。无锡博盾的情况如下：
1、无锡博盾的基本情况
| 名 称 | 无锡博盾信息科技有限公司 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 320213000205227 |
| 注册地址 | 无锡新区菱湖大道111号软件园鲸鱼座A栋502室 |
| 法定代表人 | 谈雪松 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 组织机构代码 | 09154324-5 |
| 税务登记号码 | 320200091543245 |
| 经营范围 | 软件开发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书 类培训）；计算机及相关设备、数码产品、办公自动化设备的销售与维修。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年2月13日 |
| 经营期限 | 2014年2月13日至长期 |
2、无锡博盾的主要历史沿革
（1）2014 年设立
2014 年 1 月 25 日，无锡博盾股东签署了《无锡博盾信息科技有限公司章程》，决 定设立无锡博盾。同日，无锡博盾股东作出股东决定，通过了章程。
2014 年 1 月 22 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师
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内验字（2014）第 1009 号），经审验，截至 2014 年 1 月 22 日无锡博盾股东江苏税软的 认缴出资额 100 万元已全部以货币形式缴足。
2014 年 2 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局出具了《公司准予设立登记通知 书》（（02130043-1）公司设立[2014]第 02130002 号），准予设立无锡博盾信息科技有限 公司。
2014 年 2 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局向无锡博盾核发了《营业执照》 （注册号：320213000205227）。无锡博盾设立时的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏税软 | 100 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
（2）历次变更
无锡博盾自 2014 年 2 月 13 日设立至今未发生变更。
（七）主营业务发展情况
1 、所属行业
交易标的江苏税软专业从事涉税电子数据分析软件的研发、销售和服务，是国内税 务稽查信息化领域的龙头企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于 软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表 （GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域来 看，公司属于涉税信息化行业。
有关行业主管部门及行业监管体系、相关产业政策及主要法律法规，请参见本报告 书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的分析与讨 论”之“（一）行业监管体制、主要法律及政策”。
2 、业务概况
目前公司拥有自主知识产权的电子查帐系统软件、电子选案系统软件、一户式评定 系统软件、税务审计软件、税务鉴证系统软件等系列软件产品。
在税务稽查信息化领域，江苏税软凭借多年涉税分析软件开发和众多涉税分析专家
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的经验，提供了一整套集选案、举报、电子查帐和案件集中管理、在线审理等信息化稽 查解决方案。其中电子查帐软件已完成了对石油石化、保险证券、房地产业、建筑安装、 酒店宾馆、汽车 4S 店、超市卖场、煤炭采掘、食品化工、交通运输、通信、电子、机 械、广告等行业软件及涉税分析模型的开发。选案软件的开发，运用了“云计算”技术， 采用了公司独创的“三维立体排比计算法”，大大提升了海量数据的运算效率，目前在 全国多个稽查系统取得了很好的应用效果。
在纳税评估领域，公司将原有的采集技术和税收检查分析方法与纳税评估的实际需 求相结合，开发了采集报送软件、风险管理软件、风险应对软件和过程监控管理软件， 并将其综合集成为四位一体的税收风险管理平台，以帮助税务征管部门增强其税收风险 管理能力。
在税务审计领域，公司在原有涉税鉴证软件的基础上，税务局大企业处对大型企业 进行税务审计工作的实际需求，开发了税务审计软件，目前已连续两年配合总局大企业 司对多个大型企业进行全国性的税务审计工作。
3 、主要产品及用途
江苏税软的主要产品如下：
（1）电子查帐系统软件
A. 特点
电子查帐系统软件是以提高稽查管理水平和稽查效率并重为目的而开发的工 具，利用征管数据、高风险数据、第三方数据、企业数据为数据源，注重查前分析 和模块化（绩效管理、行业分析、过程监控）的引导式稽查管理。
B. 主要功能
电子查帐系统软件可以在下户前对该案件的申报数据、高风险信息和行业涉税特点 进行查前分析，以不同方法，对财务数据进行分析，根据采集数据进行分析等从而找到 涉税疑点，并根据该案件的所属行业、检查税种，出具该行业各税种必查项目，智能匹 配，提高检查效率，实现引导式稽查。同时，软件对工资数据进行个人所得税的各税目 的分析，提高个税分析效率。还可以设定专家组，提供团队检查模式，实现专家组在线 交流功能。
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（2）电子选案系统软件
A. 特点
电子选案系统软件的主要特点包括：数据来源广泛、可以自定义数据仓库；运算速 度快捷，采用独创的“三维立体计算法”实现三分钟选案；指标功能强大，采用“指标 群”理念，将数据项、指标项、指标群融为一体，指标精准、实用；选案操作灵活；个 案分析深入；分行业、分税种归类案源疑点信息，实现选案疑点标准化；选案过程透明 可追溯；选案方案共享；选查有机结合。
B. 主要功能
以已有征管数据、第三方数据、其他特征维护信息为基础，以知识库中的指标分析 体系为核心，制定选案计划，批量、智能识别企业涉税风险高低，产生案源库，然后根 据个案的风险分析推送至稽查实施部门进行相应检查。主要功能包括数据管理、指标管 理、选案计划、案头分析、案件分配等。
（3）一户式评定系统软件
A. 特点
一户式评定系统针对税务总局要求，基于对涉税信息的整合，建立起科学、灵活 的评定方法体系，系统按行业特点设计了多种独立的行业分析评定方法，建立了丰富的 比对分析模板和指标分析模型，结合企业的财务信息及生产经营数据、税务申报信息、 第三方数据等自动生成分层次的分析结论和业务指向，为各级尤其是基层评定工作提供 智能、简便、实用高效的的操作平台和系统、规范的应用工具。
B. 主要功能
评定软件实现具有案件管理、案头分析（主要包括税务数据导入、税务数据分析、 企业数据导入、企业数据分析、第三方数据导入、第三方数据分析）、分析评定（包括 比对分析、指标分析、行业分析）、评定结果（疑点管理、约谈记录、评定报告、文书 处理）、系统管理等功能。
（4）税务审计软件
A. 特点
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软件融合各行业涉税特点，结合大企业的财务或 ERP 软件信息、大企业的税务申 报信息、第三方信息等，自动生成分层次的、指导性的审计方向，体现智通化审计、痕 迹化审计、标准化审计的审计软件特色的软件工具，以提高审计效率。
B. 主要功能
税务审计软件作为大企业税务审计的重要工具，数据源主要包括企业数据和税务征 管数据，核心功能模块包括“审计准备”、“数据管理”、“分析评估”、“实质审计”、 “审计结果处理”等功能模块。其中内控调查、分析性测试、符合性测试、实质性审计、 底稿管理，全部采用先进的审计理念，结合了税务评估的分析功能，再加上税务风险导 向的元素，体现税务审计软件的特点。
（5）风险评估管理软件
A. 特点
江苏税软具有与各地税务局丰富合作经验，开发出一套针对通用数据源（不止是征 管数据），进行指标、比对分析等智能分析模型来进行风险评估管理系统。
B. 主要功能
数据仓库中数据项定义按照选案数据源的主题进行分类，并且按选案需求所涉及的 的数据源进行整理，连接原数据仓库的通道定义。
计算项定义是江苏税软针对风险分析主题的需求而专门设计的中间计算项，为后续 指标项定义、比对分析值定义等服务。
指标评估是比较常用的评估方法，经过多条件组合过滤、选择指标进行计算，风险 权重排序后，再进行二次筛选，微调后最后确认案源。
个案分析是随机评估和指标评估的有力补充，针对少数纳税人的涉税信息进行立体 化多角度地分析，同时也是指标评估后微调的工具之一。
4 、主要业务流程
（1）产品开发流程
江苏税软开发的软件产品开发流程如下图所示：
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==> picture [453 x 221] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
需求分析阶段 设计、研发阶段 测试阶段 技术评审阶段 产品发布阶段
需求工程 架构设计 制定测试计划 制定评审计划
需求开发 需求管理 详细设计阶段
设计测试用例 执行技术评审 产
品
需求调研 需求确认
用 发
数
户 模 布
据
界 块 执行系统测试
需求分析 需求跟踪 库
面 设
设
设 计 迭代
需求变更 计 计
缺陷管理和
控制
改错
系统开发阶段
----- End of picture text -----
开发流程具体说明如下：
需求分析阶段：在软件开发前，先进行客户需求调查和需求分析，形成《用户需求 说明书》和《产品需求规格说明书》，再经过需求管理过程，对客户需求进行跟踪和控 制。
-
设计、研发阶段：确认客户需求以后，公司内部开发部门开始进行系统设计与研发
-
工作，其中产品设计分为架构阶段和详细设计阶段。
-
测试阶段：研发完成后，交由测试部门进行产品测试。
-
技术评审阶段：完成开发的产品需经过严格的技术评审。 产品发布阶段：正式发布。 （2）产品销售流程
江苏税软的软件销售业务是对江苏税软自主研发的软件系统、并视项目情况进行二 次开发，满足客户需求。
江苏税软的软件销售业务的主要业务流程如下图所示：
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==> picture [370 x 632] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
务方案 案实施
制定售后服 售后服务方
售后服务阶段
完工阶段 项目验收
培训
组织用户
试 运 行 、 联 网 测试
系统测试阶段
按需求对产 品进行二次 开发、测试 等 系统安装、 实施、调试 等
项目实施阶段
根据招标文 件技术要求 完善、确定 实施方案
组 建项 目 组
中标
项目投标阶段
根据客户投标要求 研究投标方案 制作投标文件 组织审核投标方案 完善投标方案 递交投标方案
收集客户需求信息 分析销售机会 展示公司产品
售前跟踪阶段
销售部 开发部 技术支持部 客户
软件系统销售业务实施流程图
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软件销售的主要业务流程说明如下：
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售前跟踪阶段：分析销售机会，对于有潜在采购意向的用户，进行重点关注和持续 跟踪，组织销售拜访潜在用户，进行公司产品展示、功能解说等推广活动。
项目投标阶段：根据当地税务局的采购规定，首次采购且金额较小时无需走政府采 购流程，当采购金额达到规定金额时，则需走政府采购流程。政府采购流程分为单一来 源采购、竞争性谈判、公开招标三种方式。以公开招标为例，在确定参与招标后，分析 潜在的竞争对手的情况，在对竞争对手可能的商务手段进行细致分析的基础上，确定自 身的商业策略和技术路线。其次，公司确定一整套合理的价格策略，然后根据所制定的 价格策略和自身的业务优势，进行标书的编写，参与招标谈判，对评标专家组提出的问 题予以答复。中标后，经过一段公示期，公司将与用户签订供货和服务合同。
项目实施阶段：公司的选案软件和网络版软件涉及此项目实施阶段。公司由项目经 理和客户沟通，对照合同对系统性能的要求，协助客户完成验收、签收验收单；对系统 进行安装调试；对客户进行系统功能的介绍与使用培训；反馈用户提出的新需求，以便 于研发人员对系统进行后续开发。
售后维护阶段：系统实施后，为客户提供售后支持和维护服务，包括系统的巡检、 维保、升级等工作，并提供使用咨询/培训、技术支持等全面服务。 （3）技术服务流程
技术服务业务是公司提供软件定制开发，以及销售的软件系统过了免费维护期后， 公司提供后续的运营维护服务，包括系统维护、性能优化、技术咨询、软件升级等方面 的技术支持服务，并按服务时间收取服务费用。
运营维护服务的工作流程如下图所示：
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==> picture [451 x 231] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
售后服务业务流程图
签订服务合同 用户服务请求 服务方案制定 服务实施
客 客户通过400或其他渠
户 签订服务合同 道提出服务请求
远程技术支持
技
进行服务登记
术
服务请求分析
服 现场技术支持
务
部
专职工程师提供现
制定服务方案
场技术支持
----- End of picture text -----
运营维护服务流程的具体说明如下：
签订服务合同：公司根据销售产品与用户签订长期服务合同书。
用户服务请求收集：客户通过电话、互联网等渠道，向公司提出技术服务请求，说 明服务意向，相关信息在管理系统中进行登记。
服务方案制定：针对重要/重大服务事项由销售负责人协调工程师，帮助用户进行 初步诊断用户需要提供服务的类型。之后，针对用户情况，制定相应的技术服务方案， 包括服务时间、服务内容、技术工程师等。
服务实施：分为三个方面：远程技术支持能解决的一般性请求直接进行远程技术支 持（电话或网络）；需要技术人员提供现场技术支持的，安排各地服务人员提供现场技 术支持，公司的全国服务网络，提供一般性服务请求的现场技术支持，并在相关服务实 施之后由用户签署服务验收书面文件；针对重要/重大服务事项，在制定相应的技术服 务方案后安排工程师到现场提供技术服务，并在相关服务实施之后由用户签署服务验收 书面文件。
5 、主要经营模式
（1）采购模式
由于江苏税软的业务模式为软件开发和销售，每年采购项目和金额均较少，主要是 加密狗和 U 盘，其中加密狗是与公司产品配套使用，用于保护软件产品的版权，防止
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出现盗版软件，U 盘用于存放公司的产品（包含查账软件的安装程序和操作使用说明书 等）并在应用过程中给客户作为数据采集器使用。
（2）研发模式
公司在无锡本部建立了软件开发体系，根据公司的研发计划、客户订单和运营服务 项目需求进行产品开发。公司的研发包括新产品开发及已有产品的升级完善两种：
A. 新产品开发
公司新产品开发主要有两个来源：一个是直接根据客户提出的要求进行开发，另一 个是从已开发产品中提取共性部分进行再开发。产品研发流程如下：
第一，项目立项。公司技术总监组织业务和市场人员进行产品概念模型论证、产品 技术方案可行性确认，并编写研发项目立项报告；
第二，项目评审。组织市场、销售、业务、技术和外部专家进行项目评审；
第三，项目实施。项目通过评审后，公司组建正式的研发团队，进行项目计划、需 求开发和分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平 台上运行的应用软件产品及文档；
第四，研发项目产品化。研发的产品能够通过客户入网测试，进行产品化上线部署， 在用户试用阶段，产品化程度进一步提升，为后续市场全面推广奠定基础。
B. 已有产品升级
该模式适用于基于公司已有产品的升级维护。在该模式下，项目的立项过程侧重于 定义项目预算和研发目标，组建项目团队，项目组在公司已有软件产品的基础上，进行 补充需求分析和开发，进行需求变更分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求 的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品以及文档，在市场中进行推广。
（3）销售模式
公司只销售自主开发的产品。公司自主开发业务主要面向税务机关，通过销售软件 产品及提供技术服务取得收入。按照《中华人民共和国政府采购法》与《中华人民共和 国招投标法》的规定，税务机关需通过招标方式采购涉税分析产品和系统。因此，江苏 税软的销售模式为直销模式、代理销售模式及合作销售模式。其中代理销售模式和合作 销售模式在公司营业收入中占比很小（不超过 5%），主要通过直销模式取得收入。
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A. 直接销售：即由公司直接与税务机关签订销售合同，该模式为公司产品主要销 售模式。对于新建项目，公司主要以竞争性谈判及投标方式取得销售合同；对于项目的 一期工程建设完成后，客户后期建设需要持续投入的情形，公司通常以议标方式取得合 同。代理销售即通过在全国建立销售代理商与税务部门签订销售合同。
B 代理销售：目前公司代理商仅为 2 个，对收入占比很小。
C. 合作销售：即计算机系统集成商或其他软件开发公司与本公司共同与税务部门 签订销售合同，或者计算机系统集成商或其他软件开发公司与税务部门签订销售合同， 公司再与计算机系统集成商或其他软件开发公司签订销售合同，将自开发的软件产品销 售给计算机系统集成商或其他软件开发公司，作为其子系统一并销售给税务部门。
（4）服务模式
江苏税软负责对客户进行免费技术培训，保证客户的系统使用人员能够正常操作相 关系统。同时，公司通过电话服务、远程在线服务、现场服务、主动服务等多种方式， 为客户提供技术支持和售后服务，具体服务方式如下：
A. 电话服务：公司为客户提供技术援助电话，包括解答客户在系统使用中遇到的 问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，公司将对客 户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品的使用情况，及时了解和排除使用过程 中出现的问题。
B. 远程在线服务：公司拥有专业的维护队伍通过互联网络对联网系统进行技术支 持和维护。对于部分电话服务无法解决的问题，经客户授权，本公司的维护工程师可以 通过互联网络远程登录到客户系统内，对客户进行远程服务支持。
C. 现场服务：对于电话服务和远程在线服务均无法解决的故障和问题，在约定的 时间范围内，公司将派经验丰富的专业技术人员对客户进行软件的现场上门维护，最大 限度内保证系统的正常运行。
D. 主动服务：公司定期组织各种主题服务，包括电话回访，保持与用户的经常性 沟通。一方面了解客户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提供更好的服务；一方 面与客户广泛探讨更佳的运行方案。
6 、主要产品生产与销售情况
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（1）产品类别分布
A. 产品分布
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |
| 电子数据取 证产品 |
11,396,433.40 | 551,976.91 |
38,291,662.99 | 803,587.46 |
19,464,124.62 | 412,300.41 |
| 技术服务收 入 |
4,498,492.04 | 2,021,770.38 | 6,132,327.47 |
3,472,485.31 | 2,727,781.09 | 2,074,833.20 |
| 合 计 | 15,894,925.44 | 2,573,747.29 | 44,423,990.46 | 4,276,072.77 | 22,191,905.71 | 2,487,133.61 |
B. 类别分布
| 业务名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |
| 软件产品销售 收入 |
11,396,433.40 | 551,976.91 |
38,291,662.99 | 803,587.46 |
19,464,124.62 | 412,300.41 |
| 技术服务收入 | 4,498,492.04 | 2,021,770.38 | 6,132,327.47 |
3,472,485.31 | 2,727,781.09 |
2,074,833.20 |
| 合 计 | 15,894,925.44 | 2,573,747.29 | 44,423,990.46 | 4,276,072.77 | 22,191,905.71 | 2,487,133.61 |
C. 区域分布
| 地区名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |
| 东北及华北 | 4,049,735.63 | 227,761.80 | 10,924,723.18 | 799,357.14 |
7,477,203.00 |
150,301.51 |
| 华东及华南 | 4,784,614.75 | 622,337.11 | 12,147,661.64 | 750,136.31 |
8,657,782.38 |
1,035,522.37 |
| 西南及西北 | 5,413,982.58 | 1,178,311.87 | 18,368,631.79 | 2,472,896.00 | 5,105,101.09 |
1,233,149.03 |
| 华中及其他 | 1,646,592.48 | 545,336.51 | 2,982,973.85 |
253,683.32 |
951,819.24 |
68,160.70 |
| 合 计 | 15,894,925.44 | 2,573,747.29 | 44,423,990.46 | 4,276,072.77 | 22,191,905.71 | 2,487,133.61 |
（2）主要产品销售价格变动情况
报告期内，江苏税软主要产品的销售均价及变动情况如下：
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| 项目 | 2015 年上半年 | 2015 年上半年 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 均价（元） | 变动比例 | 均价（元） | 变动比例 | 均价（元） | |
| 电子查帐系统软件 | 9,970.35 | 11.65% |
8,929.74 |
-9.24% |
9,839.03 |
| 一户式评定系统软件 | 8,946.95 | -9.29% |
9,863.25 |
-1.10% |
9,972.60 |
| 税务审计软件 | 10,535.11 | -1.33% |
10,676.67 |
||
| 税务鉴证系统软件 | 6,280.60 |
（3）前五名客户及销售情况
报告期，江苏税软公司向前五名客户销售情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占销售总额 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 |
1 | 昆明市地方税务局 | 176.62 | 11.11% |
| 2 | 广西壮族自治区地方税务局稽查局 | 148.78 | 9.36% |
|
| 3 | 北京洪海明珠税务师事务所 | 103.85 | 6.53% |
|
| 4 | 武汉诚迅科技有限公司 | 56.60 | 3.56% |
|
| 5 | 大连市国家税务局 | 35.38 | 2.23% |
|
| 合计 | 521.24 | 32.79% |
||
| 2014年 | 1 | 新疆维吾尔自治区国家税务局 | 226.04 | 5.09% |
| 2 | 重庆市地方税务局 | 188.69 | 4.25% |
|
| 3 | 宁夏回族自治区地方税务局稽查局 | 96.30 | 2.17% |
|
| 4 | 江西省国家税务局 | 86.50 | 1.95% |
|
| 5 | 陕西省地方税务局稽查局 | 75.80 | 1.71% |
|
| 合计 | 673.33 | 15.17% |
||
| 2013年 | 1 | 山西省地方税务局稽查局 | 142.02 | 6.40% |
| 2 | 贵州省国家税务局 | 50.46 | 2.27% |
|
| 3 | 新疆维吾尔自治区国家税务局 | 50.32 | 2.27% |
|
| 4 | 武汉市国家税务局第二稽查局 | 38.46 | 1.73% |
|
| 5 | 北京市海淀区国家税务局 | 36.28 | 1.64% |
|
| 合计 | 317.54 | 14.31% |
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购 买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
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7 、主要产品的原材料及其供应情况
由于江苏税软的业务模式为软件开发和销售，每年采购项目和金额均较少，主要是 加密狗和 U 盘，其中加密狗是与公司产品配套使用，用于保护软件产品的版权，防止 出现盗版软件，U 盘用于存放公司的产品（包含查账软件的安装程序和操作使用说明书 等）并在应用过程中给客户作为数据采集器使用。
报告期内供应商情况如下表所示：
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占原材料采购金 额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年1-6 月 |
1 | 方欣科技有限公司 | 50.00 | 90.58% |
| 2 | 上海闪电信息技术有限公司南京分公司 | 3.42 | 6.20% |
|
| 3 | 无锡市均一印刷有限公司 | 1.78 | 3.22% |
|
| 合计 | 55.20 | 100.00% |
||
| 2014年 | 1 | 上海闪电信息技术有限公司南京分公司 | 39.23 | 48.81% |
| 2 | 深圳市海洋之光科技有限公司 | 9.57 | 11.91% |
|
| 3 | 南长区天之泽电脑经营部 | 8.34 | 10.38% |
|
| 4 | 深圳市芯鸿伟业信息技术有限公司 | 4.61 | 5.74% |
|
| 5 | 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 | 3.95 | 4.92% |
|
| 合计 | 65.70 | 81.76% |
||
| 2013年 | 1 | 深圳市金泰发数码科技有限公司 | 22.48 | 54.52% |
| 2 | 上海闪电信息技术有限公司南京分公司 | 18.75 | 45.48% |
|
| 合计 | 41.23 | 100.00% |
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购 买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
报告期，江苏税软公司具体采购情况如下：
| 采购内容 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
|
| 技术开发 | 50.00 | 90.58% |
- |
- |
- |
- |
| 加密狗 | 3.42 | 6.20% |
39.19 |
48.77% |
18.75 |
45.48% |
| 存储采集设 备 |
- | - |
26.47 |
32.95% |
22.31 |
54.12% |
| 其他材料 | 1.78 | 3.22% |
14.69 |
18.28% |
0.17 |
0.40% |
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| 采购内容 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
|
| 合计 | 55.20 | 100.00% |
80.35 |
100.00% |
41.23 |
100.00% |
8 、主要产品生产技术所处的阶段
截止到本报告书签署之日，江苏税软主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 电子查帐系统软件 | 量产 |
| 2 | 电子选案系统软件 | 量产 |
| 3 | 一户式评定系统软件 | 量产 |
| 4 | 税务审计软件 | 量产 |
| 5 | 风险评估管理软件 | 量产 |
9 、质量控制情况
（1）质量控制标准
公司一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2014 年 12 月 09 日通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，公司针对现行的组织机构 设置和业务发展情况，依照 GB/T9001-2008idt ISO：2008 《质量管理体系的纲领和行 动准则。报告期内，公司严格按照《质量手册》规范公司质量管理程序，质量管理体系 有效运行。
本公司的产品设计和软件开发严格遵循行业技术规范与标准，于 2015 年 4 月 20 日通过了 CMMI 3 软件开发管理体系认证。
（2）质量控制措施
公司建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。针对 每个过程，都有相对应的规范和流程说明。
A. 研发的质量控制
在任何一项产品的研发初期阶段，对产品进行策划，并针对策划的输出进行评审， 只有通过评审后才能够进入到产品的实质性研发过程。在研发的过程中的各关键阶段，
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对研发的输入和输出都进行严格的评审，只有评审结论为“通过”后才能进行到研发的 下一个阶段。
通过严格的研发评审制度，确保每一个阶段的质量，从而保证最终研发成果的质量。
B. 项目实施的质量控制
公司十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节均处于可控 范围内，公司对所有项目实施严格执行事前控制、事中控制和事后控制。事前控制是对 项目实施前的质量控制，控制的重点是做好项目实施的准备工作；事中控制实在项目实 施过程中的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目实施规程、项目进 度等；事后控制是对项目各阶段的交付质量状况等指标的检查、验收及评定。
C. 技术服务的质量控制
为使产品交付使用后客户能够得到有效的技术支持和服务，公司对技术服务过程和 产品维护流程进行了规范，制定了产品维护、客户服务、产品部署等服务环节的相关指 导和规范，规定了公司技术服务人员的职责及日常工作规范。
公司目前的技术服务已形成完善的服务流程，可在服务进行过程中及时获取客户对 于服务的反馈意见，并基于反馈意见对技术服务人员进行考核，同时不断提高技术服务 质量，力求技术服务规范化、专业化、提高服务效率，提升客户满意度。
10 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，江苏税软核心技术人员共 7 人，具体情况如下：
| 截至 | 本报告书签 | 署日，江苏税软核心技 | 术人员共7人，具体情况如下： |
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 现任主要职务 | 近三年标的公司任职情况 |
| 1 | 仇宏远 | 研发部经理 | 2012 年8 月至今任江苏税软研发部经理 |
| 2 | 安林冲 | 产品部产品经理 | 2012 年8 月至2014 年12 月担任江苏税 软开发部项目经理，2015 年1 月至今担 任江苏税软产品部产品经理 |
| 3 | 郭玉智 | 服务部经理 | 2012 年8 月至2014 年12 月担任江苏税 软技术支持部经理，2015 年1 月至今担 任江苏税软服务部经理 |
| 4 | 李佳 | 服务部副经理 | 2012 年8 月至今任江苏税软服务部副经 理 |
| 5 | 韩海青 | 行业研究部经理 | 2012 年8 月至2014 年12 月任江苏税软 服务部副经理；2015 年1 月至今任江苏 税软行业研究部经理 |
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| 6 | 王亚明 | 行业研究部经理 | 2012 年8 月至2014 年12 月任江苏税软 服务部副经理；2015 年1 月至今任江苏 税软行业研究部经理 |
|---|---|---|---|
| 7 | 任炜 | 行业研究部经理 | 2012年8月至2015年6月任江苏税软服 务部副经理；2015 年7 月至今任江苏税 软行业研究部经理 |
报告期内，江苏税软核心技术团队稳定，无核心技术人员变动情况。
（八）最近两年及一期的主要财务数据
根据致同审字（2015）第 350ZA0191 号《审计报告》，江苏税软最近两年一期的合 并财务报表主要数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 2,288.25 | 4,284.66 |
1,899.25 |
| 负债合计 | 628.53 | 2,630.27 |
907.21 |
| 股东权益合计 | 1,659.72 | 1,654.40 |
992.04 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 合计 |
1,659.72 | 1,654.40 |
992.04 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 1,589.49 | 4,442.40 |
2,219.19 |
| 营业总成本 | 257.37 | 427.61 |
248.71 |
| 营业利润 | -101.03 | 1,260.09 |
707.33 |
| 利润总额 | 171.71 | 1,834.87 |
914.91 |
| 净利润 | 130.32 | 1,562.35 |
915.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 130.32 | 1,562.35 |
915.91 |
3 、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
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| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,043.03 | 2,572.16 |
1,074.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 988.54 | -1,193.84 |
-43.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -625.00 | -800.00 |
- |
| 现金及现金等价物净增加额 | -679.49 | 578.32 |
1,031.33 |
（九）重大会计政策与会计估计的差异情况
1 、收入的确认原则和计量方法
- (1) 销售商品收入
A）收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B）收入确认标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需 安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
- (2) 技术服务收入
A）收入确认原则：已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关 成本能够可靠地计量时，确认收入。
B）收入确认标准：技术服务合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内 按进度确认收入；其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本 能够可靠地计量时，确认收入。
- (3) 让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认 收入。
2 、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
- (1) 财务报表编制基础
江苏税软按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统
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称“企业会计准则”）编制财务报表。此外，江苏税软还按照中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关 财务信息。
江苏税软财务报表以持续经营为基础列报。
江苏税软会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史 成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(2) 合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指江苏税软拥有对被投资 单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资单位的权力影响其回报金额。
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日合并范围变动情况：2014 年度，江苏税软投 资设立子公司无锡博盾信息科技有限公司，股权比例 100%。
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软合并范围内子公司如下：
| 子公司名称 | 主要经 营地 |
注册地 | 业务性质 | 持股比例% | 持股比例% | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 无锡博盾信息科技有 限公司 |
无锡 | 无锡 | 软件开发、 销售 |
100.00 | － |
设立 |
3 、江苏税软与上市公司的会计政策与会计估计差异情况
江苏税软的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十）其他事项
1 、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产 是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书签署之日，江苏税软不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次 交易所涉及的标的资产江苏税软 100%股权权属清晰，标的资产江苏税软 100%股权之 上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权 利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2 、标的公司股权是否为控股权的说明
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江苏税软为韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海 青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、孙士玉、卢晓英合计持股 100%的公司。 美亚柏科本次交易是购买江苏税软 100%的股权。本次交易完成后，美亚柏科将持有江 苏税软 100%股权。
3 、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让 前置条件的说明
2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增 发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信 息科技有限公司 100%的股权。
-
4 、标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以
-
及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
江苏税软在本报告书签署之日前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。 （2）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，江苏税软不存在未决诉讼。
（3）非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，江苏税软不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非 经营性资金占用的情况。
（4）对外担保的情况
截至本报告书签署之日，江苏税软不存在为其他第三方，包括但不限于其关联方， 提供担保的情况。
-
（5）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
-
项的说明
江苏税软系从事软件的开发、销售；培训服务（不含发证）；计算机硬件及辅助设 备的销售业务，其不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 （6）标的公司是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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证监会立案调查的情形，报告期内是否存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形
截至本报告签署之日，江苏税软不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形，并且除下列事项外，报告期内江苏税软不存在受 到行政处罚或者刑事处罚的情形：
| 序号 | 时间 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年11月 | 江苏税软 | 浙江省公安厅高速公路交通警 察总队机动支队一大队 |
超过规定时速20% 以上未达到50% |
200 |
| 2 | 2013年11月 | 江苏税软 | 浙江省公安厅高速公路交通警 察总队机动支队一大队 |
超过规定时速20% 以上未达到50% |
200 |
江苏税软已缴纳了相关罚款。鉴于上述行政处罚的发生事由的性质，以及罚款的金 额，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（7）标的公司具体员工构成、核心员工情况及所采取的保障措施，本次交易后拟 对标的公司管理层与治理层所做后续安排的说明
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软员工人数合计为 137 人，具体情况如下：
A. 员工专业结构
| A.员工专业结构 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 截至2015 年6 月30 日 | |
| 人数 | 占比（%） | |
| 技术人员 | 61 | 44% |
| 研发人员 | 23 | 17% |
| 销售人员 | 34 | 25% |
| 管理人员 | 19 | 14% |
| 合计 | 137 | 100% |
B. 受教育程度
| B.受教育程度 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 截至2015 年6 月30 日 | |
| 人数 | 占比（%） | |
| 本科 | 82 | 60% |
| 大专 | 51 | 37% |
| 大专以下 | 4 | 3% |
| 合计 | 137 | 100% |
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C. 年龄结构
| C.年龄结构 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 截至2015 年6 月30 日 | |
| 人数 | 占比（%） | |
| 41-50岁 | 6 | 4% |
| 31-40岁 | 62 | 45% |
| 30岁以下 | 69 | 51% |
| 合计 | 137 | 100% |
江苏税软核心员工情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职部门/职务 |
|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 江苏税软-总经理 |
| 2 | 谈雪松 | 江苏税软-副总经理 |
| 3 | 李江 | 江苏税软-副总经理 |
| 4 | 黄新 | 江苏税软-副总经理 |
| 5 | 仇宏远 | 江苏税软-开发部经理 |
| 6 | 安林冲 | 江苏税软-开发部副经理 |
| 7 | 郭玉智 | 江苏税软-服务部经理 |
| 8 | 王亚明 | 江苏税软-行业研究部经理 |
| 9 | 韩海青 | 江苏税软-行业研究部经理 |
| 10 | 李佳 | 江苏税软-服务部副经理 |
| 11 | 任炜 | 江苏税软-服务部副经理 |
| 12 | 叶树军 | 江苏税软-区域销售经理 |
| 13 | 包志翔 | 江苏税软-区域销售经理 |
| 14 | 张红光 | 江苏税软-区域销售经理 |
根据《江苏税软发行股份购买资产协议》之约定，就上述核心员工，江苏税软应采 取如下保障措施：
该等人员应于江苏税软收购交易之交割日前与江苏税软或及无锡博盾签订美亚柏 科认可的聘用合同和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合 同和/或协议应约定核心人员在江苏税软的持续任职期限不少于五个自然年，并且在前 述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏科或江苏税软存在
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或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
根据《江苏税软发行股份购买资产协议》之约定，本次交易后美亚柏科拟对江苏税 软的管理层与治理层作出如下后续安排：
于江苏税软收购交易之交割日后三年内，江苏税软应设董事会，其董事会由三人组 成，其中美亚柏科有权提名二名董事，且其中一名为董事长；江苏税软的总经理及其他 高管保持现有团队。此外，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监。
二、珠海市新德汇信息技术有限公司
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 名 称 | 珠海市新德汇信息技术有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440400000168514 |
| 注册地址 | 珠海市吉大九洲大道中2121号金桥大厦四楼401 |
| 主要办公地 | 珠海市吉大九洲大道中2121号金桥大厦四楼401 |
| 法定代表人 | 苏学武 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 组织机构代码 | 61826217-6 |
| 税务登记号码 | 04020001084 |
| 经营范围 | 计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智 能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上 凭资质经营）；通信设备的批发、零售。 |
| 成立日期 | 1994年7月15日 |
| 经营期限 | 1994年7月15日至长期 |
（二）新德汇设立及历次股本变化情况
1、1994 年设立
1994 年 6 月 28 日，新德汇股东签订《合作经营协议》，约定共同出资 66 万元，其 中贺湘生、贺湘权各出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元，成立珠海新德 汇企业有限公司。
1994 年 6 月 28 日，新德汇股东签订了《私营企业公司组织章程》，并于同日向珠
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海市香洲工商分局递交了《关于注册珠海新德汇企业有限公司的申请报告》。
根据珠海市审计师事务所出具的《验资证明书》（[1994]第 374 号），新德汇设立时 的实有注册资金为 66 万元，其中实物投资 36 万元，货币投资 30 万元。根据珠海市工 商行政管理局提供的《珠海新德汇企业开业登记档案》（证照号：4404022004160），新 德汇已于 1994 年 7 月 15 日办理设立登记。新德汇设立时的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贺湘生 | 15 | 15 | 22.73 |
| 2 | 贺湘权 | 15 | 15 | 22.73 |
| 3 | 崔丹梅 | 36 | 36 | 54.54 |
| 合计 | 66 | 66 | 100 |
2、1995 年法定代表人、股东变更
1995 年 10 月 28 日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限公司法 定代表人、经营场所变更协议书》，双方约定珠海经济特区新德汇企业有限公司法定代 表人由贺湘生变更为苏学武；法定代表人变更前，公司的债权债务由贺湘生负责，变更 后由苏学武负责。贺湘权作为股东在该协议书下方签字。
1995 年 11 月 13 日，新德汇向珠海市工商局香洲分局递交变更法定代表人和经营 场所的申请。
根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业变更登记档案》，前述事项于 1995 年 11 月 16 日获得了核准。
根据新德汇工商档案资料、贺湘荃（贺湘权现已更名为贺湘荃）、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘荃、贺湘生与崔丹梅曾于 1994 年 7 月 15 日共同设立新德汇，新德汇注册资本共 66 万元，其中贺湘荃、贺湘生及崔丹梅 分别持有新德汇公司 22.73%、22.73%及 54.54%的股权。此后在此次变更法定代表人和 经营场所之前（即 1995 年 1 月前），崔丹梅已与贺湘荃、贺湘生协商一致退出了新德汇， 新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生，两人各持有新德汇公司 50%的股权。1995 年在此次 变更法定代表人和经营场所时，贺湘荃、贺湘生将所持新德汇公司股权全部转让予苏学 武、钟鹰，其中苏学武、钟鹰各受让新德汇公司 50%股权。该次股权转让的转让价款已 经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。
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并且，根据此后 1996 年重新登记（详见下文）时的相关记载，于 1996 年重新登记时新 德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机关变更 时遗失且年代久远，现已无法取得。
虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获 得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基 于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德 汇的全部股权。并且，考虑到（a）贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说 明及确认；（b）新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其股东 苏学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；（c） 新德汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的 相关资料缺失而造成受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以 及时、充分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，综上所述，新德汇历史上 股东变更相关资料的缺失应不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产 生重大不利影响。
3、1996 年重新登记
我国首部《公司法》系于 1994 年 7 月 1 日实施。根据国务院于 1995 年颁布的《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》 以及国家工商行政管理局于 1995 年发布的《关于印发<原有有限责任公司和股份有限公 司重新登记实施意见>的通知》等相关规定，1994 年 6 月 30 日前登记注册的有限责任 公司和股份有限公司均必须申请办理重新登记。据此，虽然新德汇设立于 1994 年 7 月 15 日，但其仍办理了此项重新登记。
1996 年 11 月 20 日，新德汇股东苏学武与钟鹰重新签署了《新德汇企业有限公司 章程》。同日，苏学武与钟鹰作出股东会决议，确认了股东出资额及比例、公司章程等 事项，并向珠海市工商局香州分局申请成立新德汇。
根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业变更登记档案》（证照号： 4404022004160），新德汇已于 1996 年 12 月 10 日办理重新登记。此次重新登记确认新 德汇的股东出资额、股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 33 | 33 | 50 |
| 2 | 钟 鹰 | 33 | 33 | 50 |
| 合计 | 66 | 66 | 100 |
4、2004 年股权转让
2004 年 11 月 3 日，钟鹰与涂光辉签订《股权转让协议》，约定钟鹰将其持有的新 德汇 50%股权以 33 万元的价格转让给涂光辉。
2004 年 11 月 3 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2004 年 12 月 8 日，珠海市工商行政管理局出具《核准企业变更登记通知书》（证 照号：4404022004160），核准本次变更。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 33 | 33 | 50 |
| 2 | 涂光辉 | 33 | 33 | 50 |
| 合计 | 66 | 66 | 100 |
5、2004 年增资、名称变更
2004 年 11 月 5 日，新德汇股东苏学武、涂光辉召开股东会并作出股东会决议，同 意将新德汇注册资本从 66 万元增加至 100 万元，其中苏学武增加出资 22 万元，涂光辉 增加出资 12 万元；并将公司名称变更为“珠海市新德汇信息技术有限公司”。同日， 全体股东签署了《公司章程》。
2004 年 11 月 26 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信 验字（2004）682 号），经审验，截至 2004 年 11 月 18 日新德汇已收到全体股东缴纳的 新增注册资本 34 万元，各股东均以货币形式出资。
2004 年 12 月 9 日，珠海市工商行政管理局出具《核准企业变更登记通知书》，核 准了本次变更。
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2004 年 12 月 9 日，珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 4404022004160）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 55 | 55 | 55 |
| 2 | 涂光辉 | 45 | 45 | 45 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
6、2009 年股权转让
2009 年 5 月 11 日，涂光辉、苏学武、水军签订《股权转让协议》，约定涂光辉将 其持有的新德汇 5%的股权以 5 万元的对价转让给水军，涂光辉将其持有的新德汇 40% 的股权以 40 万元的对价转让给苏学武。
2009 年 5 月 11 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，苏 学武与水军签订了公司章程。
2009 年 6 月 11 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》， 核准了本次变更。
2009 年 6 月 11 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 95 | 95 | 95 |
| 2 | 水 军 | 5 | 5 | 5 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
7、2010 年增资
2010 年 5 月 11 日，新德汇召开股东会并作出股东会决议，同意将新德汇注册资本 从 100 万元增加至 300 万元，其中苏学武增加出资 190 万元，水军增加出资 10 万元。 同日，全体股东签署了《公司章程》。
2010 年 5 月 26 日，珠海岳安华地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地 验字 2010-1-0578），经审验，截至 2010 年 5 月 26 日新德汇已收到全体股东缴纳的新增
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注册资本 200 万元，全体股东以货币形式出资。
2010 年 6 月 4 日，珠海市工商行政管理局香洲分局出具《核准迁入登记通知书》（香 洲核变通内字[2010]第 1000107461 号），核准了本次变更。
2010 年 6 月 4 日，珠海市工商行政管理局香洲分局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 285 | 285 | 95 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 5 |
| 合计 | 300 | 300 | 100 |
8、2012 年增资
2012 年 2 月 11 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意将新德汇注册资本增加至 1,000 万元，其中苏学武增加出资 700 万元。同日，全体股东签署了《公司章程》。
2012 年 2 月 18 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海 华天 2012-Y00004），经审验，截至 2012 年 2 月 13 日新德汇已收到苏学武缴纳的新增 注册资本 160 万元，以货币形式出资。
2013 年 4 月 9 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海华 天 2013-Y00010），经审验，截至 2013 年 4 月 3 日新德汇已收到苏学武缴纳的新增注册 资本 540 万元，以货币形式出资。
2012 年 3 月 20 日、2013 年 4 月 23 日广东省珠海市工商行政管理局分别就上述变 更核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股 东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 985 | 985 | 98.5 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.5 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
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9、2013 年股权转让
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
2013 年 5 月 20 日，苏学武与邓炽成签订《股权转让协议》，约定苏学武将其持有 的新德汇 1.5%股权作价 15 万元转让给邓炽成。
2013 年 5 月 20 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2013 年 5 月 23 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠 核变通内字[2013]第 1300128674 号），核准以上变更。
2013 年 5 月 23 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 970 | 970 | 97 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.5 |
| 3 | 邓炽成 | 15 | 15 | 1.5 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
10、2013 年增资
2013 年 8 月 15 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意增加注册资本，新股东美 亚柏科以 1,000 万元对新德汇进行溢价增资，其中 95.42 万元为增加的注册资本额， 904.58 万元为公司资本公积。同日，全体股东签署了《公司章程》。
2013 年 8 月 19 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海 华天 2013-Y00026），经审验，截至 2013 年 8 月 15 日新德汇已收到美亚柏科缴纳的增 资款项 1,000 万元，其中新增注册资本 95.42 万元，均以货币形式出资。
2013 年 8 月 30 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠 核变通内字[2013]第 1301081039 号），核准以上变更。
2013 年 8 月 30 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 970 | 970 | 88.551 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.369 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 邓炽成 | 15 | 15 | 1.369 |
| 4 | 美亚柏科 | 95.42 | 95.42 | 8.711 |
| 合计 | 1,095.42 | 1,095.42 | 100 |
11、2013 年股权转让
2013 年 9 月 5 日，苏学武与美亚柏科签订《股权转让协议》，约定苏学武将其持有 的新德汇 42.29%的股权作价 4,854.8 万元转让给美亚柏科。
2013 年 9 月 5 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让，其他股东 水军、邓炽成放弃优先认购权。同日，全体股东签署了《公司章程》。
2013 年 9 月 27 日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《核准变更登记通知书》 （拱北核变通内字[2013]第 1301108868 号），核准以上变更。
2013 年 9 月 27 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 506.76 | 506.76 | 46.262 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.369 |
| 3 | 邓炽成 | 15 | 15 | 1.369 |
| 4 | 美亚柏科 | 558.66 | 558.66 | 51.000 |
| 合计 | 1,095.42 | 1,095.42 | 100 |
12、2013 年增资
2013 年 10 月 30 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意注册资本和实收资本增 加至 2,000 万元，新增注册资本和实收资本 904.58 万元以公司资本公积转增。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2013 年 11 月 28 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海 华天 2013-Y00041），经审验，截至 2013 年 10 月 31 日新德汇已将资本公积人民币 904.58 万元转增实收资本。珠海华天会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 11 月 21 日出具了
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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珠海华天 2013-S00263《关于珠海市新德汇信息技术有限公司资本公积的专项审计报 告》，截至 2013 年 10 月 31 日的资本公积——资本溢价的账面余额为 904.58 万元，按 照相关法律法规的规定，可用于转增资本。
2013 年 12 月 10 日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《核准变更登记通知书》， 核准以上变更。2013 年 12 月 10 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人 营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 925.2 | 925.2 | 46.262 |
| 2 | 水 军 | 27.4 | 27.4 | 1.369 |
| 3 | 邓炽成 | 27.4 | 27.4 | 1.369 |
| 4 | 美亚柏科 | 1,020 | 1,020 | 51.000 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100 |
13、2015 年补缴出资
2015 年 6 月 30 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意就新德汇 1994 年 7 月 15 日设立时缴纳注册资本 66 万元中现金无进账凭证和实物出资无相对应的实物评估报告 及产权过户证明事宜，由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元，该等所 补缴出资全部计入新德汇资本公积。
2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计 入资本公积。
（三）最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
1 、 2013 年股权转让
（1）基本情况
2013 年 5 月，苏学武将其持有的新德汇 1.5%股权转让给邓炽成。
（2）交易背景
本次交易的受让方邓炽成为新德汇的核心员工，为增强其对新德汇的凝聚力，苏学 武将其所持新德汇 1.5%的股权转让予邓炽成。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（3）定价依据
鉴于本次股权转让系为增加核心员工邓炽成对新德汇的凝聚力，并促进新德汇的发 展而实施，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。
2 、 2013 年增资及股权转让
（1）基本情况
2013 年 8 月，新股东美亚柏科以 1,000 万元对新德汇进行溢价增资，其中 95.42 万 元为增加的注册资本额，904.58 万元为公司资本公积。本次增资后新德汇的注册资本增 加至 1,095.42 万元。
-
其中，2013 年 9 月，苏学武将其持有的新德汇 42.29%的股权转让给美亚柏科。 （2）交易背景
-
上述增资及股权转让系为美亚柏科获得新德汇 51%股权的一系列交易。 （3）定价依据
鉴于上述增资及股权转让系为新德汇引入外部投资人，因此上述增资、股权转让均 按照每一元注册资本 10.48 元的价格定价。
3 、 2013 年增资
（1）基本情况
2013 年 10 月，新德汇注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 904.58 万元以公 司资本公积转增。
（2）交易背景
为了满足投标要求，新德汇全体股东一致同意在原出资额基础上以资本公积转增实 收资本的方式增加新德汇的注册资本。
- （3）定价依据
本次增资的目的是为了提高新德汇的注册资本数额，以进一步促进新德汇的发展， 因此相关股东均等比例按以资本公积按注册资本原值转增实收资本。
- 4 、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因有几下几方面： （1）最近三年的历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同。上述转让及 增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了增加核心员工凝聚力、引入外 部投资人等情况，以进一步促进新德汇的发展，有关定价在其背景下均具有合理性。
并且，对于 2013 年苏学武向核心员工邓炽成的股权转让，鉴于此次股权转让与 2013 年美亚柏科向新德汇增资及受让新德汇股权的时间相距较近，新德汇已按照相关会计准 则及中国证监会的相关规定，参照 2013 年美亚柏科向新德汇增资及受让新德汇股权的 估值模型，按照此次股权转让所签订的《股权转让协议》的日期以及转让的股数，将公 允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，即 2013 年度确认股份支付费用 1,572,760.00 元。
而在本次交易中，新德汇 49%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确 定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，能充分反映新德汇股权的市场价值。
（2）新德汇发展的阶段不同。自 2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武 所持新德汇 42.29%股权至今新德汇的业务逐步进入快速成长期，目前新德汇的产品在 全国公安系统已得到广泛的推广应用，在政法行业情报信息软硬件研发与推广处于行业 的领先地位，新德汇的产品可在公安各警种、检察院及海关等系统应用，新德汇的信息 采集设备、出入境一体化办证设备、定制开发服务及系统集成类也有较大的市场，并且 已经取得了产品合同。预计未来的政法信息化建设和情报信息市场将有高速的增长。
（3）除本次交易外，最近 36 个月的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间 确定、程序简便且不存在审批风险。
（4）本次交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果， 且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价 值也具有不确定性。
综上所述，虽然新德汇最近 36 个月之间历次股权转让及增资价格之间以及与本次 交易作价之间存在差异，但历次股权转让、增资以及本次交易的发生背景、支付对价形 式、具体交易条款等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让、增资价格在数 额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协 商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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价依据均具有合理性。上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法 律法规及新德汇公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
5 、最近三年的资产评估情况
2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武所持新德汇 42.29%股权。为此， 美亚柏科及新德汇共同委托北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日 为评估基准日对新德汇全部股东权益进行了评估。
（1）2013 年资产评估情况
北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益 法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 10,003.12 万元，较账面值相比评估增值 8,752.37 万元，增值率为 699.77%。
（2）与本次评估的差异
本次评估对新德汇采用收益法评估结果，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，股东全 部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。两次交易 对价均参考了当时资产评估的结果，评估采用的评估方法均为收益法。收益法是通过将 企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关 键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的业务结构、 销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致 的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化对估值结果的影响。两次资产评估结 果的差异的主要原因如下：
（a）评估基准日不同，而新德汇业务处于扩张期
2013 年资产评估的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，本次评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，不同的评估时点对应的企业经营情况存在差异。公安机关作为政府部门 的重要组成部门，通过加快公安系统电子政务系统建设，实施“科技强警”战略，提高 公安机关维护社会治安、打击犯罪的能力。同时，随着“金盾工程”推进，国家对公安 信息化建设持续投入，我国公安信息化水平持续提升。作为国内刑侦领域具有较强影响 力的大数据信息化专家，自 2013 年公司收购以来，新德汇业务处于快速扩张期，销售 收入和利润水平不断提高，2014 年销售收入和净利润分别较 2013 年增长 51.27%和 59.23%，预计 2015 年销售收入较 2014 年增长 83.10%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（b）新德汇净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间，新德汇实现了较好的经营业绩，净资产从 1,250.76 万元增 加到 5,157.66 万元。
（c）新德汇业务快速发展，处于行业领先地位
自 2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武所持新德汇 42.29%股权至今新 德汇的业务逐步进入快速成长期，目前新德汇的产品在全国公安系统已得到广泛的推广 应用，在政法行业情报信息软硬件研发与推广处于行业的领先地位，新德汇的产品可在 公安各警种、检察院及海关等系统应用，新德汇的信息采集设备、出入境一体化办证设 备、定制开发服务及系统集成类也有较大的市场，并且已经取得了产品合同。预计未来 的政法信息化建设和情报信息市场将有高速的增长。
（四）新德汇的产权关系
截至本报告书签署之日，新德汇的股权结构如下：
==> picture [311 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏学武 水军 邓炽成 美亚柏科
46.26% 1.37% 1.37% 51%
珠海市新德汇信息技术有限公司
----- End of picture text -----
新德汇股东会已召开会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股 东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权，除此以外，新德汇《公司章程》 中不存在可能对本次交易产生影响的内容。新德汇不存在可能对本次交易产生影响的相 关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1 、土地使用权
截至本报告书签署日，新德汇未拥有土地使用权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2 、房屋建筑物
截至本报告书签署日，新德汇未拥有自有房屋。
3 、业务资质
截至本报告书签署日，新德汇取得的主要业务资质如下：
| 序号 | 业务许可文件名称 | 机构名称 | 文号 | 资质等级 | 有效期 | 许可机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省安全技术防范 系统设计、施工、维 修资格证 |
新德汇 | 粤GC078号 | 壹级 | 2014.06.16-20 16.06.16 |
广东省公安厅安 全技术防范管理 办公室 |
| 2 | 信息系统集成及服务 资质证书 |
新德汇 | XZ34400201205 08 |
叁级 | 2015.11.23-20 19.11.22 |
中国电子信息行 业联合会 |
注：根据新德汇的说明，就上述第 1 项资质，由于目前该资质离到期尚有约 6 个月左右时间，因此 新德汇尚未开展该资质的续期工作；就上述第 2 项资质，新德汇已取得了中国电子信息行业联合会 于 2015 年 11 月 23 日核发的有效期至 2019 年 11 月 22 日的《信息系统集成及服务资质证书》。根据 相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的，不得从事 技防系统设计、施工、维修业务，故如第 1 项资质证书到期后未能续期，则新德汇将不得再从事技 防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。此外，根据相关规定，国务院已取消了 工业和信息化部对“计算机信息系统集成企业资质认定”的行政许可，企业可根据中国电子信息行 业联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定，故 若第 2 项资质证书到期后未能续期，新德汇仍可从事信息系统集成及服务业务。根据新德汇的确认， 新德汇目前未预见任何上述资质到期无法续期的障碍。
4 、知识产权
（1）专利
截至本报告书签署日，新德汇拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信息采集控制台 | 新德汇、 福建省公安厅 |
ZL 2011 3 0054944.4 |
外观设计 | 2011.03.23 | 2011.08.24 |
| 2 | 综合信息采集台 | 新德汇 | ZL 2012 3 0609921.X |
外观设计 | 2012.12.07 | 2013.06.26 |
| 3 | 人员基础信息一体 化采集台 |
新德汇、 公安部第一研 究所 |
ZL 2013 3 0603679.X |
外观设计 | 2013.12.06 | 2014.04.30 |
| 4 | 窗口受理设备 | 新德汇 | ZL 2014 3 0061705.5 |
外观设计 | 2014.03.24 | 2014.07.30 |
| 5 | 自助办证一体设备 | 新德汇1 | ZL 2014 3 0061914.X |
外观设计 | 2014.03.24 | 2014.09.24 |
| 6 | 自助发证一体设备 | 新德汇 | ZL 2014 3 0061783.5 |
外观设计 | 2014.03.24 | 2014.09.24 |
| 7 | 窗口受理设备 | 新德汇 | ZL 2014 2 0169024.5 |
实用新型 | 2014.04.09 | 2014.09.24 |
| 8 | 自助办证一体设备 | 新德汇1 | ZL 2014 2 00619034.9 |
实用新型 | 2014.04.09 | 2014.09.24 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 自助发证一体设备 | 新德汇 | ZL 2014 2 00619025.X |
实用新型 | 2014.04.09 | 2014.09.24 |
1：截至本报告书签署之日，上述第 5 项外观设计专利“自助办证一体设备”以及第 8 项实用新型 专利“自助办证一体设备”正在办理专利权人由新德汇变更为新德汇与广东省公安厅、珠海市公安 局共有的变更手续。
截至本报告书签署日，新德汇的在申请专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、 | 出入境通行证自主收证设备 | 新德汇 | 201410197625.1 | 发明 | 2014.05.12 |
（2）著作权
截至本报告书签署日，新德汇拥有的计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 娱乐场所治安管理系 统软件（娱乐场所治 安管理系统）V1.0.2 |
新德汇 | 软著登字第0297335号 | 2011SR033 661 |
2011.06.01 |
| 2 | 公安局户政业务网上 审批软件V2.0 |
新德汇 | 软著登字第0299639号 | 2011SR035 965 |
2011.06.09 |
| 3 | 经侦动态预警系统软 件（经侦动态预警系 统）V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0297429号 | 2011SR033 755 |
2011.06.01 |
| 4 | 社会治安辅助力量管 理调度系统软件（社 会治安辅助力量管理 调度系统）V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0330725号 | 2011SR067 051 |
2011.09.20 |
| 5 | 反恐情报信息管理系 统（反恐情报信息系 统）V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0297428号 | 2011SR033 754 |
2011.06.01 |
| 6 | XDH 第二代居民身份 证读卡软件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0315453号 | 2011SR051 779 |
2011.07.26 |
| 7 | XDH 手机信息采集及 驱动软件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0315381号 | 2011SR051 707 |
2011.07.26 |
| 8 | SIS 情报分析软件[简 称：SIS]V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0265492号 | 2011SR001 818 |
2011.01.13 |
| 9 | XDH 足长测量软件 1.0 |
新德汇 | 软著登字第0316034号 | 2011SR052 360 |
2011.07.27 |
| 10 | XDH 电子秤驱动软件 1.0 |
新德汇 | 软著登字第0316031号 | 2011SR052 357 |
2011.07.27 |
| 11 | XDH DNA 血样采集 袋打印软件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0315634号 | 2011SR051 960 |
2011.07.26 |
| 12 | XDH 身高测量软件 1.0 |
新德汇 | 软著登字第0316036号 | 2011SR052 362 |
2011.07.27 |
| 13 | 情报研判、技术侦查 | 新德汇 | 软著登字第0654641号 | 2013SR148 | 2013.12.18 |
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148
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 指挥系统软件V1.0 | 879 | ||||
| 14 | 标准化人员信息采集 管理软件V1.0 |
新德汇、 福建省公安 厅刑事技术 总队 |
软著登字第0471907号 | 2012SR103 871 |
2012.11.01 |
| 15 | 视综平台与SIS 对接 系统（对接系统）V1.0 |
新德汇 |
软著登字第0654717号 | 2013SR148 955 |
2013.12.18 |
| 16 | 网络传销关系分析系 统（网络传销系统） V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0654368号 | 2013SR148 606 |
2013.12.18 |
| 17 | SIS 省级管理平台软 件（SIS 省级平台） V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0655022号 | 2013SR149 260 |
2013.12.18 |
| 18 | XDH 高拍仪物证拍照 软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672688号 | 2014SR003 444 |
2014.01.09 |
| 19 | XDH 人像剪裁软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672299号 | 2014SR003 055 |
2014.01.08 |
| 20 | XDH 身高足长软件 （身高足长软件） V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672575号 | 2014SR003 331 |
2014.01.09 |
| 21 | XDH 手机信息直采采 集软件（手机直采软 件）V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672582号 | 2014SR003 338 |
2014.01.09 |
| 22 | XDH 足迹采集软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672686号 | 2014SR003 442 |
2014.01.09 |
| 23 | 资金分析系统软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672586号 | 2014SR003 342 |
2014.01.09 |
| 24 | 摩托车注册登记指标 确认预约系统软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0654366号 | 2013SR148 604 |
2013.12.18 |
| 25 | 涉外信息综合管理系 统软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672690号 | 2014SR003 446 |
2014.01.09 |
| 26 | 出入境窗口受理软件 （窗口受理软件） V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0705611号 | 2014SR036 367 |
2014.04.01 |
| 27 | 出入境自助办证软件 （自助办证软件） V1.0 |
新德汇1 | 软著登字第0705609号 | 2014SR036 365 |
2014.04.01 |
| 28 | 人员信息综采集系统 软件（XDH综采系统） V2.0 |
新德汇 |
软著登字第0671704号 | 2014SR002 460 |
2014.01.07 |
| 29 | 即时智能比对系统 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0655105号 | 2013SR149 343 |
2013.12.18 |
| 30 | 新德汇合成作战指挥 软件（合成作战）V1.0 |
新德汇 |
软著登字第0924819号 | 2015SR037 737 |
2015.03.02 |
| 31 | 出入境自助发证软件 （自助发证软件） V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0705613号 | 2014SR036 369 |
2014.04.01 |
| 32 | 新德汇手机取证分析 | 新德汇 | 软著登字第0752321号 | 2014SR083 077 |
2014.06.21 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
149
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 软件V1.0 | |||||
| 33 | 新德汇智能手机数据 采集软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0755495号 | 2014SR086 251 |
2014.06.26 |
| 34 | 话单信息分析系统软 件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0839287号 | 2014SR170 051 |
2014.11.06 |
| 35 | 新德汇多功能文件共 享管理软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0929711号 | 2015SR042 625 |
2015.03.10 |
| 36 | 新德汇情报信息服务 软件（MIS）V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0923510号 | 2015SR036 430 |
2015.02.27 |
| 37 | 新德汇流动人员信息 采集软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0924790号 | 2015SR037 708 |
2015.03.02 |
| 38 | 新德汇出入境排队叫 号管理软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0911585号 | 2015SR024 503 |
2015.02.04 |
| 39 | 新德汇租车信息采集 软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0923508号 | 2015SR036 428 |
2015.02.27 |
| 40 | 新德汇出入境自助设 备管理软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0890640号 | 2015SR003 558 |
2015.01.08 |
| 41 | 新德汇流动人口信息 服务软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0947164号 | 2015SR060 078 |
2015.04.07 |
| 42 | 数据管理中心平台软 件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第1044745号 | 2015SR157 659 |
2015.08.14 |
| 43 | 枪弹业务管理系统平 台软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第1044744号 | 2015SR157 658 |
2015.08.14 |
1：截至本报告书签署之日，上述第 27 项“出入境自助办证软件（自助办证软件）V1.0”的软件著 作权正在申请办理著作权人由新德汇变更至新德汇和广东省公安厅、珠海市公安局共有的变更手 续。
（3）商标
截至本报告书签署日，新德汇拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 类别 | 注册号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新德汇 | 第6类 | 第11024086号 | 2013.10.07- 2023.10.06 |
|
| 2 | 新德汇 | 第9类 | 第11024129号 | 2013.10.07- 2023.10.06 |
（4）域名
截至本报告书签署日，新德汇拥有的域名情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
150
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 序号 | 域名 | 权利人 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1 | newgateway.com.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 2 | xdh.net.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 3 | xindehui.com.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 4 | xindehui.net.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 5 | xindehui.net | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
5 、房屋租赁
新德汇的主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告签署之日，新德汇 主要经营场地的租赁情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 建筑面积 （M2） |
租赁期限 | 房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海金桥集团 有限公司 |
新德汇 | 珠海市九洲大道中 2121 号东座三楼 |
530 | 2015.10.01-20 16.09.30 |
粤房地证字第 1265239 号 |
| 2 | 珠海金桥集团 有限公司 |
新德汇 | 珠海市九州大道中 2121 号四楼 |
1,123 | 2015.10.16-20 16.10.15 |
粤房地证字第 1265239 号 |
| 3 | 珠海金桥集团 有限公司 |
新德汇 | 珠海市九州大道中 2121 号东座五楼 |
600 | 2014.12.13-20 16.12.31 |
粤房地证字第 1265239 号 |
6 、主要负债情况
根据致同审字（2015）第 350ZA0189 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新 德汇的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 应付账款 | 1,131.35 |
| 预收款项 | 870.80 |
| 应付职工薪酬 | 165.29 |
| 应交税费 | 222.03 |
| 应付股利 | 1,011.68 |
| 其他应付款 | 20.81 |
| 负债合计 | 3,421.97 |
7 、或有负债情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
151
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根据致同审字（2015）第 350ZA0189 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新 德汇无或有负债。
（六）主要分支机构及对外投资情况
截至本报告书签署日，新德汇未持有任何公司的股权。
（七）主营业务发展情况
1 、所属行业
新德汇是公安信息化服务提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公 司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码 表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域 来看，公司属于公安信息化行业。
有关行业主管部门及行业监管体系、相关产业政策及主要法律法规，请参见本报告 书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的分析与讨 论”之“（一）行业监管体制、主要法律及政策”。
2 、业务概况
新德汇专注于公安等政法行业领域信息化建设，为刑侦、经侦、检察院和海关等行 政执法部门提供行业信息的采集、清洗和分析的软件产品、硬件产品和技术服务，并在 信息采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上形成了有核心竞 争力的产品：标准化信息采集系统、情报信息分析软件、信息整合处理与清洗技术服务 等，这些产品均有较高的市场占有率。
公司主要业务涵盖政法信息平台系列、信息采集系列、综合数据取证系列、便（利） 民服务系列等四大系列 40 多款产品。信息采集系列是信息平台系列产品的衍生业务， 产品与产品之间相互依托相互关联，公司秉承“硬件产品装备化，软件产品平台化，小 产品大服务”的理念创新发展。
信息平台系列产品致力于为公安、检察院、海关等政法行业搭建软件产品平台，主 要产品解决方案包括：刑侦信息应用系统、检察机关信息应用系统、涉外信息综合管理 系统、海关信息应用系统等。
信息采集系列产品主要为电子数据采集类产品，包括手机采集类、计算机采集类、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
152
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无线信号采集类、视频侦察采集类等，体现了公司硬件产品装备化的发展思路。
便（利）民服务系列，包括出入境窗口受理机、自助办证一体机、自助拍照机等。 其中自助办证一体机产品新德汇自 2013 年以来持续研发，经过严格论证及技术改良后， 自助办证一体机已获得较好的市场认可度，主要市场在广东省内，并同时在新疆、安徽、 河南、福建四省已展开前期商务工作。同时，新德汇技术支持中心依托公司先进的产品 和强大的技术实力，秉承品质和服务并进的理念，为客户提供高效的技术解决方案。目 前公司已建立全国服务网络，响应客户需求，提供技术支持。
3 、主要产品及用途
新德汇的主要产品如下：
（1）政法信息平台系列
A. 刑侦情报信息共享应用系统
刑侦情报信息共享应用系统承担社会信息资源采集和管理、刑侦基础工作积分管理 等工作，为刑侦干警提供社会信息检索、比对、布控等服务。
系统主要特点包括：系统强大高效的数据管理能力，能提供面向全国的信息检索、 号码布控，实现信息资源的共享和分析，与部级、省级刑专系统的无缝集成，并承担了 刑侦基础工作积分的账户管理、积分交易等工作。
B. 检察机关职务犯罪侦察与预防信息系统
检察机关职务犯罪侦察与预防信息系统基于大数据平台、云计算、分布式存储等技 术整合检察机关现有数据，收集第三方数据，实现案件线索收集管理，为侦察办案提供 查询、分析和研判等功能，是一套综合性的职务犯罪侦察和预防信息化平台。
系统具有强大的数据采集、清洗、存储和管理能力，可兼容各种数据来源，形成专 用、无限可扩展的大数据资源库，并提供高效的情报分析工具和可扩展的战法市场，在 全国办案人员中分享，并实现了各地检察院数据互联互通。此外，系统还严格实行“一 级授权、分级管理”。
C. 海关缉私管控系统
海关缉私管控系统是以海关、公安和社会资源整合为基础，根据走私案件的特点， 以线索管理到信息研判、行动指导为主线，结合经营和专项情报研判结合的综合情报分
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
153
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析系统。
系统主要由案件档案、协同分析、团伙分析、常用研判工具集等功能组成，能对海 关和社会资源进行快速检索，可通过对嫌疑人的话单进行多方面分析，了解其社会关系 和生活规律。系统还会自动建立关注对象档案，后台自动比对嫌疑人轨迹信息。
（2）信息采集系列
- A. 警用手机信息采集系统（XDH-1800A，XDH-1810A）
XDH-1800A 是一款移动式手机数据采集产品，为外出办案及基层数据采集而量身 定制，能与公司系统良好对接。
XDH-1810A 是一款集手机采集、分析、管理与暴恐音、视频查缉功能于一体的多 功能实用工具。
==> picture [241 x 119] intentionally omitted <==
系统采集功能强大，全面采集不同操作系统，不同型号的各类手机，支持数据删除 恢复，密码绕过恢复，以及 root 等操作，数据查缉功能强大、快速、准确。
- B. 警用手机信息采集系统（XDH-2100A）
XDH-2100A 是一款手机数据采集产品，可快速采集 50 多个品牌、3000 多款手机的 逻辑数据和虚拟身份信息，并配备专用的“数据采集仪”，能有效阻断手机被识别为 U 盘模式，并支持在线升级功能。
==> picture [134 x 91] intentionally omitted <==
- C. 警用手机信息分析采集系统（XDH-5100A）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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XDH-5100A 用于手机全数据提取和恢复并进行深度关联分析及数据检索的调查取
证、采集产品。
==> picture [138 x 133] intentionally omitted <==
D. 电子物证勘察箱（DC-3014C）
电子物证勘察箱采用电子物证快速采集、删除数据恢复、电子数据分析等技术，可 以自动处理现场视频、计算机、手机等电子物证采集、恢复、分析工作、大大降低了现 场勘察难度。
（3）便（利）民服务系列
- A. 出入境窗口受理机
出入境窗口受理机是应用于出入境窗口便捷化办公的集成化智能终端，集评价、信 息及时查看、自助缴费、电子签名、指纹核验等功能与一体，小巧方便、流程简单。
==> picture [129 x 116] intentionally omitted <==
B. 自助办证一体机
自助办证一体机是集申请、续签、查询、缴费、制卡、预约和领证派证于一体的智 能化自助办证终端，具有集成度高、体积小巧、性能稳定、操作方便等特点。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
155
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==> picture [67 x 152] intentionally omitted <==
C. 自助拍照机
自助拍照机是一套机电一体化的精密集成设备，用于群众自助式拍摄证件照片，主 要牌照类型为出入境证件、居民身份证、机动车驾驶证、居住证等。
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4 、主要业务流程
（1）产品开发流程
新德汇软件产品开发分为传统软件开发、定制软件开发和硬件产品开发两类。 A. 传统软件产品开发流程
传统软件产品开发流程如下图所示：
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| 1.多个用户需求调研汇总 2.产品需求分析 3.产品需求定义 4.产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 传统软件开发流程 《需求调研计划》 《用户需求调查汇总单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《产品需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《产品需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码 |
1.多个用户需求调研汇总 2.产品需求分析 3.产品需求定义 4.产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 传统软件开发流程 《需求调研计划》 《用户需求调查汇总单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《产品需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《产品需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码 |
|---|---|
| 《产品需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） |
|
| 《产品需求规格说明书》 | |
| 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 |
|
| 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 |
|
| 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 |
|
| 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码 |
|
| 《产品需求规格说明书》 | 6.编写支持文档 《产品操作手册》 |
| 7.测试流程 8.软件产品交付 过程结束 验证通过 《测试计划》 《测试用例》 Bug记录 《测试报告》 已打包产品（安装光盘等） 《产品打包清单》 《产品交接验收单》 《内部验收报告》 《客户验收报告》 |
|
| 系统测试通过的集成产品 | |
公司传统软件产品开发流程具体说明如下：
市场调研及产品规划阶段：在公司产品立项前，根据《需求调研计划》，对拟开发 产品进行市场情况调研，汇总多个同行业客户需求，形成《用户需求调研汇总单》，确 定软件产品在市场中的规划定位。
产品需求分析阶段：在软件开发前，先对产品需求调查汇总进行产品定位需求分析， 形成《用户需求说明书》和《产品需求规格说明书》。召集产品经理、开发经理、测试
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主管、美工对前期的制作的产品原型召开评审会，形成《需求评审报告》。对软件产品 中使用的关键的疑难技术，建立《技术解决方案》。
设计阶段：系统分析人员依照《产品需求规格说明书》，设计出《系统概要设计说 明书》，继而设计出《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》。
编码阶段：软件开发工程师根据《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》，按 照公司内部的《编码规范》，开发部门开始进行系统设计与编码工作，初版提交的同时， 编制《产品操作手册》。
测试阶段：编码结束后，测试部门依照《测试计划》和《测试用例》对开发部门提 交的产品进行初测和回归测试，形成《测试报告》。
技术评审阶段：完成开发的产品，召开产品评审会，在经过严格的技术评审后形成 《内部验收报告》。
产品发布：对通过验收的软件产品，根据《产品打包清单》，制作安装光盘，对外 发布。
- B. 定制软件开发流程
定制软件开发流程如下图所示：
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| 1.用户需求调研 2.用户需求分析 3.定制产品需求定义 4.定制产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 软件定制流程 《需求调研计划》 《用户需求调查单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《定制产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《用户需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《用户需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码 |
1.用户需求调研 2.用户需求分析 3.定制产品需求定义 4.定制产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 软件定制流程 《需求调研计划》 《用户需求调查单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《定制产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《用户需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《用户需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码 |
|---|---|
| 《用户需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） |
|
| 《产品需求规格说明书》 | |
| 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 |
|
| 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 |
|
| 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 |
|
| 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码 |
|
| 《产品需求规格说明书》 | 6.编写支持文档 《用户操作手册》 |
| 7.测试流程 8.定制软件交付 过程结束 验证通过 《测试计划》 《测试用例》 Bug记录 《测试报告》 已打包产品（安装光盘等） 《产品打包清单》 《产品交接验收单》 《内部验收报告》 《客户验收报告》 |
|
| 系统测试通过的集成产品 | |
开发流程具体说明如下：
需求分析阶段：在软件开发前，根据《需求调研计划》，先对客户的业务情况调研， 进行需求分析，形成《用户需求说明书》和《定制软件需求规格说明书》。召集产品经 理、开发经理、测试主管、美工对前期的制作的软件原型召开评审会，形成《需求评审 报告》。对软件产品中使用的关键的疑难技术，建立《技术解决方案》。
设计阶段：系统分析人员依照《定制软件需求规格说明书》，设计出《系统概要设
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计说明书》，继而设计出《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》。
编码阶段：软件开发工程师根据《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》，按 照公司内部的《编码规范》，开发部门开始进行系统设计与编码工作，初版提交的同时， 编制《用户操作手册》。
测试阶段：编码结束后，测试部门依照《测试计划》和《测试用例》对开发部门提 交的定制软件进行初测和回归测试，形成《测试报告》。
技术评审阶段：完成开发的软件产品，召开产品评审会，在经过严格的技术评审后 形成《内部验收报告》。
定制软件发布：对通过验收的软件产品，根据《产品打包清单》，制作安装光盘， 发布给客户。
用户培训：用户有关人员进行操作培训，并提供软件正常运行后常规维护和后续的 功能扩充开发。
- C. 硬件产品开发流程
新德汇开发的硬件产品包括自助办证一体机、自助拍照机、窗口受理机、自助发证 机、自助发卡机等。硬件产品开发流程如下图所示：
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160
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==> picture [323 x 581] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
大批量生产 产 品 部署 、 销售开始
产品发布
市场推广暂 开
文书 、 文档类准备
小批量生产 批量生产前准备
配件采购
定版
最终确 认 、 定版
问题点解决、
问 题点收集 、 解决
测试
大 量 测 试 和 论 证
样品制作、
外观设计 结构设计
样 机 制 作
整 套 产 品 图 纸 完 成
设计出图
研讨会
内部评审、 需求管理 确认 跟踪 变更 控制
需求工程
调查 分析 定义
整理
硬件产品开发流程 需求收集、 需求开发
----- End of picture text -----
开发流程具体说明如下：
a）需求分析阶段：在硬件产品开发前，先进行客户需求调查和需求分析，形成《用 户需求说明书》和《产品需求规格说明书》，再经过需求管理过程，对客户需求进行跟 踪和控制。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
161
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产报告书
b）设计出图：确认客户需求以后，公司内部开发部门开始进行外观设计，并充分 和客户进行沟通，外观定版以后再进行结构设计，其中产品设计分为出图、打样、测试 和问题点解决几个步骤
c）产品发布：打样通过以后，安排 5~10 台的小批量制作，用于批量生产前的准备 和确认（如：生产能力评估、产品发布会使用、市场推广等）
d）大批量生产：产品正式部署、销售开始。
（2）产品销售流程
新德汇的软件销售业务是对新德汇自主研发的软件系统、专用硬件设备以及对外采 购的通用软件、硬件进行集成，并视项目情况进行二次开发，满足客户需求。
本公司的软、硬件销售业务的主要业务流程如下图所示：
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162
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==> picture [370 x 609] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
、定期跟踪客户使用 、收集及登记客户反 、制定针对性售后支 、开展售后支持与维
售后支持与维护阶段 1 情况 2 馈内容 3 持和维护方案 4 护方案实施
、系统上线运行 、项目验收
1 2
、系统测试 、用户培训
1 2
硬件产品：安排 产品采购、安装、 调试 软件产品：按需 求对软件进行二 次开发、测试、 系统集成
项目开发施工阶段系统测试阶段项目完结验收阶段
、组织项目相 、投标 、评审中标后
1 关人员审核投标 文件 2 1 根据中标文件要 求对原设计方案 文件补充完善
投标文件审核阶段
、研究投标方案 、只做投标文件
1 2
投标文件编写阶段
、收集招标需求信 、筛选投标项目 、研究投标方向
项目售前跟踪阶段 1 息 2 3
销 售 部 商 务 采 购 部 市 场 部 软 件 研 发 中 心 技 术 支 持 中 心 客 户
新德汇软硬件产品销售业务流程图
----- End of picture text -----
软、硬件销售的主要业务流程说明如下：
A. 售前跟踪：针对于新德汇产品业务相关的客户，分析销售机会，对于有潜在采 购意向的用户，进行重点关注和持续跟踪，组织销售拜访潜在用户，进行公司产品展示、
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功能解说等推广活动。
B. 项目投标：根据当地公安局的采购规定，首次采购且金额较小时无需走政府采 购流程，当采购金额达到规定金额时，则需走政府采购流程。政府采购流程分为单一来 源采购、竞争性谈判、公开招标三种方式。新德汇一般以公开招标方式为主，公司确定 参与项目投标后，分析并针对竞争对手的优劣势，制定全面的商业策略与技术开发方案。 其次，结合公司的政法行业市场上、价格体系上、技术开发能力上、业务能力上等多方 面优势编写标书，参与招标谈判，对评标专家组提出的问题予以答复。中标后，经过一 段公示期，公司将与用户签订供货和服务合同。
C. 项目实施：公司针对每一个项目都成立对应的项目小组，由项目经理牵头，带 领项目小组成员与客户沟通需求，编写项目实施方案，经项目小组评审后，硬件产品安 排订货，货到到达客户现场后，按招标文件及合同要求进行产品验收、项目验收及签订 验收文档；软件产品根据客户需求进行安装调试，并视项目情况进行二次开发，安装调 试完毕，联合客户进行软件功能及性能测试；安排产品的功能介绍及培训，并对参加培 训的客户进行考核，以提高客户对产品使用的理解与操作；系统试运行及调试结束后， 按招标文件及合同要求进行产品验收、项目验收及签订验收文档。
D. 售后维护：系统实施后，为客户提供定期的售后支持和维护服务，维护方式有 400 电话维护、远程协助维护、上门维护等方式，同时还包括系统的巡检、维保、维修、 升级等工作，并提供系统监控、使用咨询/培训、技术支持等全面服务。
- 5 、主要经营模式
（1）采购模式
- A. 各部门采购申请
a) 根据销售和市场部门依据销售预测所确定采购，对近期销售情况分析；
-
b) 对年销售产品数量规格和设备的种类展望分析预测；
-
c) 产品部门根据客户订单和项目以及仓库库存状况来确定采购；
-
d) 系统集成中心根据项目合同数量确定采购和工程项目合同中的数量；
-
e) 各部门应遵守谁使用谁采购的原则。
-
B. 采购实施
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a) 采购部根据申购部门已完整签批的请购单进行采购；并根据不同的设备种类的 数量、型号、紧急程度来确定不同的采购方式；
b) 固定供应商和长期合同签订供应商，项目指定设备均向固定供应商并进行询价、 议价采购；
c) 未指定的供应商采购，则有采购寻找物料供应商来源，调查和掌握供应商渠道； 依据对采购物品行情进行跟踪，并预测价格变化趋势确定采购对象；
d) 采购员进行询价、比价、议价对供应商确认报价、付款方式以及报价有效期相 关条件；采购员在 2 次进行比价、议价时须和供应商确认交货日期，以便采购部及时采 取对应措施；
e) 经过询价、比价、议价后的供应商在次签订采购合同；所签订的采购合同均需 在 OA 系统采购部经理和财务部相关人审批后；采购合同需加盖公司的合同章，采购合 同正本和扫描件由公司采购员统一归档管理；
f) 申购部门需在公司内部物流系统将申购的设备型号、数量录入系统中，采购员 在系统中进行报价产生订单。
C. 产品采购的市场比价要求：
a) 每位采购人员要对行业市场对产品的价格、性能、质量和产品稳定性进行对比； 从而了解原材料设备采购渠道与价格、服务、物流和付款方式；
b) 公司采购同业竞争者与自身的产品、价格、服务、规模、客户分布、行业经验、 技术水平、主要客户、付款方式、销售渠道、销售管理成本、供应商、采购渠道、采购 成本、物流成本、社会作用、执行力市场占有率、市场影响力、产品生命周期等情况进 行分析。
c) 公司同业对比优势成本优势和标岐立异。
D. 采购物品的分类（即公司物流系统中的物料分类）
主要分为物料、外购软件等，其中：
物料：包括服务器、电脑整机、网络设备、数码设备、电脑配件、生产组建及工具 类、线材等辅助配件、包装材料、通信设备、工程材料及家具、模具类、说明书、印刷 制品等等；
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外购软件：包括取证分析软件、非取证分析软件等。
（2）研发模式
新德汇软件产品研发分为传统软件和定制软件两类。公司传统软件研发，以市场调 研报告和公司产品规划为依据，进行我公司的软件研发工作。定制软件开发，以客户的 个性化需求为主进行的软件开发工作。
A. 公司传统软件开发，以市场调研报告和公司产品规划为依据，进行公司的软件 开发工作。将整个软件开发过程划分为顺序相接的几个阶段，每个阶段都完成全部规定 的任务（文档）后进入下一个阶段。完成系统需求规格说明书之后，进入概要设计阶段， 编码在系统设计完成之后才进行。
B. 定制软件开发，以客户的个性化需求为主。根据用户的要求设计软件，开发过 程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设想，并进行可行性分析。在程序编码前进 行系统的概要设计和详细设计，在程序编制结束后进行软件测试，交付使用时，可对用 户有关人员进行操作培训，并提供软件正常运行后常规维护和功能扩充开发。
（3）销售模式
A. 公司销售模式采取直接销售模式，与政府机关、代理商等用户直接签订销售合 同；
-
B. 公司自主开发业务主要面向公安局、检察院、海关等政法机关，通过销售软件
-
产品、硬件产品及提供技术服务取得收入；
C. 代理商主要代理公司的信息采集系列产品，信息采集系列产品主要包括五大类 产品，分别是手机采集类产品、计算机采集类产品、无线信号采集类产品、视频侦察采 集类产品、综合数据采集类产品等；
D. 按照《中华人民共和国政府采购法》与《中华人民共和国招投标法》的规定， 政府机关需通过招标方式采购信息化产品和系统。因此，新德汇的销售模式为直销模式， 主要通过投标的方式获得合同；
E. 与美亚的合作模式：通过公司在政法市场做信息研判分析优势，结合美亚在信 息安全及取证分析优势，共同研发政法行业信息系统及信息采集产品，利用双方优势互 补的契机，为政法领域客户提供、开发更多的信息应用新产品。
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（4）工程模式
为加强公司工程项目管理，控制项目成本，提高公司的经济效益，特制定工程项目 管理流程。
A. 项目立项阶段
项目负责人进行项目评估、项目可行性分析报告、项目立项申请、初步的项目预算， 预估目标利润。系统集成中心按照项目计划进行项目的设计与相关商务工作，财务人员 监督整个过程，严格控制项目的成本。
B. 项目建设阶段
项目落实后，售前项目负责人着手编制项目合同。在项目合同签订之前所产生的相 关购买标书、中标服务费、标书制作费、投标商务费等相关费用一并在后期计入项目成 本预算。
项目预算是依据项目合同相关内容制作，在项目合同清单及工程量的基础上深化， 但不得偏离合同总体目标。
C. 项目结算阶段
系统集成中心应对已验收的项目及时办理结算，人工费在结算前累计付款额不应超 过合同价款的 80%，以免冒支。财务部定期编制项目费用支出情况表、工程管理费用预 算对比表，提出阶段控制调整意见。建设项目全部结算后，系统集成中心负责编制工程 竣工决算，项目相关部门（采购、仓库、财务）需提供有关资料，配合其工作。系统集 成中心根据工程项目预算、竣工财务决算进行项目差异化分析，并进行说明，经系统集 成中心分管领导、财务部、总经理进行审核、审批后交由财务部存档。
D. 项目售后
项目验收后即项目结束，依据项目竣工报告移交项目售后，由项目售后部门依据项 目情况进行跟踪维护，并负责对项目售后保证金的回款工作。
6 、主要产品生产与销售情况
（1）产品类别分布
- A. 产品分布
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| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |
| 电子数据取 证产品 |
21,256,320.08 | 11,457,483.58 |
41,824,655.81 |
22,836,817.77 |
21,194,475.73 |
13,377,189.80 |
| 技术服务 | 3,738,620.74 | 205,403.72 |
5,461,915.78 |
755,940.43 |
3,281,238.34 |
888,538.18 |
| 刑事技术产 品 |
7,573,247.12 | 976,124.53 |
18,656,871.69 |
771,658.91 |
15,401,676.68 |
295,927.74 |
| 工程业务 | 6,321,285.40 | 4,547,282.80 |
4,937,484.71 |
3,733,252.75 |
6,979,138.45 |
5,394,667.57 |
| 合 计 | 38,889,473.34 | 17,186,294.63 |
70,880,927.99 |
28,097,669.86 |
46,856,529.20 |
19,956,323.29 |
B. 类别分布
| 业务名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |
| 硬件产品销售 | 15,595,020.49 | 12,433,608.11 |
28,385,895.08 | 23,608,476.68 | 16,405,819.93 |
13,673,117.54 |
| 软件产品销售 | 13,234,546.71 | - |
32,095,632.42 | - | 20,190,332.48 |
- |
| 技术服务收入 | 3,738,620.74 | 205,403.72 |
5,461,915.78 |
755,940.43 |
3,281,238.34 |
888,538.18 |
| 工程收入 | 6,321,285.40 | 4,547,282.80 |
4,937,484.71 |
3,733,252.75 |
6,979,138.45 |
5,394,667.57 |
| 合 计 | 38,889,473.34 | 17,186,294.63 |
70,880,927.99 |
28,097,669.86 |
46,856,529.20 |
19,956,323.29 |
C. 区域分布
| 地区名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |
| 东北及华北 | 4,068,586.81 | 2,283,785.51 |
13,086,723.31 |
5,610,125.28 |
3,613,942.90 |
1,231,218.55 |
| 华东及华南 | 22,717,161.71 | 9,443,981.76 |
31,347,117.27 |
12,751,170.71 |
26,488,548.32 |
12,193,991.03 |
| 西南及西北 | 7,419,427.52 | 3,439,003.02 |
13,149,110.30 |
5,047,359.35 |
9,412,496.50 |
3,924,232.44 |
| 华中及其他 | 4,684,297.30 | 2,019,524.34 |
13,297,977.11 |
4,689,014.52 |
7,341,541.48 |
2,606,881.27 |
| 合 计 | 38,889,473.34 | 17,186,294.63 |
70,880,927.99 |
28,097,669.86 |
46,856,529.20 |
19,956,323.29 |
（2）主要产品销售价格变动情况
报告期内，新德汇主要产品的销售均价及变动情况如下：
| 项目 | 2015 年上半年 | 2015 年上半年 | 2014 | 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 均价（元） | 变动比例 | 均价（元） | 变动比例 | 均价（元） | |
| 手机信息采集器 | 256.41 | 4.77% |
244.74 |
-3.57% | 253.79 |
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| 项目 | 2015 年上半年 | 2015 年上半年 | 2014 | 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 警用手机信息采集取证分 析系统XDH-5000 系列 |
41,525.24 | -44.00% | 74,151.77 | -13.42% | 85,641.03 |
| 警用手机信息采集系统 XDH-2000 系列 |
4,116.67 | -27.07% | 5,644.73 | -1.49% | 5,729.94 |
| 新德汇XDH 手机信息采集 及驱动软件V1.0 |
2,463.53 | -3.95% | 2,564.72 | -0.04% | 2,565.84 |
| 新德汇手机取证分析软件 V1.0 |
34,601.60 | -7.45% | 37,387.54 | - | - |
| 新德汇智能手机数据采集 软件V1.0 |
4,292.50 | 0.36% | 4,277.13 | - | - |
| 自助办证一体机 | 123,992.24 | - | - | - | - |
注：因销售模式改变，新德汇警用手机信息采集取证分析系统 XDH-5000 系列、警用手机信息采集 系统 XDH-2000 系列在 2013 年和 2014 年是软硬件一同销售，而从 2015 年开始单独销售硬件产品， 因此该两款产品单价有明显下降。
（2）前五名客户及销售情况
报告期，新德汇对前五名客户销售情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占销售总额 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 |
1 | 深圳桑达电子设备有限公司 | 364.96 | 9.38% |
| 2 | 广东省珠海市公安局 | 283.90 | 7.30% |
|
| 3 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 253.03 | 6.51% |
|
| 4 | 新疆维吾尔自治区伊犁地区霍尔果斯经济开发 区管理委员会口岸管理局 |
142.39 | 3.66% |
|
| 5 | 广东省公安厅 | 123.90 | 3.19% |
|
| 合计 | 1,168.18 | 30.04% |
||
| 2014年 | 1 | 广西壮族自治区玉林市公安局 | 294.41 | 4.15% |
| 2 | 广东省珠海市公安局 | 265.45 | 3.75% |
|
| 3 | 河南省南阳市金联盛电子有限公司 | 242.60 | 3.42% |
|
| 4 | 沧州市公安局 | 225.13 | 3.18% |
|
| 5 | 北京市海鑫科金高科技股份有限公司 | 183.86 | 2.59% |
|
| 合计 | 1,211.45 | 17.09% |
||
| 2013年 | 1 | 深圳桑达电子设备有限公司 | 162.10 | 3.46% |
| 2 | 珠海市公安局 | 128.16 | 2.74% |
|
| 3 | 广东亿迅科技有限公司 | 104.14 | 2.22% |
|
| 4 | 金鹏电子信息机器有限公司 | 94.67 | 2.02% |
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占销售总额 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 贵港市公安局 | 93.75 | 2.00% |
|
| 合计 | 582.82 | 12.44% |
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购 买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
7 、主要产品的原材料及其供应情况
报告期内，新德汇从前五名供应商采购的具体情况如下：
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占原材料采购总 额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年1-6 月 |
1 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 974.27 | 43.38% |
| 2 | 珠海市华亚机械科技有限公司 | 117.09 | 5.21% |
|
| 3 | 北京海鑫科金高科技股份有限公司 | 83.47 | 3.72% |
|
| 4 | 广州泓腾信息技术有限公司 | 76.92 | 3.43% |
|
| 5 | 广东省粤讯实业有限公司 | 64.96 | 2.89% |
|
| 合计 | 1,316.71 | 58.63% |
||
| 2014年 | 1 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 2,505.12 | 62.92% |
| 2 | 北京海鑫科金高科技股份有限公司 | 188.96 | 4.75% |
|
| 3 | 北京中网志腾数码科技有限公司 | 133.15 | 3.34% |
|
| 4 | 上海蓝灯软件科技有限公司 | 51.28 | 1.29% |
|
| 5 | 广州泓腾信息技术有限公司 | 50.49 | 1.27% |
|
| 合计 | 2,929.00 | 73.57% |
||
| 2013年 | 1 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 1,114.89 | 55.63% |
| 2 | 深圳市艾立克电子有限公司 | 91.59 | 4.57% |
|
| 3 | 深圳华视电子读写设备有限公司 | 91.04 | 4.54% |
|
| 4 | 龙杰科技（深圳）有限公司 | 77.78 | 3.88% |
|
| 5 | 北京中网志腾数码科技有限公司 | 44.16 | 2.20% |
|
| 合计 | 1,419.46 | 70.82% |
注：新德汇向美亚柏科采购主要为手机取证系统、手机数据采集系统、手机数据采集与查缉终端等 产品；美亚柏科在对新德汇销售此类产品时，其定价基本参照销售给核心代理商的价格，经双方商 业谈判确定，该关联交易定价不存在显失公允的情况。
除上市公司外，报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
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报告期，新德汇具体采购情况如下：
| 采购内容 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占原材料采购 额比例 |
金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
金额（万元） | 占原材料采 购额比例 |
|
| 物料 | 1,142.06 | 50.85% |
1,275.25 |
32.03% |
841.20 |
41.97% |
| 外购软件 | 842.76 | 37.53% |
2,380.90 |
59.80% |
1,115.63 |
55.67% |
| 其它 | 260.97 | 11.62% |
325.50 |
8.17% |
47.28 |
2.36% |
| 合计 | 2,245.79 | 100.00% |
3,981.65 |
100.00% |
2,004.11 |
100.00% |
8 、主要产品生产技术所处的阶段
截止到本报告书签署之日，新德汇主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 刑侦情报信息共享应用系统 | 量产 |
| 2 | 检察机关职务犯罪侦察与预防信 息系统 |
量产 |
| 3 | 海关缉私管控系统 | 量产 |
| 4 | 出入境窗口受理机 | 量产 |
| 5 | 自助办证一体机 | 量产 |
| 6 | 自助拍照机 | 量产 |
9 、质量控制情况
（1）质量控制标准
公司一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2011 年 10 月 10 日通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，公司针对现行的组织机构 设置和业务发展情况，依照 GB/T9001-2008idt ISO：2008 《质量管理体系的纲领和行 动准则。报告期内，公司严格按照《质量手册》规范公司质量管理程序，质量管理体系 有效运行。
（2）质量控制措施
公司建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。针对 每个过程，都有相对应的规范和流程说明。
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A. 研发的质量控制
在任何一项产品的研发初期阶段，对产品进行策划，并针对策划的输出进行评审， 只有通过评审后才能够进入到产品的实质性研发过程。在研发的过程中的各关键阶段， 对研发的输入和输出都进行严格的评审，只有评审结论为“通过”后才能进行到研发的 下一个阶段。
通过严格的研发评审制度，确保每一个阶段的质量，从而保证最终研发成果的质量。
B. 采购的质量控制
公司对各类供应商都进行严格的评价，评价的内容包括供应商的供货能力、技术水 平、服务能力、相关资质等，建立了合格供应商档案。全部关键设备及器材都采购与合 格供应商。在供应商审核过程中，对于获得质量管理体系认证的企业优先考虑。定时对 合格供应商档案进行更新，淘汰不合格供应商。
C. 项目实施的质量控制
公司十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节均处于可控 范围内，公司对所有项目实施严格执行事前控制、事中控制和事后控制。事前控制是对 项目实施前的质量控制，控制的重点是做好项目实施的准备工作；事中控制实在项目实 施过程中的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目实施规程、项目进 度等；事后控制是对项目各阶段的交付质量状况等指标的检查、验收及评定。
D. 技术服务的质量控制
为使产品交付使用后客户能够得到有效的技术支持和服务，公司对技术服务过程和 产品维护流程进行了规范，制定了产品维护、客户服务、产品部署等服务环节的相关指 导和规范，规定了公司技术服务人员的职责及日常工作规范。
公司目前的技术服务已形成完善的服务流程，可在服务进行过程中及时获取客户对 于服务的反馈意见，并基于反馈意见对技术服务人员进行考核，同时不断提高技术服务 质量，力求技术服务规范化、专业化、提高服务效率，提升客户满意度。
10 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，新德汇核心技术人员共 8 人，具体情况如下：
序号 姓名 现任主要职务 近三年标的公司任职情况
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| 1 | 邓炽成 | 副总经理（分管软件研发 中心） |
2007年10月至今任新德汇副总经理，分 管软件研发中心 |
|---|---|---|---|
| 2 | 梁镜泉 | 软件研发中心/数据技术 部经理 |
2014 年3 月至今任新德汇软件研发中心 数据库部经理 |
| 3 | 吴海平 | 软件研发中心/项目经理 | 2014 年3 月至今任新德汇软件研发中心 项目经理 |
| 4 | 曹晋源 | 软件研发中心/项目经理 | 2013 年7 月至今任新德汇软件研发中心 项目经理 |
| 5 | 潘振法 | 软件研发中心/项目经理 | 2013 年7 月至今任新德汇软件研发中心 项目经理 |
| 6 | 冯少龙 | 软件研发中心/项目经理 | 2012 年8 月至今任新德汇软件研发中心 项目经理 |
| 7 | 邓名富 | 软件研发中心/项目经理 | 2012 年9 月至今任新德汇软件研发中心 项目经理 |
| 8 | 叶俊华 | 系统集成中心/集成开发 部经理 |
2013年11月至今任新德汇系统集成中心 集成开发部经理 |
报告期内，新德汇核心技术团队稳定，无核心技术人员变动情况。
（八）最近两年及一期的主要财务数据
根据致同审字（2015）第 350ZA0189 号《审计报告》，新德汇最近两年一期的合并 财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 资产总计 负债合计 股东权益合计 |
2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 8,579.62 | 8,699.22 |
5,382.22 |
|
| 3,421.97 | 3,154.74 |
1,432.60 |
|
| 5,157.66 | 5,544.48 |
3,949.62 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 营业总收入 营业总成本 |
2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 3,888.95 | 7,088.09 |
4,685.65 |
|
| 1,718.63 | 2,809.77 |
1,995.63 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 656.28 | 1,544.01 |
895.86 |
| 利润总额 | 810.24 | 1,817.26 |
1,141.66 |
| 净利润 | 624.86 | 1,594.86 |
1,001.59 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,619.87 | 1,643.78 |
259.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56.05 | -53.74 |
6.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
1,540.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,675.91 | 1,590.04 |
1,805.77 |
（九）重大会计政策与会计估计的差异情况
1 、收入的确认原则和计量方法
- (1) 销售商品收入
A）收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B）收入确认标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需 安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；对需要分次交付验收 的，在分次取得验收报告后确认收入。
- (2) 技术服务收入
A）收入确认原则：已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关 成本能够可靠地计量时，确认收入。
B）收入确认标准：合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度 确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在新德汇提交了相应的服务成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量 时，确认收入；其他服务在本公司提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能 够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额 的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和 服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。
(3) 让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认 收入。
(4) 建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，新德汇根据完工百分比法确 认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成 本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生 的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
2 、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
(1) 财务报表编制基础
新德汇按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有 关规定（统称“企业会计准则”）编制财务报表。此外，新德汇还按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订） 披露有关财务信息。
新德汇财务报表以持续经营为基础列报。
新德汇会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成 本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
- (2) 合并报表范围
报告期内新德汇无子公司，不存在合并表范围变化的情况。
3 、新德汇与上市公司的会计政策与会计估计差异情况
新德汇的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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（十）其他事项
1 、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产 是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
新德汇 1994 年设立时，其原股东贺湘生、贺湘权（现已更名为贺湘荃）各以现金 出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元。但上述出资中，货币出资未见到相 关的进账凭证，并且用以出资的房产未见到相关的评估报告以及产权过户证明，因此该 等出资存在瑕疵。为解决上述新德汇设立时的出资瑕疵，2015 年 6 月 30 日新德汇召开 股东会会议并形成决议，同意由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元， 该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元补 足出资款至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。据此，虽然新德汇设 立时原股东的出资存在瑕疵，但鉴于新德汇现股东苏学武已以现金形式向新德汇补足了 出资，因此新德汇历史上的上述出资瑕疵已获得弥补，对新德汇的合法存续不会产生重 大不利影响。
此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自然人。 根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与贺湘荃、贺湘 生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、 贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。 1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理了公司的重新登记，于该次重新登 记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机 关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。
根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘 荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德汇股权全部 转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全 部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。
虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获 得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基 于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德
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汇的全部股权。并且，考虑到（a）贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说 明及确认；（b）新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其股东 苏学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；（c） 新德汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的 相关资料缺失而造成受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以 及时、充分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相 关资料的缺失应不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利 影响。
综上所述，截至本报告书签署之日，新德汇系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，新德汇不存在其他出 资不实或者影响其合法存续、股权清晰的情形，并且上述新德汇历史上出资瑕疵及股东 变更相关资料缺失之情形不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生 重大不利影响，标的资产新德汇 49%股权之上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不 存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移 不存在法律障碍，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
2 、标的公司股权是否为控股权的说明
于本次交易之前，美亚柏科已持有新德汇 51%的股权，新德汇交易对方苏学武、水 军、邓炽成共持有新德汇 49%的股权。本次新德汇收购交易中，美亚柏科将收购新德汇 交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。本次交易完成后，美亚柏 科将持有新德汇 100%股权。
3 、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让 前置条件的说明
2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发 的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。
4 、标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以 及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
新德汇在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
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（2）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，新德汇不存在未决诉讼。
（3）非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，新德汇不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经 营性资金占用的情况。
（4）对外担保的情况
截至本报告书签署之日，新德汇不存在为其他第三方，包括但不限于其关联方，提 供担保的情况。
（5）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项的说明
新德汇从事计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、 智能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质经营）； 通信设备的批发、零售业务，其不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批 事项。
（6）标的公司是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，报告期内是否存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形
截至本报告签署之日，新德汇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形，并且除下列事项外，报告期内新德汇不存在受到其 他金额较大的行政处罚或者刑事处罚的情形：
| 序号 | 时间 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年8月 | 新德汇 | 珠海市拱北地方税务局口岸税 务分局 |
丢失发票 | 900 |
| 2 | 2013年7月 | 新德汇 | 珠海市香洲区国家税务局唐家 湾税务分局 |
未按照规定存放和保管 发票 |
200 |
| 3 | 2013年9月 | 新德汇 | 广东省公安厅机场公安局交通 管理支队 |
机动车违反禁止标线指 示 |
200 |
| 4 | 2013年9月 | 新德汇 | 广东省公安厅机场公安局交通 管理支队 |
机动车违反规定停放、 临时停车 |
200 |
新德汇已缴纳了相关罚款。鉴于上述行政处罚的发生事由的性质，以及罚款的金额，
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上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（7）标的公司具体员工构成、核心员工情况及所采取的保障措施，本次交易后拟 对标的公司管理层与治理层所做后续安排的说明
截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇员工人数合计为 243 人，具体情况如下：
A. 员工专业结构
| 项目 | 截至2015 年6 月30 日 | 截至2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 人数 | 占比（%） | |
| 技术人员 | 46 | 19% |
| 研发人员 | 89 | 37% |
| 销售人员 | 48 | 20% |
| 管理人员 | 13 | 5% |
| 其他人员 | 47 | 19% |
| 合计 | 243 | 100% |
B. 受教育程度
| 项目 | 截至2015 年6 月30 日 | 截至2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 人数 | 占比（%） | |
| 硕士及以上 | 1 | 0% |
| 本科 | 89 | 37% |
| 大专 | 133 | 55% |
| 大专以下 | 20 | 8% |
| 合计 | 243 | 100% |
C. 年龄结构
| 项目 | 截至2015 年6 月30 日 | 截至2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 人数 | 占比（%） | |
| 50岁以上 | 1 | 0% |
| 41-50岁 | 12 | 5% |
| 31-40岁 | 63 | 26% |
| 30岁以下 | 167 | 69% |
| 合计 | 243 | 100% |
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新德汇核心员工情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职部门/职务 |
|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 总经理 |
| 2 | 水军 | 副总经理（分管集成中心） |
| 3 | 邓炽成 | 副总经理（分管研发中心） |
| 4 | 刘延杰 | 副总经理（分管华南大区销售） |
| 5 | 刘金朝 | 副总经理（分管技术支持） |
根据《新德汇发行股份购买资产协议》之约定，就上述核心员工，新德汇应采取如 下保障措施：
该等人员应于新德汇收购交易之交割日前与新德汇签订美亚柏科认可的聘用合同 和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合同和/或协议应约 定核心高管在新德汇的持续任职期限不少于五个自然年或美亚柏科另行书面同意的较 短时间，并且在前述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏 科或新德汇存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
根据《新德汇发行股份购买资产协议》之约定，本次交易后美亚柏科拟对新德汇的 管理层与治理层作出如下后续安排：
于新德汇收购交易之交割日后三年内，新德汇应设董事会，其董事会由三人组成， 其中美亚柏科有权提名二名董事，且其中一名为董事长；新德汇的总经理及其他高管保 持现有团队。此外，美亚柏科有权任命新德汇的财务总监。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份购买江苏税软 100% 股权
根据美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》及《江 苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税 软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、 李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权。
本次江苏税软收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100%股权的 评估值为 54,360.00 万元，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。
本次江苏税软收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份的方式支付，股份发行价格 为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据 此计算，美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。
美亚柏科向江苏税软交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 江苏税软交易 对方 |
持有江苏税软股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 韦玉荣 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- |
4,651,762 |
| 2 | 陈燕 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- |
4,651,762 |
| 3 | 李江 | 15.68% | 85,173,760.00 | -- |
4,651,762 |
| 4 | 黄新 | 10.46% | 56,818,720.00 | -- |
3,103,153 |
| 5 | 仇宏远 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- |
445,003 |
| 6 | 安林冲 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- |
445,003 |
| 7 | 郭玉智 | 1.50% | 8,148,000.00 | -- |
445,003 |
| 8 | 王亚明 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 9 | 韩海青 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 10 | 李佳 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 11 | 任炜 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
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| 序号 | 江苏税软交易 对方 |
持有江苏税软股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 12 | 叶树军 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 13 | 包志翔 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 14 | 张红光 | 1% | 5,432,000.00 | -- |
296,668 |
| 15 | 孙士玉 | 16% | 86,912,000.00 | -- |
4,746,696 |
| 16 | 卢晓英 | 15% | 81,480,000.00 | -- |
4,450,028 |
| 合计 | 543,200,000.00 | -- |
29,666,848 |
本次交易完成后，江苏税软将成为美亚柏科的全资子公司。
（二）发行股份购买新德汇 49% 股权
根据美亚柏科与新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产协议》及《新德 汇发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易 对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%股权。
本次新德汇收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，新德汇 100%股权的评估 值为 53,930.00 万元，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。
本次新德汇收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份方式支付，股份发行价格为每 股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计 算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。
美亚柏科向新德汇交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 新德汇 交易对方 |
持有新德汇股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 4 | 苏学武 | 46.262% | 249,352,180.00 | -- | 13,618,360 |
| 5 | 水 军 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 6 | 邓炽成 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 合计 | 264,110,000.00 | -- | 14,424,358 |
本次交易完成后，新德汇将成为美亚柏科的全资子公司。
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本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过，并已经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
（三）交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、 卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。
（四）发行价格、定价方式及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷ 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120
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个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划 阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理 性。
上述发行价格已经公司 2015 年第三次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，标的资产新德 汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发 行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848 股用于购买江苏 税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015 年第三次临时股东 大会审议通过，并已经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
1、江苏税软交易对方的锁定期安排
（1）江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软 交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应 当按照如下方式进行股份解锁：
a）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；
b）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；
c）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其 在本次发行中所认购的全部股份。
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（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美 亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
（3）任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级 管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有 关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（4）任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易获得的上市公司股 份从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自 该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕工商 变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该江苏 税软交易对方名下之日止的期间。
（5）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
2、新德汇交易对方的锁定期安排
（1）新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易 对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按 照如下方式进行股份解锁：
a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；
b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；
c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在 本次发行中所认购的全部股份。
（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚
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柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
（3）任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管 理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关 股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（七）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据上市公司半年报和致同出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考合并 财务报表审阅报告》，美亚柏科在本次发行股份前后主要财务数据如下所示：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
|---|---|---|
| 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | |
| 资产总额（万元） | 123,815.40 | 179,431.60 |
| 负债总额（万元） | 21,017.77 | 21,646.30 |
| 所有者权益合计（万元） | 102,797.63 | 157,785.30 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 100,304.64 | 157,456.62 |
| 少数股东权益（万元） | 2,492.98 | 328.69 |
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| 项目 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 项目 营业收入（万元） 营业利润（万元） 利润总额（万元） 归属于母公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） |
本次交易前 | 本次交易后（备考） |
|---|---|---|
| 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | |
| 2.26 | 3.24 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | |
| 19,983.33 | 21,548.04 | |
| -136.82 | -237.85 | |
| 2,163.83 | 2,335.54 | |
| 1,895.85 | 2,332.36 | |
| 0.04 | 0.05 |
四、本次发行股份前后公司的股权结构
上市公司目前的总股本为 443,163,200 股。按照本次交易方案，上市公司本次拟发 行 44,091,206 股 A 股股票用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下 表所示：
| 表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
| 郭永芳 | 120,911,958 | 27.28% | 120,911,958 | 24.81% |
| 韦玉荣 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 陈燕 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 李江 | -- | -- | 4,651,762 | 0.95% |
| 黄新 | -- | -- | 3,103,153 | 0.64% |
| 仇宏远 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 安林冲 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 郭玉智 | -- | -- | 445,003 | 0.09% |
| 王亚明 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 韩海青 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 李佳 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 任炜 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 叶树军 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 包志翔 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 张红光 | -- | -- | 296,668 | 0.06% |
| 孙士玉 | -- | -- | 4,746,696 | 0.97% |
| 卢晓英 | -- | -- | 4,450,028 | 0.91% |
| 苏学武 | -- | -- | 13,618,360 | 2.79% |
| 水军 | -- | -- | 402,999 | 0.08% |
| 邓炽成 | -- | -- | 402,999 | 0.08% |
| 其他公众股东 | 322,251,242 | 72.72% | 322,251,242 | 66.14% |
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本次交易前，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥 南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此 郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，郭永芳将持有公司 24.81%股份， 因此本次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
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第六章 交易标的评估情况
一、江苏税软 100%股权评估情况
（一）评估概况
本次资产评估对象为江苏税软全部股东权益价值。中企华评估根据有关法律、法规 和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评 估程序，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对江苏税软的股东全部权益的市场价值进 行了评估，出具了中企华评报字（2015）第 1262-02 号《评估报告》。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02 号《评估报告》，中企华 评估对江苏税软截至评估基准日的 100%股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评 估。截至评估基准日，江苏税软的评估情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 评估方法 | 净资产账面值 | 评估结果 | 增（减）值额 | 增（减）值率 |
| 市场法 | 1,816.43 | 54,580.00 |
52,763.57 |
2,904.80% |
| 收益法 | 1,816.43 | 54,360.00 |
52,543.57 |
2,892.68% |
本次此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应 当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本 方法。
被评估单位为软件开发企业，该类企业的价值主要体现在公司的研发能力及产品的 获利能力，且该类企业属轻资产企业，不宜采用资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基 本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。
（三）市场法评估情况
1 、市场法评估方法
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 （2）市场法选择的理由和依据
软件行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些 特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此， 本次采用交易案例比较法。
2 、市场法评估思路
此次评估采用的交易案例比较法，基本评估思路如下：
（1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资
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本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等）后，选择 A 股并购交易市场 作为选择可比交易案例的资本市场。
（2）选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交 易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
（3）选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、 主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通 过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案 例。
（4）分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做 必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾 问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研 究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使 参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（5）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工 作对价值比率进行必要的分析和调整。
（6）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计 算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进 行调整。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如 市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）等 与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素的比较， 调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率
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（P/S）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于软件业，属于典型的轻资产企业， 因此不适合采用市净率（P/B）比率估值模型；由于市销率（P/S）不能反映企业成本的 变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率（P/S） 比率估值模型；另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA 的测算， 因此不适合采用价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）估值模型。
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时， 轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比 率中的市盈率（P/E）比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位承 诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
3 、市场法评估过程
（1）选择交易案例
（a） 软件业近期交易情况
2014 年至今，软件行业的巨大市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市公司的 进入，软件行业此起彼伏，交易较为活跃。2014 年涉及境内上市公司收购软件企业的 具体情况如下：
| 序号 | 收购方 | 被收购企业 | 交易基准日 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京久其软件股份 有限公司 |
北京华夏电通科技 股份有限公司 |
2014-12-31 | 视讯应用产品及软件 |
| 2 | 北京东方通科技股 份有限公司 |
北京惠捷朗科技有 限公司 |
2014-6-30 | 无线网络测试及优化软件 |
| 3 | 北京中科金财科技 股份有限公司 |
天津滨河创新科技 有限公司 |
2014-3-31 | 软件、电子信息、工业装备与自动 化系统技术及产品的开发、咨询、 服务、转让 |
（b） 可比交易案例的选择标准
- 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可 比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
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A．同处一个行业，受相同经济因素影响；
B．企业业务结构和经营模式类似；
C．企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
D．交易行为性质类似。
（c） 可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以软件行业业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开 信息搜集了 2014-2015 年完成交易的 3 个案例作为可比案例，具体包括久其软件收购亿 华夏电通、东方通收购惠捷朗、中科金财收购滨河创新等案例。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根 据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易案例的价值比率。
（2）可比交易案例概况
（a） 久其软件收购华夏电通
上市公司：北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）
交易对方：栗军等 46 名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远
交易标的：北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）
标的企业简介：华夏电通成立于 2001 年 9 月 14 日，自然人栗军等 5 人以货币形式 缴纳出资成立“北京华夏电通科技有限公司”，注册资本 1,000 万元。华夏电通专注于 视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为主。华夏电通为高新技术企 业，持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务 局于 2012 年 7 月 9 日颁发的编号为 GF201211000801《高新技术企业证书》，有效期为 三年，2015 年 7 月到期；华夏电通为“双软企业”，取得软件企业认定证书和软件产品 证书，华夏电通持有北京市经济和信息化委员会于 2013 年 8 月 4 日颁发的《软件企业 认定证书》（编号京 R-2013-0513）。
交易概况：久其软件以现金和发行股份相结合的方式购买华夏电通 100%的股权。 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，华夏电通 100%股权的评估值为 63,913.10 万元， 在评估结果的基础上经交易各方友好协商，华夏电通 100%股权的交易作价为 60,000.00
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万元。
承诺净利润：经交易双方协商，交易对方对华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 承诺净利润 | 4,000.00 | 5,600.00 |
7,800.00 |
主营业务情况：华夏电通科技的主营业务为技术开发、技术转让、技术培训、技术 咨询、技术服务；设计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品； 计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。
财务状况及经营成果：
华夏电通的资产负债表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 15,623.08 | 15,104.79 |
| 非流动资产 | 9,224.19 | 9,001.97 |
| 资产总计 | 24,847.27 | 24,106.76 |
| 流动负债 | 9,949.64 | 11,493.68 |
| 非流动负债 | 74.36 | 95.26 |
| 负债合计 | 10,023.99 | 11,588.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,823.27 | 12,517.83 |
| 少数股东权益 | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 14,823.27 | 12,517.83 |
华夏电通的利润表简表如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 14,846.06 | 10,315.15 |
| 营业成本 | 13,113.04 | 10,935.41 |
| 营业利润 | 1,733.02 | -620.26 |
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| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 2,394.69 | 611.68 |
| 净利润 | 2,137.44 | 471.92 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,137.44 | 471.92 |
| 少数股东损益 | -- | -- |
（b） 东方通收购惠捷朗
上市公司：北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”） 交易对方：李健、王晋敏、王熙春、李飚
交易标的：北京惠捷朗科技有限公司（以下简称“惠捷朗”）
标的企业简介：惠捷朗成立于 2003 年 9 月 5 日，由李健、王晋敏等 4 名自然人以 现金出资设立，注册资本为 1,000 万元。惠捷朗主要产品是独立开发的具有国际先进水 平的路测系统平台，它主要应用于各种制式的无线网络评估和优化工作。其 GPRS 测试 软件已被中国移动集团总公司作为全国范围 GPRS 网络质量评比的指定软件，并在 2003 年中国移动总公司网络测试中得到全国范围内各移动分公司的一致认可和好评。目前惠 捷朗的客户包括国内各大移动通信运营商、移动网络设备供应商以及提供网络优化和路 测服务的工程公司。
交易概况：东方通以发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗 100%股权。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，惠捷朗收益法下净资产（股东权益）评估价值为 42,098.60 万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，交易标的惠捷朗 100%股权的交易价格 为 42,000.00 万元。
承诺净利润：根据立信会计师事务所出具的标的公司盈利预测审核报告，惠捷朗 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 2,886.57 万元和 3,714.08 万元，交易对方对 惠捷朗 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体承 诺情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 承诺净利润 | 2,860.00 | 3,680.00 | 4,660.00 |
5,220.00 |
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主营业务情况：惠捷朗主要经营技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应 用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。
财务状况及经营成果：
惠捷朗的资产负债表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 4,088.20 | 4,315.40 |
| 非流动资产 | 131.37 | 172.99 |
| 资产总计 | 4,219.57 | 4,488.40 |
| 流动负债 | 1,033.81 | 2,160.24 |
| 非流动负债 | 8.75 | 7.88 |
| 负债合计 | 1,042.56 | 2,168.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,177.01 | 2,320.28 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 3,177.01 | 2,320.28 |
惠捷朗的利润表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,332.14 | 5,767.77 |
| 营业成本 | 1,220.06 | 2,710.47 |
| 营业利润 | 633.37 | 574.79 |
| 利润总额 | 1,021.94 | 859.31 |
| 净利润 | 856.01 | 797.95 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 856.01 | 797.95 |
| 少数股东损益 |
（c） 中科金财收购滨河创新
上市公司：北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”）
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交易对方：刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据
交易标的：天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）
标的企业简介：2008 年 9 月董书倩、刘运龙以货币出资设立了滨河创新，成立时 注册资本为 300 万元。滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以 保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农 信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。滨河创新目前主要为银行提供 自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。其中自助网点整体解决方案包含网 点选址与建设、合作运营管理服务、软硬件销售、技术服务、加钞清算业务以及智能安 全管理系统等。其他 IT 系统相关业务包括灾备系统集成，以及清分机、智能移动业务 终端、远程集中授权系统等。
交易概况：中科金财拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、 刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并向特定对象募集配套资金。以评估基 准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元。以上述评估 值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定滨河创新 100%股权作价 为 79,800.00 万元。
承诺净利润：根据立信会计师事务所出具的标的公司盈利预测审核报告，惠捷朗 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 6,068.91 万元和 7,234.45 万元，交易对方 对滨河创新 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具 体承诺情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
| 承诺净利润 | 6,100.00 | 7,250.00 |
8,650.00 |
主营业务情况：滨河创新经营软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品 的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算机 配件、金融机具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广告业务；计算机系统 集成；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内外装饰。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
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197
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财务状况及经营成果：
滨河创新的资产负债表简表如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 8,576.86 | 10,824.71 |
| 非流动资产 | 8,365.80 | 9,155.74 |
| 资产总计 | 16,942.66 | 19,980.45 |
| 流动负债 | 5,513.97 | 6,620.73 |
| 非流动负债 | -- | -- |
| 负债合计 | 5,513.97 | 6,620.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,428.68 | 13,359.73 |
| 少数股东权益 | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 11,428.68 | 13,359.73 |
滨河创新的利润表简表如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 7,340.55 | 13,995.11 |
| 营业成本 | 3,596.47 | 7,424.87 |
| 营业利润 | 3,051.41 | 3,955.92 |
| 利润总额 | 3,399.48 | 5,059.84 |
| 净利润 | 2,960.59 | 4,265.48 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,960.59 | 4,271.02 |
| 少数股东损益 | -- | -- |
（3）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进 行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的溢余资产和非经营性资产（负 债），因此，在信息可以获取的前提下，将溢余资产和非经营性资产（负债）对交易定 价的影响进行调整。
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198
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 交易价格 | 60,000.00 | 42,000.00 |
79,800.00 |
| 溢余及非经营资产（负债） | 3,000.95 | -835.90 |
2,790.96 |
| 调整后价格 | 56,999.05 | 42,835.90 |
77,009.04 |
（4）价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实 现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首 年承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 调整后价格 | 56,999.05 | 42,835.90 |
77,009.04 |
| 首年承诺利润 | 4,000.00 | 2,860.00 |
6,100.00 |
| 动态P/E比率乘数 | 14.250 | 14.978 |
12.624 |
（5）价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时， 企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进 一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率 ROE、权益资本成本 Ke 及 增长率 g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平 PE 是一 致的。
（a） 净资产收益率（ROE）的确定
根据可比交易案例的财务数据，计算各可比交易案例净资产收益率见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 第一年归属母公司净利润 | 3,324.01 | 2,809.13 |
6,068.91 |
| 评估基准日平均净资产 | 13,670.55 | 2,748.65 |
12,394.21 |
| 净资产收益率（ROE） | 24.32% | 102.20% |
48.97% |
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199
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（b） 权益资本成本（Ke）的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次 评估中的权益资本成本的计算方法一致，各可比交易案例评估基准日的权益资本成本见 下表：
| 下表： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 权益资本成本（Ke） | 13.06% | 12.24% |
12.29% |
（c） 增长率（g）的确定
根据标的公司和可比公司未来三年的承诺净利润，计算未来三年承诺净利润平均复 合增长率，计算结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 首年承诺利润 | 4,000.00 | 2,860.00 |
6,100.00 |
| 第二年承诺利润 | 5,600.00 | 3,680.00 |
7,250.00 |
| 第三年承诺利润 | 7,800.00 | 4,660.00 |
8,650.00 |
| 三年平均复合增长率 | 39.64% | 27.65% |
19.08% |
（6）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，采取对相 关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象各指标系数均设为 100，可比 交易案例各指标系数与评估对象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率 （g）上两项上，可比交易案例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对 象指标系数的则打分大于 100。在折现率（Ke）这项上，可比交易案例高于评估对象指 标系数的则打分小于 100，低于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
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200
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| 项目 | 主要指标 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|---|
| 影响因素 | 净资产收益率（ROE） | 24.32% | 102.20% |
48.97% |
| 折现率（Ke） | 13.06% | 12.24% |
12.29% |
|
| 增长率（g） | 41.98% | 19.24% |
33.38% |
|
| 打分 | 净资产收益率（ROE） | 89.85 | 95.79 |
91.73 |
| 折现率（Ke） | 67.18 | 83.07 |
82.04 |
|
| 增长率（g） | 112.55 | 94.92 |
105.88 |
|
| 修正系数 | 净资产收益率（ROE） | 1.1129 | 1.0439 |
1.0901 |
| 折现率（Ke） | 1.4885 | 1.2038 |
1.2189 |
|
| 增长率（g） | 0.8885 | 1.0535 |
0.9444 |
|
| 综合修正系数 | 1.4718 | 1.3239 |
1.2548 |
（7）修正后价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的 P/E， 本次评估对可比交易案例修正后 P/E 平均值作为评估对象的 P/E，计算结果如下表：
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|
| 综合修正系数 | 1.4718 | 1.3239 |
1.2548 |
| 修正前P/E比率 | 14.2498 | 14.9776 |
12.6244 |
| 修正后P/E比率 | 20.9729 | 19.8288 |
15.8411 |
| 平均P/E比率 | 18.8809 |
（8）溢余资产、非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。对江苏税软评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位溢余资 产仅为溢余货币资金。
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大 资产规模，降低企业利润率。对江苏税软评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单 位非经营性资产为递延所得税资产。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评 估企业应付而未付款项。对新德汇评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位无非
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
201
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经营性负债。
上述非经营性资产、非经营性负债情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
| 溢余资产 | 货币资金 | 1,324.69 | 1,062.97 |
| 非经营性资产 | 其他应收款、递延所得 税资产 |
108.65 | 108.65 |
| 非经营性负债 | 应付款项 | 2.00 | 2.00 |
| 资产负债净值 | 1,169.62 |
（9）长期股权投资的评估
对被评估单位的全资子公司无锡博盾信息科技有限公司采用收益法对其进行整体 评估，评估值为 202.90 万元。
4 、市场法评估结果
江苏税软本部 2015 年预测合并净利润为 2,818.00 万元，则：
经数字取整后，江苏税软股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E× 被评估单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+子公司 权益价值
= 18.8809×2,818.00 +1,169.62+202.90
= 54,580.00 万元（取整）
（四）收益法评估情况
江苏税软软件科技有限公司评估基准日净资产账面价值 1,816.43 万元。收益法评估 后的股东全部权益价值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%。
1 、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包 括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本评估报告选用现金流量折现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
202
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法中的企业自由现金流折现模型。
2 、收益法假设
（1）一般假设
（a） 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（b） 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重 大变化；
（c）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（d） 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化；
（e） 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务；
（f） 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（g） 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
（a） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致；
（b） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前保持一致；
- （c）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； （d） 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（e） 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（f） 评估基准日时江苏税软软件科技有限公司属于“双软企业”，正积极筹备申 请高新技术企业，2015 年 7 月 22 日无锡软件园管理中心出具了江苏税软具备申报高新 技术企业的基本条件，被园区列入申报高新技术企业资质认定的重点辅导企业目录，指 导企业于 2016 年开展高新技术企业资质认定的申报工作。江苏税软出具了《关于高新 企业认定的特别承诺》涉及高新企业认定的事项对股权收购事项的影响，均按可申请成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
203
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功考虑，由此造成对股权收购具体事项的影响由江苏税软负责，评估按能够顺利通过国 家高新技术企业认定考虑。
3 、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描 述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股 权投资价值
- （a） 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [156 x 29] intentionally omitted <==
其中：P： 评估基准日的企业经营性资产价值；
-
Fi： 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
-
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
-
r： 折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
-
n： 预测期；
-
i： 预测期第 i 年；
-
g： 永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
204
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其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
==> picture [207 x 26] intentionally omitted <==
其中：Ke：权益资本成本；
==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
==> picture [409 x 44] intentionally omitted <==
其中：rf： 无风险利率；
==> picture [178 x 71] intentionally omitted <==
（b） 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。评估基准日审计后财务报表中经营性流动资产（不含货币资金）与 经营型流动负债的差额为负值，说明企业经营过程中尚有未偿付的债务。在此前提下溢 余资产不予考虑。
==> picture [168 x 12] intentionally omitted <==
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括：其他应收款中的借 款、代扣个税款；其他流动资产中的理财产品及递延所得税资产；非经营性负债包括其 他应付款中装修款、2014 年研发费；应交税费中的个人所得税。本次采用成本法进行 评估。
（d） 长期股权投资价值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值 乘以股权比例确定基准日价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日时被评估单 位无付息债务。
4 、具体评估过程与结果
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用 年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可 以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永 续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按 照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。
（3）营业收入的预测
目前江苏税软的主要软件产品包括：稽查选案系统软件 V2.0、电子查账系统软件 V6.0、涉税鉴证系统软件 V4.0、税务审计软件 V2.0、案件集中软件、一户式评定系统 软件 V6.0 等。在国税系统，销售网络已覆盖全国 28 个省及计划外单列市；地税系统覆 盖 23 个省及计划外单列市。根据 2015 年初国家税务总局稽查局调研，目前产品需求主 要集中在大数据增值分析软件和税收监管检查软件。
历史年度营业收入包括：软件销售收入、服务费收入及产品开发收入、培训费收入 等，具体情况详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 销售类别 | 产品名称 | 规格型号 | 主营收入 | ||
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 销售类别 | 产品名称 | 规格型号 | 主营收入 | 主营收入 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 | |||
| 软件销售收 入 |
税软电子查账系统软件V6.0 | 单机、网络 版 |
1,636.23 | 2,202.97 | 483.56 |
| 案件集中软件 | 网络版 | - | 7.28 | - | |
| 税软涉税鉴证系统软件V4.0 | 单机版 | 1.37 | 0.78 | 96.09 | |
| 税软税务审计软件V2.0 | 单机版 | 55.58 | 428.13 | 240.20 | |
| 税软稽查选案系统软件V2.0 | 网络版 | - | 145.23 | 7.27 | |
| 在线审理软件 | 网络版 | - | 11.99 | - | |
| 税软一户式评定系统软件V6.0 | 单机版 | 208.43 | 633.22 | 55.64 | |
| 服务费收入 | 税软电子查账系统软件V6.0 | 单机、网络 版 |
231.44 | 537.40 | 414.80 |
| 案件集中软件 | 网络版 | ||||
| 税软涉税鉴证系统软件V4.0 | 单机版 | ||||
| 税软税务审计软件V2.0 | 单机版 | ||||
| 税软稽查选案系统软件V2.0 | 网络版 | ||||
| 在线审理软件 | 网络版 | ||||
| 税软一户式评定系统软件V6.0 | 单机版 | ||||
| 培训费 | 41.34 | 58.42 | 26.85 | ||
| 软件销售收 入 |
新开发软件及产品 | 44.58 | 281.33 | 212.89 | |
| 升级 | - | 20.70 | - | ||
| 加密狗 | 0.21 | 0.43 | - | ||
| 合计 | 2,219.19 | 4,327.86 | 1,537.30 |
未来年度收入根据税务软件的市场容量结合企业发展规划进行预测，营业收入预侧 结果详见下表：
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207
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售类别 | 产品名称 | 规格型号 | 主营收入 | ||||||
| 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 | |||
| 软件销售 收入 |
税软电子查账系统 软件V6.0 |
单机、网络版 | 2,492.59 | 4,464.72 |
5,358.06 |
6,429.88 |
7,716.05 |
8,487.76 |
8,487.76 |
| 税软涉税鉴证系统 软件V4.0 |
单机版 | 219.82 | 307.75 |
369.30 |
443.41 |
488.00 |
536.99 |
536.99 |
|
| 税软税务审计软件 V2.0 |
单机版 | 684.78 | 958.69 |
1,150.43 |
1,380.10 |
1,587.64 |
1,746.72 |
1,746.72 |
|
| 税软稽查选案系统 软件V2.0 |
网络版 | 58.15 | 87.23 |
109.04 |
109.04 |
87.23 |
72.69 |
72.69 |
|
| 在线审理软件 | 网络版 | 35.97 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
|
| 税软一户式评定系 统软件V6.0 |
单机版 | 680.04 | 1,030.10 |
1,236.43 |
1,421.90 |
1,492.99 |
1,567.95 |
1,567.95 |
|
| 服务费收 入 |
税软电子查账系统 软件V6.0 |
单机、网络版 | 473.59 | 848.30 |
1,018.03 |
1,221.68 |
1,466.05 |
1,612.67 |
1,612.67 |
| 税软税务审计软件 V2.0 |
单机版 | 34.24 | 47.93 |
57.52 |
69.00 |
79.38 |
87.34 |
87.34 |
|
| 税软稽查选案系统 软件V2.0 |
网络版 | 3.49 | 5.23 |
6.54 |
6.54 |
5.23 |
4.36 |
4.36 |
|
| 税软一户式评定系 统软件V6.0 |
单机版 | 34.00 | 51.51 |
61.82 |
71.09 |
74.65 |
78.40 |
78.40 |
|
| 培训费 | 43.26 | 51.91 |
62.29 |
74.74 |
82.22 |
90.44 |
90.44 |
||
| 软件销售 收入 |
新开发软件及产品 | 244.62 | 500.00 |
500.00 |
400.00 |
350.00 |
350.00 |
350.00 |
|
| 合计 | 5,004.54 | 8,353.37 |
9,929.47 |
11,627.38 |
13,429.45 |
14,635.32 |
14,635.32 |
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208
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江苏税软的客户集中于政府税务部门，因为政府部门通常在年底资金投入较大，采 购季节性较为明显，通常在 3、4 月份开始招标，因此江苏税软的销售收入主要集中在 下半年，尤其是年底，具有较明显的季节性特征。
（4）营业成本的预测
营业成本主要为人工费及材料费及项目外包费，历史年度成本数据如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 |
| 人工费 | 207.48 | 344.43 |
198.09 |
| 材料费 | 41.23 | 29.46 |
55.20 |
| 合 计 | 248.71 | 373.89 |
253.29 |
人工费按照每年职工人数及年人均费用计算确定，材料费的发生与当年收入存在线 性关系，在分析历史年度材料费占收入比重的基础上预测未来年度材料费；由于外包费 非持续发生，本次评估不予预测。
主营业务成本预测结果详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名 称 |
2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
| 人工费 | 295.23 | 729.40 |
919.04 |
1,085.62 |
1,224.34 |
1,329.88 |
1,329.88 |
| 材料费 | 34.07 | 56.86 |
67.59 |
79.15 |
91.42 |
99.62 |
99.62 |
| 合 计 | 329.30 | 786.26 |
986.63 |
1,164.77 |
1,315.75 |
1,429.51 |
1,429.51 |
（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、防洪 保安基金。营业税按培训费收入的 3%计征；城市维护建设税按增值税及营业税的 7% 计征；教育费附加按增值税及营业税的的 3%计征；地方教育费附加按增值税及营业税 的 2%计征；防洪保安基金按营业收入的 0.05%计征。
营业务税金及附加预测详见下表：
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209
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税 种 | 2015 年7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以 后 |
| 营业税 | 1.30 | 1.56 |
1.87 |
2.24 |
2.47 |
2.71 |
2.71 |
| 城建税 | 54.80 | 91.44 |
108.54 |
126.89 |
146.23 |
159.47 |
159.34 |
| 教育费附 加 |
23.49 | 39.19 |
46.52 |
54.38 |
62.67 |
68.34 |
68.29 |
| 地方教育 费附加 |
15.66 | 26.12 |
31.01 |
36.25 |
41.78 |
45.56 |
45.53 |
| 防洪保安 基金 |
2.50 | 4.18 |
4.96 |
5.81 |
6.71 |
7.32 |
7.32 |
| 合计 | 97.75 | 162.48 |
192.90 |
225.58 |
259.86 |
283.40 |
283.19 |
（6）营业费用的预测
营业费用具体内容包括：职工工资、差旅费、办公费、会务费、低值易耗品摊销、 汽车费用、水电费、物业管理费、邮电通讯费及咨询服务费等。
工资按照未来年度的工资按照每年职工人数及年人均工资计算确定；差旅费、低值 易耗品摊销与收入变化存在一定线性关系，按收入的一定比例预测；办公费、会务费等 与收入关系不大的费用，以 2014 年数据为基础，考虑适当增长率进行预测。
营业费用的预测结果详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2015 年7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以 后 |
| 1 | 工资 | 311.67 | 727.22 |
763.58 |
935.39 |
982.16 |
1,031.26 |
1,031.26 |
| 2 | 差旅费 | 350.32 | 542.97 |
645.42 |
755.78 |
872.91 |
951.30 |
951.30 |
| 3 | 业务招待费 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 4 | 办公费 | 11.78 | 18.94 |
19.51 |
20.09 |
20.69 |
21.31 |
21.31 |
| 5 | 会务费 | 1.96 | 15.10 |
15.55 |
16.02 |
16.50 |
16.99 |
16.99 |
| 6 | 业务宣传费 | 5.43 | 40.77 |
42.00 |
43.26 |
44.55 |
45.89 |
45.89 |
| 7 | 办事处杂费 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 8 | 低值易耗品 | 19.40 | 32.39 |
38.50 |
45.08 |
52.07 |
56.74 |
56.74 |
| 9 | 汽车费用 | 26.61 | 35.48 |
35.48 |
35.48 |
35.48 |
35.48 |
35.48 |
| 10 | 水电费 | 3.40 | 4.94 |
5.09 |
5.24 |
5.40 |
5.56 |
5.56 |
| 11 | 物业管理费 | -0.12 | 0.99 |
1.02 |
1.05 |
1.08 |
1.11 |
1.11 |
| 12 | 邮电通讯费 | 0.22 | 3.92 |
4.04 |
4.16 |
4.28 |
4.41 |
4.41 |
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210
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| 序号 | 项目 | 2015 年7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 服务费 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 14 | 咨询服务费 | 24.76 | 25.50 |
26.26 |
27.05 |
27.86 |
28.70 |
28.70 |
| 合计 | 755.41 | 1,448.21 |
1,596.43 | 1,888.59 | 2,062.99 |
2,198.76 |
2,198.76 |
（7）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、研发工资、福利费、教育经费、业务招待费、办公费、房 租、办事处房租、房租税金、水电费、印花税、差旅费、折旧、汽车费用等。
工资福利费：未来年度的工资按照每年职工人数及年人均工资计算确定；福利费按 照历史年度福利费所占当年工资的比例确定。
教育经费按工资总额的 2.5%预测。
业务招待费、差旅费与收入变化存在一定线性关系，按收入的一定比例预测； 房租根据企业业务发展及人员增加适时考虑增长；
房租税金、印花税按照国家税务相关规定预测；
办事处房租、办公费、水电费、汽车费用等与收入关系不大的费用，以 2014 年数 据为基础，考虑适当增长率进行预测；
折旧及摊销：固定资产按直线法计提折旧，装修费按规定年限进行摊销。
管理费用的预测详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工资 | 170.26 | 387.33 |
406.70 |
459.88 |
517.37 |
579.46 |
579.46 |
| 2 | 福利费 | 9.82 | 22.33 |
23.45 |
26.52 |
29.83 |
33.41 |
33.41 |
| 3 | 教育经费 | 31.46 | 73.05 |
87.61 |
106.60 |
130.50 |
143.14 |
143.14 |
| 4 | 业务招待费 | 205.53 | 343.07 |
407.80 |
477.53 |
551.54 |
601.06 |
601.06 |
| 5 | 办公费 | 79.46 | 161.31 |
166.15 |
171.13 |
176.26 |
181.55 |
181.55 |
| 6 | 房租 | 79.24 | 166.41 |
174.73 |
183.46 |
192.64 |
202.27 |
202.27 |
| 7 | 房租税金 | 3.96 | 8.32 |
8.74 |
9.17 |
9.63 |
10.11 |
10.11 |
| 8 | 水电费 | 2.04 | 4.05 |
4.17 |
4.29 |
4.42 |
4.55 |
4.55 |
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211
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| 序号 | 项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 印花税 | 1.00 | 1.67 |
1.99 |
2.33 |
2.69 |
2.93 |
2.93 |
| 10 | 税费 | 6.11 | 12.83 |
13.48 |
14.15 |
14.86 |
15.60 |
15.60 |
| 11 | 研发工资 | 481.33 | 1,078.18 | 1,415.12 | 1,783.05 | 2,496.27 | 2,784.90 | 2,784.90 |
| 12 | 研发费（差旅费） | 100.09 | 167.07 |
198.59 |
232.55 |
268.59 |
292.71 |
292.71 |
| 13 | 折旧 | 61.16 | 104.61 |
50.15 |
56.57 |
63.85 |
69.15 |
48.53 |
| 14 | 中介费用（审计 费） |
5.00 | 0.50 |
0.50 |
0.50 |
0.50 |
0.50 |
0.50 |
| 15 | 邮电通讯费 | 8.74 | 14.59 |
17.35 |
20.31 |
23.46 |
25.57 |
25.57 |
| 16 | 汽车费用 | 4.09 | 4.09 |
4.09 |
4.09 |
4.09 |
4.09 |
4.09 |
| 17 | 装修费 | 30.75 | 61.50 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 18 | 年会 | 0.10 | 0.10 |
0.10 |
0.10 |
0.10 |
0.10 |
0.10 |
| 19 | 办事处房租 | 79.90 | 82.30 |
84.77 |
87.31 |
89.93 |
92.63 |
92.63 |
| 合计 | 1,360.05 | 2,693.32 | 3,065.46 | 3,639.54 | 4,576.53 | 5,043.73 | 5,023.10 |
（8）财务费用的预测
江苏税软财务费用主要包括手续费和利息收入两部分。
预测年度，首先计算历史年度占销售收入的平均比重，然后根据未来年度的收入分 别测算取得。
财务费用的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 手续费 | 0.44 | 0.74 |
0.88 |
1.03 |
1.19 |
1.30 |
1.30 |
| 利息收入 | -3.90 | -6.51 |
-7.74 |
-9.06 |
-10.46 |
-11.40 |
-11.40 |
| 合计 | -3.46 | -5.77 |
-6.86 |
-8.03 |
-9.27 |
-10.11 |
-10.11 |
（9）营业外收支的预测
营业外收入包括：软件退税、退房租、研发补贴、生育补贴等，对根据国家或地方 政府相关规定，江苏税软为双软企业，有软件著作权证、软件产品登记证书及软件产品 检测报告，符合软件退税的要求。企业享受的软件退税收入，按企业目前享受的相关政 策进行预测；对研发补贴、生育补贴等非持续性收入，未来年度不予预测。
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212
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营业外收支的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 软件退税 | 583.99 | 958.79 |
1,151.26 | 1,369.80 | 1,592.07 | 1,737.70 | 1,737.70 |
（10）所得税的预测
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税 [2012]27 号)，至 2016 年，企业享受两免三减半优惠政策，目前企业执行的为 12.5%的 所得税率；现正积极筹备申请高新技术企业，2015 年 7 月 22 日无锡软件园管理中心出 具了江苏税软具备申报高新技术企业的基本条件，被园区列入申报高新技术企业资质认 定的重点辅导企业目录，指导企业于 2016 年开展高新技术企业资质认定的申报工作。 江苏税软出具了《关于高新企业认定的特别承诺》涉及高新企业认定的事项对股权收购 事项的影响，均按可申请成功考虑，因此自 2017 年开始所得税税率按高新企业 15%确 定。
所得税的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
| 利润总额 | 3,049.47 | 4,227.66 |
5,246.15 |
6,086.74 |
6,815.66 |
7,427.72 |
7,448.56 |
| 所得税率 | 12.5% | 12.5% |
15.0% |
15.0% |
15.0% |
15.0% |
15.0% |
| 所得税 | 408.48 | 528.46 |
786.92 |
913.01 |
1,022.35 |
1,114.16 |
1,117.28 |
（11）折旧与摊销的预测
折旧和摊销包括固定资产的折旧和长期待摊费用的摊销。折旧费采用分类折旧率， 依据各类别资产的平均折旧年限计算综合折旧率。
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用，折旧和摊 销根据现有固定资产和长期待摊的情况，考虑固定资产更新支出情况、永续的资本支出 时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
年折旧额=固定资产原值×折旧率
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摊销为长期待摊费用的摊销，按规定的摊销期进行计算。
折旧与摊销的预测详见下表：
单位：万元
| 内容 | 2015 年7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧 | 30.41 | 43.11 |
50.15 |
56.57 |
63.85 |
69.15 |
48.53 |
| 摊销 | 30.75 | 61.50 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 合计 | 61.16 | 104.61 |
50.15 |
56.57 |
63.85 |
69.15 |
48.53 |
（12）资本性支出的预测
资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。 （a） 明确预测期内资本性支出
明确预测期内资本性支出分为新增支出和现有资产的更新支出。新增支出为企业为 满足生产经营需要购置资产而发生的支出，预测期内主要是考虑基于人员增加而需要新 增的电子设备、办公场地；现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新 原则是当某类别资产评估净值等于其净残值时，按该类别固定资产评估原值进行更新， 假设更新时仍以现有价格水平购置。
（b） 永续期资本性支出
当企业资产达到经济寿命时，企业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现 并分摊到每一年，其次将其折现到永续期第一年。
资本性支出预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 更新支出 | 8.98 | 10.99 |
42.52 |
30.92 |
17.59 |
0.61 |
45.11 |
| 新增支出 | 12.50 | 12.00 |
20.00 |
20.50 |
25.50 |
8.00 |
- |
| 合计 | 21.48 | 22.99 |
62.52 |
51.42 |
43.09 |
8.61 |
45.11 |
（13）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
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214
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常经营所需保持的现金、应收债权、应付债务等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，测算公司维持公司运营所需的最低货币资 金，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。通过分析近年应收应付等与 相应的收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。
营运资金增加额的预测结果见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 营运资金 | 378.48 | 502.97 |
565.08 |
660.91 |
780.49 |
920.16 |
1,002.99 |
| 营运资金追 加额 |
- | 124.49 |
-316.37 |
95.83 |
119.58 |
139.67 |
82.83 |
（14）折现率的确定
（a） 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可 以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年 收益率为 3.5976 %，本评估报告以 3.5976 %作为无风险收益率。
（b） 权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1t)×D E]×βU
式中： β L ： 有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ： 无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t： 被评估企业的所得税税率；
D/E： 被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 38 家沪深 A 股可比上市 公司 2015 年 6 月 30 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.9532 作为被评估单位的 β L 值。
首先查询公布的类似上市公司的无财务杠杆的 Beta，以类似上市公司的平均资本结
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215
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构经分析后确定企业的目标资本结构（D/E）为 1.00%。结合企业实际资本结构情况， 计算企业的 Beta。
被评估单位评估基准日及未来预测年度执行的所得税税率分别为：
| 年度 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税率 | 12.50% | 12.50% |
15.00% |
15.00% |
15.00% |
15.00% |
15.00% |
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出各年度被评估单位的 权益系统风险系数分别为：
| 年度 | 计算公式 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有财务杠 杆的Beta |
βL=（1+（1-T） ×D/E）×βU |
0.9615 | 0.9615 | 0.9613 |
0.9613 |
0.9613 | 0.9613 |
0.9613 |
（c） 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风 险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.15%。
（d） 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、 企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。 经综合分析，待估企业特有风险系数取 1%。
（e）预测期折现率的确定
A．计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出各年度被评估单位的权益 资本成本分别为：
| 年度 | 计算公式 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权益资本 成本 |
Ke= Rf+β×RPm+Rc |
11.47% | 11.47% |
11.47% |
11.47% |
11.47% |
11.47% |
11.47% |
B．计算加权平均资本成本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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债务资本成本按评估基准日时五年期以上贷款利率 5.4%确定，将上述确定的参数 代入加权平均资本成本计算公式，计算得出各年度被评估单位的加权平均资本成本分别 为：
| 为： | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 计算公式 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
| 加权平均 资本成本 |
WACC= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）× （1－T） |
11.41% |
11.41% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
（f） 预测期后折现率的确定
按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持不变。
（14）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
（15）测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折现率折到 2015 年 6 月 30 日现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
| 净现金流量 | 2,552.72 | 4,091.43 |
4,344.19 |
5,051.26 | 5,665.13 |
6,281.18 |
6,324.59 |
| 折现期 | 0.25 | 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
|
| 折现率 | 11.41% | 11.41% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
- |
| 折现系数 | 0.97 | 0.90 |
0.81 |
0.72 |
0.65 |
0.58 |
5.11 |
| 折现值 | 2,484.69 | 3,672.40 |
3,500.25 |
3,653.47 | 3,678.16 |
3,660.80 |
32,334.24 |
| 折现值合计 | 52,984.01 |
经计算，企业营业性资产价值为 52,984.01 万元。
（16）其他资产和负债的评估
（a） 非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
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金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括：其他应收款中的无 锡博盾信息技术科技有限公司的借款 100 万元，其他流动资产预交的个人所得税 4.99 万元，递延所得税资产 3.66 万元，非经营性资产评估值为 108.65 万元。非经营性负债 包括其他应付款中装修款 2.00 万元。本次采用成本法进行评估。非经营性负债评估值 为 2.00 万元。
（b） 溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。评估基准日货币资金加企业运行所需的最低现金保有量构成溢余资 产。经核实，江苏税软溢余资产价值为 1,062.97 万元。
（c） 长期股权投资的评估
对被评估单位的全资子公司无锡博盾信息科技有限公司采用收益法对其进行整体 评估，评估值为 202.90 万元。
5 、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
价值
=52,984.01+ 106.65+ 1,062.97+ 202.90
=54,356.53 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日时被评估单位无付息债务。
- （3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，经数字取整后，江苏税软软件科技有限公司的股东全部权益价 值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=54,360.00 万元（取整）
（五）评估结论及其分析
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1 、市场法评估结论
江苏税软软件科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,337.50 万元；负债为流 动负债，负债账面价值为 521.07 万元；净资产账面价值 1,816.43 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 54,580.00 万元，增值额为 52,763.57 万元，增 值率为 2,904.80%。
2 、收益法评估结论
江苏税软软件科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,337.50 万元；负债为流 动负债，负债账面价值为 521.07 万元；净资产账面价值 1,816.43 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增 值率为 2,892.68%。
3 、评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值 54,360.00 万元，市场法评估后的股东全部权益 价值为 54,580.00 万元，两者相差 220.00 万元，差异率为 0.40%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后 的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的 可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位 的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收 益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充 分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符 合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部 相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力， 体现出的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单 位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身 信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受 交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖 所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的
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219
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经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江苏税软软件科技 有限公司的股东全部权益价值评估结果为 54,360.00 万元。
（六）评估增值较高的原因及合理性
江苏税软软件科技有限公司评估基准日净资产账面价值 1,816.43 万元。收益法评估 后的股东全部权益价值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%。 本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
评估增值原因主要是由于江苏税软具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较 小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有大量的软件著 作权、域名等无形资产与管理经验、运营经验、研发能力、人力资源、营销渠道、市场 开发等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的 发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来 的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵 包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大 程度的增值。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，江苏税软未发生重要变化，不存在对评估结果有实 质性影响的事项。
二、新德汇 100%股权评估情况
（一）评估概况
本次资产评估对象为新德汇全部股东权益价值。中企华评估根据有关法律、法规和 资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估 程序，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对的股东全部权益的市场价值进行了评估， 出具了中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》。
根据中企华评估于出具的中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》，中企 华评估对截至评估基准日的 100%股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评估。截
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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至评估基准日，的评估情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 评估方法 | 净资产账面值 | 评估结果 | 增（减）值额 | 增（减）值率 |
| 市场法 | 5,157.66 | 54,120.00 |
48,962.34 |
949.31% |
| 收益法 | 5,157.66 | 53,930.00 |
48,772.34 |
945.63% |
本次此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应 当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本 方法。
被评估单位为软件开发企业，该类企业的价值主要体现在公司的研发能力及产品的 获利能力，且该类企业属轻资产企业，不宜采用资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基 本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。
（三）市场法评估情况
1 、市场法评估方法
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
221
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（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）市场法选择的理由和依据
软件行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些 特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此， 本次采用交易案例比较法。
2 、市场法评估思路
此次评估采用的交易案例比较法，基本评估思路如下：
（1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资 本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等）后，选择 A 股并购交易市场 作为选择可比交易案例的资本市场。
（2）选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交 易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
（3）选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、 主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通 过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案 例。
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（4）分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做 必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾 问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研 究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使 参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（5）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工 作对价值比率进行必要的分析和调整。
（6）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计 算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进 行调整。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如 市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）等 与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素的比较， 调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率 （P/S）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于软件业，属于典型的轻资产企业， 因此不适合采用市净率（P/B）比率估值模型；由于市销率（P/S）不能反映企业成本的 变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率（P/S） 比率估值模型；另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA 的测算， 因此不适合采用价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）估值模型。
由于被评估单位所属行业具有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时， 轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比 率中的市盈率（P/E）比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。 评估公式为：
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被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位承 诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
- 3 、市场法评估过程
（1）选择交易案例
- （a） 软件业近期交易情况
2014 年至今，软件行业的巨大市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市公司的 进入，软件行业此起彼伏，交易较为活跃。2014 年涉及境内上市公司收购软件企业的 具体情况如下：
| 序号 | 收购方 | 被收购企业 | 交易基准日 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京久其软件股份 有限公司 |
北京华夏电通科技 股份有限公司 |
2014-12-31 | 视讯应用产品及软件 |
| 2 | 北京东方通科技股 份有限公司 |
北京惠捷朗科技有 限公司 |
2014-6-30 | 无线网络测试及优化软件 |
| 3 | 北京中科金财科技 股份有限公司 |
天津滨河创新科技 有限公司 |
2014-3-31 | 软件、电子信息、工业装备与自动 化系统技术及产品的开发、咨询、 服务、转 |
（b） 可比交易案例的选择标准
-
根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可 比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
-
A．同处一个行业，受相同经济因素影响；
-
B．企业业务结构和经营模式类似；
-
C．企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
-
D．交易行为性质类似。
-
（c） 可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以互联网广告业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公 开信息搜集了 2014、2015 年完成交易的 3 个案例作为可比案例，具体包括久其软件收 购亿华夏电通、东方通收购惠捷朗、中科金财收购滨河创新等案例。
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根
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据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易案例的价值比率。
（2）可比交易案例概况
（a） 久其软件收购华夏电通
上市公司：北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”） 交易对方：栗军等 46 名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远
交易标的：北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）
标的企业简介：华夏电通成立于 2001 年 9 月 14 日，自然人栗军等 5 人以货币形式 缴纳出资成立“北京华夏电通科技有限公司”，注册资本 1,000 万元。华夏电通专注于 视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为主。华夏电通为高新技术企 业，持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务 局于 2012 年 7 月 9 日颁发的编号为 GF201211000801《高新技术企业证书》，有效期为 三年，2015 年 7 月到期；华夏电通为“双软企业”，取得软件企业认定证书和软件产品 证书，华夏电通持有北京市经济和信息化委员会于 2013 年 8 月 4 日颁发的《软件企业 认定证书》（编号京 R-2013-0513）。
交易概况：久其软件以现金和发行股份相结合的方式购买华夏电通 100%的股权。 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，华夏电通科技 100%股权的评估值为 63,913.10 万 元，在评估结果的基础上经交易各方友好协商，华夏电通 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元。
承诺净利润：经交易双方协商，交易对方对华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 承诺净利润 | 4,000.00 | 5,600.00 |
7,800.00 |
主营业务情况：华夏电通的主营业务为技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、 技术服务；设计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算 机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。
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225
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财务状况及经营成果：
华夏电通的资产负债表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 15,623.08 | 15,104.79 |
| 非流动资产 | 9,224.19 | 9,001.97 |
| 资产总计 | 24,847.27 | 24,106.76 |
| 流动负债 | 9,949.64 | 11,493.68 |
| 非流动负债 | 74.36 | 95.26 |
| 负债合计 | 10,023.99 | 11,588.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,823.27 | 12,517.83 |
| 少数股东权益 | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 14,823.27 | 12,517.83 |
华夏电通的利润表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 14,846.06 | 10,315.15 |
| 营业成本 | 13,113.04 | 10,935.41 |
| 营业利润 | 1,733.02 | -620.26 |
| 利润总额 | 2,394.69 | 611.68 |
| 净利润 | 2,137.44 | 471.92 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,137.44 | 471.92 |
| 少数股东损益 | -- | -- |
（b） 东方通收购惠捷朗
上市公司：北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”）
交易对方：李健、王晋敏、王熙春、李飚
交易标的：北京惠捷朗科技有限公司（以下简称“惠捷朗”）
标的企业简介：惠捷朗成立于 2003 年 9 月 5 日，由李健、王晋敏等 4 名自然人以
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现金出资设立，注册资本为 1,000 万元。惠捷朗主要产品是独立开发的具有国际先进水 平的路测系统平台，它主要应用于各种制式的无线网络评估和优化工作。其 GPRS 测试 软件已被中国移动集团总公司作为全国范围 GPRS 网络质量评比的指定软件，并在 2003 年中国移动总公司网络测试中得到全国范围内各移动分公司的一致认可和好评。目前惠 捷朗的客户包括国内各大移动通信运营商、移动网络设备供应商以及提供网络优化和路 测服务的工程公司。
交易概况：东方通以发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗 100%股权。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，惠捷朗收益法下净资产（股东权益）评估价值为 42,098.60 万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，交易标的惠捷朗 100%股权的交易价格 为 42,000.00 万元。
承诺净利润：根据立信会计师事务所出具的标的公司盈利预测审核报告，惠捷朗 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 2,886.57 万元和 3,714.08 万元，交易对方 对惠捷朗 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体 承诺情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 承诺净利润 | 2,860.00 | 3,680.00 |
4,660.00 |
5,220.00 |
主营业务情况：惠捷朗主要经营技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应 用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。
财务状况及经营成果：
惠捷朗的资产负债表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 4,088.20 | 4,315.40 |
| 非流动资产 | 131.37 | 172.99 |
| 资产总计 | 4,219.57 | 4,488.40 |
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| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动负债 | 1,033.81 | 2,160.24 |
| 非流动负债 | 8.75 | 7.88 |
| 负债合计 | 1,042.56 | 2,168.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,177.01 | 2,320.28 |
| 少数股东权益 | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 3,177.01 | 2,320.28 |
惠捷朗的利润表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,332.14 | 5,767.77 |
| 营业成本 | 1,220.06 | 2,710.47 |
| 营业利润 | 633.37 | 574.79 |
| 利润总额 | 1,021.94 | 859.31 |
| 净利润 | 856.01 | 797.95 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 856.01 | 797.95 |
| 少数股东损益 | -- | -- |
（c） 中科金财收购滨河创新
上市公司：北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”） 交易对方：刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据
交易标的：天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）
标的企业简介：2008 年 9 月董书倩、刘运龙以货币出资设立了滨河创新，成立时 注册资本为 300 万元。滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以 保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农 信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。滨河创新目前主要为银行提供 自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。其中自助网点整体解决方案包含网 点选址与建设、合作运营管理服务、软硬件销售、技术服务、加钞清算业务以及智能安 全管理系统等。其他 IT 系统相关业务包括灾备系统集成，以及清分机、智能移动业务
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
228
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终端、远程集中授权系统等。
交易概况：中科金财拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、 刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并向特定对象募集配套资金。以评估基 准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元。以上述评估 值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定滨河创新 100%股权作价 为 79,800.00 万元。
承诺净利润：根据立信会计师事务所出具的标的公司盈利预测审核报告，惠捷朗 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 6,068.91 万元和 7,234.45 万元，交易对方 对滨河创新 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具 体承诺情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
| 承诺净利润 | 6,100.00 | 7,250.00 |
8,650.00 |
主营业务情况：滨河创新经营软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品 的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算机 配件、金融机具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广告业务；计算机系统 集成；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内外装饰。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
财务状况及经营成果：
滨河创新的资产负债表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 8,576.86 | 10,824.71 |
| 非流动资产 | 8,365.80 | 9,155.74 |
| 资产总计 | 16,942.66 | 19,980.45 |
| 流动负债 | 5,513.97 | 6,620.73 |
| 非流动负债 | -- | -- |
| 负债合计 | 5,513.97 | 6,620.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,428.68 | 13,359.73 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
229
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| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 少数股东权益 | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 11,428.68 | 13,359.73 |
滨河创新的利润表简表如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 7,340.55 | 13,995.11 |
| 营业成本 | 3,596.47 | 7,424.87 |
| 营业利润 | 3,051.41 | 3,955.92 |
| 利润总额 | 3,399.48 | 5,059.84 |
| 净利润 | 2,960.59 | 4,265.48 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,960.59 | 4,271.02 |
| 少数股东损益 | -- | -- |
（3）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进 行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的溢余资产和非经营性资产（负 债），因此，在信息可以获取的前提下，将溢余资产和非经营性资产（负债）对交易定 价的影响进行调整。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 交易价格 | 60,000.00 | 42,000.00 |
79,800.00 |
| 溢余及非经营资产（负债） | 3,000.95 | -835.90 |
2,790.96 |
| 调整后价格 | 56,999.05 | 42,835.90 |
77,009.04 |
（4）价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实 现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首 年承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
230
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 调整后价格 | 56,999.05 | 42,835.90 |
77,009.04 |
| 首年承诺利润 | 4,000.00 | 2,860.00 |
6,100.00 |
| 动态P/E比率乘数 | 14.25 | 14.98 |
12.62 |
（5）价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时， 企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进 一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率 ROE、权益资本成本 Ke 及 增长率 g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平 PE 是一 致的。
（a） 净资产收益率（ROE）的确定
根据可比交易案例的财务数据，计算新德汇和可比交易案例净资产收益率见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 第一年年归属母公司净利润 | 3,324.01 | 2,809.13 |
6,068.91 |
| 评估基准日平均净资产 | 13,670.55 | 2,748.65 |
12,394.21 |
| 净资产收益率（ROE） | 24.32% | 102.20% |
48.97% |
（b） 权益资本成本（Ke）的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次 评估中的权益资本成本的计算方法一致，新德汇和各可比交易案例评估基准日的权益资 本成本见下表：
| 本成本见下表： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 权益资本成本（Ke） | 13.06% | 12.24% |
12.29% |
（c） 增长率（g）的确定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
231
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根据标的公司和可比交易案例未来三年的承诺净利润，计算未来三年承诺净利润平 均复合增长率，计算结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 首年承诺利润 | 4,000.00 | 2,860.00 |
6,100.00 |
| 第二年承诺利润 | 5,600.00 | 3,680.00 |
7,250.00 |
| 第三年承诺利润 | 7,800.00 | 4,660.00 |
8,650.00 |
| 三年平均复合增长率 | 39.64% | 27.65% |
19.08% |
（6）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，采取对相 关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即新德汇公司各指标系数均设 为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE） 与增长率（g）上两项上，可比交易案例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高 于评估对象指标系数的则打分大于 100。在折现率（Ke）这项上，可比交易案例高于评 估对象指标系数的则打分小于 100，低于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
| 项目 | 主要指标 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|---|
| 影响因素 | 净资产收益率 （ROE） |
24.32% | 102.20% |
48.97% |
| 折现率（Ke） | 13.06% | 12.24% |
12.29% |
|
| 增长率（g） | 41.98% | 19.24% |
33.38% |
|
| 打分 | 净资产收益率 （ROE） |
85.92 | 120.90 |
96.99 |
| 折现率（Ke） | 67.15 | 83.04 |
82.01 |
|
| 增长率（g） | 105.05 | 97.44 |
102.17 |
|
| 修正系数 | 净资产收益率 （ROE） |
1.1639 | 0.8272 |
1.0310 |
| 折现率（Ke） | 1.4893 | 1.2043 |
1.2194 |
|
| 增长率（g） | 0.9519 | 1.0263 |
0.9788 |
|
| 综合修正系数 | 1.6500 | 1.0224 |
1.2305 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
232
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（7）修正后价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的 P/E， 本次评估对可比交易案例修正后 P/E 平均值作为评估对象的 P/E，计算结果如下表：
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|
| 综合修正系数 | 1.6500 | 1.0224 | 1.2305 |
| 修正前P/E比率 | 14.2498 | 14.9776 | 12.6244 |
| 修正后P/E比率 | 23.5122 | 15.3131 | 15.5343 |
| 平均P/E比率 | 18.1199 |
（8）溢余资产、非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。对新德汇评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位溢余资产 仅为溢余货币资金。
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大 资产规模，降低企业利润率。对新德汇评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位 非经营性资产为递延所得税资产。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评 估企业应付而未付款项。对新德汇评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位无非 经营性负债。
上述非经营性资产、非经营性负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
| 溢余资产 | 货币资金 | 1,654.94 | 1,120.80 |
| 非经营性资产 | 递延所得税资产 | 32.63 | 32.63 |
| 非经营性负债 | 应付股利 | 1,011.68 | 1,011.68 |
| 资产负债净值 | 675.90 | 141.75 |
4 、市场法评估结果
新德汇 2015 年预测净利润为 2,978.98 万元，则：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
233
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经数字取整后，新德汇股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被 评估单位净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=18.1199×2,978.98 +141.75
= 54,120.00 万元（取整）
（四）收益法评估情况
珠海市新德汇信息技术有限公司评估基准日所有者权益账面价值为 5,157.66 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率 为 945.63%。
1 、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包 括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本评估报告选用现金流量折现 法中的企业自由现金流折现模型。
2 、收益法假设
（1）一般假设
-
（a） 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
（b） 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
-
大变化；
（c）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
-
（d） 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
-
评估基准日后不发生重大变化；
-
（e） 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
-
职务；
-
（f） 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
-
（g） 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
234
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（2）特殊假设
-
（a） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
-
会计政策在重要方面保持一致；
-
（b） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
-
围、方式与目前保持一致；
-
（c）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
-
（d） 假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为 15%；
-
（e） 假设被评估单位以后年度政府补贴收入相关政策稳定、持续、无明显变化；
-
（f） 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
-
（g） 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
-
职务、并如期获得业务发展所需资金；
-
（h） 假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势。
-
3 、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描 述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
- （1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
- （a） 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [156 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
235
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi： 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r： 折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n： 预测期；
i： 预测期第 i 年；
g： 永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
==> picture [207 x 26] intentionally omitted <==
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： Ke = rf + MRP×β + rc
其中：rf： 无风险利率；
MRP： 市场风险溢价；
β ： 权益的系统风险系数； rc： 企业特定风险调整系数
（b） 溢余资产价值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
236
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（c） 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。
4 、具体评估过程与结果
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用 年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可 以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永 续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按 照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。
（3）营业收入的预测
新德汇专注于公安刑侦领域的信息分析技术及应用产品的开发，在信息采集、整合、 处理、共享、应用分析和技术服务等重点领域具备核心竞争力的产品，客户遍布 240 多个地市的公安系统，是国内较有影响力的公安刑侦信息分析软件与专用设备提供商， 是政法行业情报信息专业技术服务商，是全国刑侦情报信息共享应用系统的承建者。公 司主要产品包括信息采集类、自助办证类、大数据处理类、大数据行业应用类等。
历史年度销售收入如下表：
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237
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 |
| 1 | 信息采集类产品 | 1,940.18 | 4,520.09 |
1,680.20 |
| 2 | 自助办证类 | 8.79 | 293.14 |
102.22 |
| 3 | 大数据处理类 | 1,333.22 | 1,462.15 |
520.94 |
| 4 | 定制开发服务 | 98.93 | 66.80 |
16.51 |
| 5 | 系统集成类 | 685.17 | 359.52 |
611.56 |
| 6 | 其他 | 619.36 | 386.37 |
957.51 |
| 合-计 | 4,685.65 | 7,088.09 |
3,888.95 |
新德汇的客户集中于政府部门，因为政府部门通常在年底资金投入较大，采购季节 性较为明显，通常在 3、4 月份开始招标，因此新德汇的销售收入主要集中在下半年， 尤其是年底，具有较明显的季节性特征。
历年按季度销售收入如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 年度期间 | 2013 年 | 2013 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年1-6 月 |
| 收入 | 4,685.65 | 1,066.43 |
7,088.09 |
1,923.06 |
| 1-6月收入/占全年比例 | 22.76% | 27.13% | ||
| 平均比例 | 24.95% |
预测年度销售收入如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以 后 |
| 1 | 信息采集 类产品 |
4,126.12 | 9,399.56 |
12,233.64 | 13,766.85 | 15,137.76 | 15,926.90 | 15,926.90 |
| 2 | 自助办证 类 |
2,630.92 | 4,796.21 |
6,226.61 |
6,877.25 |
7,266.10 |
7,381.80 |
7,381.80 |
| 3 | 大数据处 理类 |
1,728.51 | 2,309.29 |
2,354.56 |
2,663.65 |
2,592.28 |
2,509.16 |
2,509.16 |
| 4 | 定制开发 服务 |
598.29 | 598.29 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 5 | 系统集成 类 |
830.00 | 1,155.61 |
550.00 |
500.00 |
450.00 |
400.00 |
400.00 |
| 合 计 | 9,913.85 | 18,258.95 | 21,364.82 | 23,807.75 | 25,446.13 | 26,217.86 | 26,217.86 |
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238
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（4）营业成本的预测
营业成本由硬件销售成本、服务成本、工程成本构成。硬件销售成本包括产品销售 成本和外购商品销售成本；工程成本包括材料费、外包服务成本、工资和社会保险费等。
硬件销售成本、服务成本和工程成本中的材料费、外包服务成本，首先分析历史年 度各项成本占销售收入的比例，其次根据各年度销售收入计算各项成本；工程成本中的 工资，分析历史年度单位成本耗用人工费情况，2015 年下半年公司预计招聘 4 人，明 年预计招聘 10 人，假设之后人员将保持稳定，据以此测算工程成本——工资。工程成 本中的保险费则根据其占工资的比例进项测算。
主营业务成本详见预测表。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以 后 |
| 硬件销售成本\产 品销售成本 |
3,203.86 | 6,149.49 |
7,804.06 |
8,663.08 |
9,341.52 |
9,665.14 |
9,665.14 |
| 硬件销售成本\外 购商品销售成本 |
749.48 | 1,438.55 |
1,825.60 |
2,026.55 |
2,185.26 |
2,260.96 |
2,260.96 |
| 服务成本 | 145.05 | 199.43 |
219.64 |
230.26 |
231.96 |
224.32 |
224.32 |
| 工程成本\材料费 | 255.85 | 356.22 |
169.54 |
154.13 |
138.71 |
123.30 |
123.30 |
| 工程成本\外包服 务成本 |
168.71 | 234.90 |
111.80 |
101.63 |
91.47 |
81.31 |
81.31 |
| 工程成本\工资 | 163.71 | 401.10 |
421.16 |
442.21 |
464.32 |
487.54 |
487.54 |
| 工程成本\社会保 险费 |
12.76 | 31.27 |
32.84 |
34.48 |
36.20 |
38.01 |
38.01 |
| 软件产品、工程 | 292.84 | 368.97 |
190.32 |
171.29 |
142.74 |
142.74 |
142.74 |
| 合计 | 4,992.26 | 9,179.93 |
10,774.95 | 11,823.64 |
12,632.20 | 13,023.32 | 13,023.32 |
（5）营业税金及附加的预测
珠海市新德汇信息技术有限公司所缴纳流转税为增值税，税率为 17%，软件服务增 值税税率为 6%；营业税税率为 3%，相关税费及附加包括城市维护建设税、教育费附 加、地方教育费附加，税率分别为：7%、3%、2%。
营业务税金及附加预测详见下表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
239
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税 种 | 计税基 数 |
税率 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
| 城建税 | 增值税 | 7% | 45.43 | 91.63 |
112.56 |
128.98 |
139.20 |
145.07 |
145.04 |
| 教育费附加 | 增值税 | 3% | 19.47 | 39.27 |
48.24 |
55.28 |
59.66 |
62.17 |
62.16 |
| 地方教育费附 加 |
增值税 | 2% | 12.98 | 26.18 |
32.16 |
36.85 |
39.77 |
41.45 |
41.44 |
| 营业税 | 工程收 入 |
3% | 24.90 | 34.67 |
16.50 |
15.00 |
13.50 |
12.00 |
12.00 |
| 城建税 | 营业税 | 7% | 1.74 | 2.43 |
1.16 |
1.05 |
0.95 |
0.84 |
0.84 |
| 教育费附加 | 营业税 | 3% | 0.75 | 1.04 |
0.50 |
0.45 |
0.41 |
0.36 |
0.36 |
| 地方教育费附 加 |
营业税 | 2% | 0.50 | 0.69 |
0.33 |
0.30 |
0.27 |
0.24 |
0.24 |
| 主营业务税金及附加 | 105.76 | 195.92 |
211.44 |
237.91 |
253.75 |
262.13 |
262.08 |
（6）销售费用的预测
珠海市新德汇信息技术有限公司销售费用主要包括工资、社会保险、差旅费、广告 费、投标费、运杂费、电讯费、交通费等。
预测年度，工资按照历史年度年平均工资水平基础上考虑 3%的增长来确定；社会 保险费按照其占工资的比重进行测算；投标费按照历史年度占营业收入的比重，根据未 来年度营业收入进行测算；差旅费、广告费、运杂费、电讯费、交通费等核算内容为销 售过程中发生的相关费用，未来年度考虑一定的增长比例分别测算取得。
销售费用的预测结果详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度/项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
| 工资 | 246.89 | 604.88 |
635.13 |
666.88 |
700.23 |
735.24 |
735.24 |
| 差旅费 | 530.77 | 977.56 |
1,143.84 | 1,274.63 |
1,362.35 |
1,403.67 |
1,403.67 |
| 社会保险费 | 18.97 | 46.47 |
48.79 |
51.23 |
53.80 |
56.48 |
56.48 |
| 电讯费 | 17.31 | 31.87 |
37.30 |
41.56 |
44.42 |
45.77 |
45.77 |
| 业务宣传费 | 22.46 | 41.37 |
48.41 |
53.94 |
57.65 |
59.40 |
59.40 |
| 汽车费用 | 22.30 | 45.72 |
48.01 |
50.41 |
52.93 |
55.58 |
55.58 |
| 邮寄费 | 20.59 | 37.92 |
44.37 |
49.44 |
52.85 |
54.45 |
54.45 |
| 广告费 | 2.23 | 4.58 |
4.80 |
5.04 |
5.30 |
5.56 |
5.56 |
| 福利费 | 18.95 | 46.42 |
48.75 |
51.18 |
53.74 |
56.43 |
56.43 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
240
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 年度/项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交通费 | 15.10 | 27.82 |
32.55 |
36.27 |
38.77 |
39.95 |
39.95 |
| 投标费 | 63.75 | 117.42 |
137.39 |
153.10 |
163.64 |
168.60 |
168.60 |
| 运杂费 | 18.76 | 34.55 |
40.43 |
45.05 |
48.15 |
49.61 |
49.61 |
| 其他 | 4.09 | 8.37 |
8.79 |
9.23 |
9.69 |
10.18 |
10.18 |
| 合计 | 1,002.18 | 2,024.96 |
2,278.56 | 2,487.99 |
2,643.51 |
2,740.91 |
2,740.91 |
（7）管理费用的预测
珠海市新德汇信息技术有限公司管理费用主要包括研发费用、市场运营费、工资、 折旧费、办公费、房租、修理费、税金、福利费、社会保险费及会议会务费等组成，其 中研发费用包括研发人员工资、社会保险费、折旧费、设计费以及直接投入等组成。
珠海市新德汇信息技术有限公司作为高新技术企业，每年都有一定研发费用发生， 根据要求规定，研发费用不能低于销售收入的 4%，未来预测年度，研发费用工资标准 按照历史年度年平均工资水平来确定，社会保险费按照占工资的比例测算，其他投入则 按照历史年度占收入的比重进行测算。
管理人员工资标准按照历史年度年平均工资水平来确定；折旧及摊销主要核算企业 管理部门使用固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和 无形资产情况，未来会考虑固定资产和无形资产的更新支出及数量的增加，按照折旧和 摊销政策计算。
管理费用的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度/项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 研发费用\工资 | 346.89 | 910.59 |
956.12 |
1,003.93 |
1,054.13 |
1,106.83 |
1,106.83 |
| 研发费用\社会保 险费 |
29.56 | 77.59 |
81.47 |
85.54 |
89.82 |
94.31 |
94.31 |
| 研发费用\直接投 入 |
87.05 | 160.33 |
187.60 |
209.05 |
223.44 |
230.22 |
230.22 |
| 研发费用\折旧费 用与长期待摊费用 |
11.23 | 17.19 |
18.32 |
18.95 |
20.24 |
21.96 |
19.70 |
| 研发费用\设计费 | 20.76 | 38.23 |
44.73 |
49.84 |
53.27 |
54.89 |
54.89 |
| 研发费用\其他费 用 |
101.41 | 186.77 |
218.54 |
243.53 |
260.29 |
268.18 |
268.18 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
241
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 年度/项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 市场运营费 | 364.24 | 670.84 |
784.95 |
874.71 |
934.90 |
963.26 |
963.26 |
| 工资 | 122.78 | 300.81 |
315.85 |
331.64 |
348.23 |
365.64 |
365.64 |
| 折旧费 | 25.98 | 39.78 |
42.39 |
43.85 |
46.83 |
50.81 |
45.57 |
| 行政办公费 | 78.89 | 161.71 |
169.80 |
178.29 |
187.21 |
196.57 |
196.57 |
| 房租费 | 29.98 | 61.46 |
64.54 |
67.76 |
71.15 |
74.71 |
74.71 |
| 税费 | 13.00 | 23.94 |
28.02 |
31.22 |
33.37 |
34.38 |
34.38 |
| 社会保险费 | 10.86 | 26.61 |
27.94 |
29.34 |
30.81 |
32.35 |
32.35 |
| 水电费 | 2.76 | 5.66 |
5.94 |
6.24 |
6.55 |
6.88 |
6.88 |
| 维修（护）费 | 9.45 | 19.37 |
20.34 |
21.35 |
22.42 |
23.54 |
23.54 |
| 工会经费 | 8.11 | 19.87 |
20.86 |
21.90 |
23.00 |
24.15 |
24.15 |
| 福利费 | 45.07 | 110.42 |
115.94 |
121.73 |
127.82 |
134.21 |
134.21 |
| 物业费 | 0.14 | 0.28 |
0.30 |
0.31 |
0.33 |
0.34 |
0.34 |
| 审计费 | 1.02 | 1.07 |
1.12 |
1.18 |
1.24 |
1.30 |
1.30 |
| 顾问费 | 7.82 | 8.21 |
8.62 |
9.05 |
9.51 |
9.98 |
9.98 |
| 残疾人补助金 | 0.52 | 1.28 |
1.34 |
1.41 |
1.48 |
1.56 |
1.56 |
| 会员年费 | 1.66 | 1.74 |
1.83 |
1.92 |
2.02 |
2.12 |
2.12 |
| 会议会务费 | 21.70 | 44.49 |
46.72 |
49.06 |
51.51 |
54.08 |
54.08 |
| 合计 | 1,340.87 | 2,888.27 |
3,163.29 |
3,401.84 |
3,599.56 |
3,752.27 |
3,744.77 |
（8）财务费用预测
珠海市新德汇信息技术有限公司财务费用主要包括手续费和利息收入两部分。
预测年度，首先计算历史年度占销售收入的平均比重，然后根据未来年度的收入分 别测算取得。
财务费用的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 手续费 | 3.26 | 6.01 |
7.04 |
7.84 |
8.38 | 8.63 | 8.63 |
| 利息收入 | -66.53 | -122.54 |
-143.38 |
-159.77 |
-170.77 | -175.95 | -175.95 |
| 合计 | -63.27 | -116.52 |
-136.34 |
-151.93 |
-162.39 | -167.31 | -167.31 |
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242
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
（9）营业外收支的预测
公司属于高新双软企业，公司的主要软件产品有软件著作权、软件登记证书及软件 测试报告，符合国家的增值税税收政策的即征即退，营业外收入主要为政府补助退税， 退税比例按历史退税占软件产品的收入比例测算，营业外支出主要为非流动资产处置损 失，由于其所占比例较小可以忽略，故在未来年度不再予以考虑。
营业外收支的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 政府补助-退税 | 233.51 | 486.77 |
570.33 |
661.74 |
715.74 |
750.04 |
750.04 |
| 合计 | 233.51 | 486.77 |
570.33 |
661.74 |
715.74 |
750.04 |
750.04 |
（10）所得税的预测
珠海市新德汇信息技术有限公司作为高新技术企业，所得税税率为 15%，根据未来 收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
所得税的预测详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 利润总额 | 2,769.55 | 4,573.17 |
5,643.26 |
6,670.04 |
7,195.25 |
7,356.58 | 7,364.13 |
| 所得税率 | 15% | 15% |
15% |
15% |
15% |
15% | 15% |
| 所得税 | 415.43 | 685.97 |
846.49 |
1,000.51 |
1,079.29 |
1,103.49 | 1,104.62 |
（11）折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用，折旧和摊 销根据现有固定资产和无形资产情况，考虑固定资产和无形资产的更新支出情况、永续 的资本支出时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
折旧与摊销的预测详见下表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
243
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以 后 |
| 折旧 | 34.44 | 50.44 |
55.67 |
61.37 |
67.07 |
72.77 |
65.27 |
| 摊销 | 2.76 | 6.53 |
5.03 |
1.43 |
- |
- |
- |
| 合计 | 37.20 | 56.97 |
60.70 |
62.80 |
67.07 |
72.77 |
65.27 |
（12）资本性支出的预测
未来资本性支出为现有固定资产更新支出。根据珠海市新德汇信息技术有限公司目 前资产状况，确定未来年度资本性支出金额，预测数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
| 更新固定资产投资 | 60.24 | 20.18 |
18.87 |
16.22 |
18.93 |
47.65 |
69.06 |
| 新增支出 | 17.00 | 25.00 |
30.00 |
30.00 |
30.00 |
30.00 |
0.00 |
| 资本性支出合计 | 77.24 | 45.18 |
48.87 |
46.22 |
48.93 |
77.65 |
69.06 |
（13）营运资金增加额的预测
根据珠海市新德汇信息技术有限公司的业务流程，依据历史年度资产负债表数据， 测算公司维持公司运营所需的最低货币资金，据以确定每年营运资金金额，未来年度所 需的营运资金以下一年多占用的资金确定。根据以上预测及测算，未来年度营运资金增 加额预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 |
2015 年7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 营运资金 | 4,904.09 | 4,364.01 |
6,958.49 |
8,118.19 |
9,017.13 |
9,632.86 |
9,930.58 |
| 营运资金 追加额 |
-540.07 | -2,309.61 |
1,159.71 |
898.94 |
615.73 |
297.72 |
（14）折现率的确定
（a） 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
244
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年 收益率为 3.5976 %，本评估报告以 3.5976 %作为无风险收益率。
（b） 权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1t)×D E]×βU
式中： β L ： 有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ： 无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t： 被评估企业的所得税税率；
D/E： 被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 38 家沪深 A 股可比上市 公司 2015 年 6 月 30 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.9532 作为被评估单位的 β L 值。
首先查询公布的类似上市公司的无财务杠杆的 Beta，以类似上市公司的平均资本结 构经分析后确定企业的目标资本结构（D/E）为 1.00%。结合企业实际资本结构情况， 计算企业的 Beta。
被评估单位评估基准日及未来预测年度执行的所得税税率分别为：
| 年度 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税率 | 15.00% | 15.00% |
15.00% |
15.00% |
15.00% |
15.00% |
15.00% |
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系 统风险系数为：
β L = [1+ (1t)×D E]×β U =0.9613
（c） 市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估根据 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均收益差以及国家风险补偿额 确定市场风险溢价为 7.15%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
245
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（d） 企业特定风险调整系数的确定
珠海市新德汇信息技术有限公司是高新技术企业，主要生产信息采集类、自助办证 类、大数据处理类、系统集成类以及定制开发服务等。由于企业规模较小，业务比较单 一，企业特定风险调整系数取 1%。
（e） 预测期折现率的确定
A．计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成 本。
K e = R f + β×MRP+ R c = 11.47%
B．计算加权平均资本成本
评估基准日五年期以上贷款利率为 5.4%，将上述确定的参数代入加权平均资本成 本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
==> picture [252 x 26] intentionally omitted <==
（f） 预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为 11.40%。
（15）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。 （16）测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折现率折到 2015 年 6 月 30 日现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
| 净现金流量 | 2,854.16 | 6,208.60 |
3,645.43 |
4,782.65 |
5,518.37 |
5,950.49 |
6,255.72 |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 |
2.00 |
3.00 |
4.00 |
5.00 |
|
| 折现率 | 11.40% | 11.40% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
11.40% |
|
| 折现系数 | 0.9734 | 0.8977 |
0.8058 |
0.7233 |
0.6493 |
0.5829 |
5.11 |
| 折现值 | 2,778.16 | 5,573.25 |
2,937.50 |
3,459.50 |
3,583.19 |
3,468.38 |
31,985.00 |
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246
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| 年度 | 2015 年 7-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现值合计 | 53,784.98 |
经计算，企业营业性资产价值为 53,784.98 万元。
（17）其他资产和负债的评估
（a） 非经营性资产和负债的评估
评估基准日递延所得税资产 32.63 万元作为非经营性资产，应付股利 1,011.68 万元 作为非经营性负债。非经营性资产价值为-979.05 万元。
（b） 溢余资产的评估
企业溢余资产为溢余现金，基准日货币资金扣除最低货币资金保有量后余额 1,120.80 万元作为溢余资产。
6 、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=53,784.98 -979.05+ 1,120.80
=53,926.73 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日时被评估单位无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，珠海市新德汇信息技术有限公司的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=53,930.00 万元（取整）
（五）评估结论及其分析
1 、市场法评估结论
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247
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珠海市新德汇信息技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,579.62 万元，总负 债账面价值为 3,421.97 万元，所有者权益账面价值为 5,157.66 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 54,120.00 万元，增值额为 48,962.34 万元，增 值率为 949.31%。
2 、收益法评估结论
珠海市新德汇信息技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,579.62 万元，总负 债账面价值为 3,421.97 万元，所有者权益账面价值为 5,157.66 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增 值率为 945.63%。
3 、评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值 53,930.00 万元，市场法评估后的股东全部权益 价值为 54,120.00 万元，两者相差 190.00 万元，差异率为 0.35%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后 的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的 可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位 的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收 益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充 分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符 合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部 相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力， 体现出的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单 位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身 信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受 交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖 所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的 经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
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248
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根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：珠海市新德汇信息 技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 53,930.00 万元。
（六）评估增值较高的原因及合理性
珠海市新德汇信息技术有限公司评估基准日净资产账面价值 5,157.66 万元。收益法 评估后的股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。
新德汇具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了 固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有大量的软件著作权、专利、商标、域名等 无形资产与管理经验、运营经验、研发能力、人力资源、营销渠道、市场开发等要素， 其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但 是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和 获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全 部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
（七）新德汇两次评估作价差异的合理性
一、 2013 年上市公司收购新德汇控股权的情况说明
2013 年 8 月，美亚柏科收购新德汇 51%的股份，根据北京龙源智博资产评估有限 责任公司出具的《评估报告书》（龙源智博评报字[2013]第 A1027 号）所确认的新德汇 整体权益评估数为基础经双方协商确定的。新德汇截至基准日（2012 年 12 月 31 日） 的全部股权权益评估值为 10,003.12 万元。以下简称为上次评估。
本次美亚柏科收购新德汇 49%的剩余股份，根据中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》所确认的新德汇整体权益评估数为基础经双方协商确定的。新德汇截至 基准日（2015 年 6 月 31 日）的全部股权权益评估值为 53,930.00 万元。以下简称为本 次评估。
两次评估详细情况如下：
| 2013 年评估 | 2015 年评估 | |
|---|---|---|
| 评估值（万元） | 10,003.12 | 53,930.00 |
| 评估基准日 | 2012 年12 月31日 | 2015 年6 月30日 |
| 评估方法 | 收益法、成本法 | 收益法、市场法 |
二、 2013-2015 年两次评估情况及差异说明
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249
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2013-2015 年两次评估差异情况比较
单位：万元
| 2013年 | 2014年 | 2014年增 长率 |
2015年 | 2015年增 长率 |
年平均增 长率 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上次评估收入预测 | 5,899.84 | 6,709.36 | 13.72% | 7,508.88 | 11.92% | 12.82% |
| 已实现收入情况 | 4,685.65 | 7,088.09 | 51.27% | - | - | - |
| 本次评估收入预测 | - | - | - | 13,802.80 | 94.73% | 71.63% |
| 上次评估利润预测 | 1,021.12 | 1,203.80 | 18.75% | 1,429.49 | 18.75% | 18.32% |
| 已实现利润情况 | 1,001.59 | 1,594.86 | 59.23% | - | - | - |
| 本次评估利润预测 | - | - | - | 2978.98 | 86.79% | 72.46% |
2014 年新德汇已实现收入 7,088.09 万元，上次评估的预测为 6,709.36 万元，2014 年已实现收入高于上次评估预测情况。2014 年新德汇已实现利润 1,594.86 万元，上次 评估的预测为 1,203.80 万元，2014 年已实现利润较上一次评估预测高出 32.49%。报告 期内已实现收入、利润的增长的主要原因为新德汇市场的拓展、核心产品的增加。
2015 年新德汇预计全年收入 13,802.80 万元，高于上次评估 83.82%。预计全年利润 2,978.98 万元，高于上次评估 108.39%。本年已实现及预测业绩大幅增长的原因主要为：
1、大数据情报产品的上线推广
2014 年 9 月，公安部与新德汇签订协议，购买新德汇大数据情报产品在全国公安 机关统一配备。借助此平台新德汇全线产品得以快速扩大销售，并在 2015 年取得包括 贵州省刑专系统、广东应急指挥调度系统等多个重要合同。
2、自助办证一体机产品的大力推广
新德汇在 2015 年大力推广自助办证一体机产品，中标广东省公安厅出入境一体化 办证设备，金额为 4,083 万的合同。
三、 2016-2019 年两次评估预测情况及差异说明
2016-2019 年两次评估预测情况比较
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 年复合增长率 | |
| 上次评估收入预测 | 7,962.40 | 7,874.42 | 7,810.42 | 7,814.32 | -0.62% |
| 收入增长率 | 6.04% | -1.10% | -0.81% | 0.05% | |
| 本次评估收入预测 | 18,258.95 | 21,364.82 | 23,807.75 | 25,446.13 | 11.70% |
| 收入增长率 | 32.28% | 17.01% | 11.43% | 6.88% | |
| 上次评估利润预测 | 1,586.27 | 1,660.46 | 1,670.06 | 1,676.97 | 1.87% |
| 利润增长率 | 10.97% | 4.68% | 0.58% | 0.41% |
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| 本次评估利润预测 | 3,887.19 | 4,796.77 | 5,669.53 | 6,115.96 | 16.31% |
|---|---|---|---|---|---|
| 利润增长率 | 30.49% | 23.40% | 18.19% | 7.87% |
上次评估中，2016 至 2019 年收入及利润基本平稳无增长。原评估中 2019 年将实现 收入 7,814.32 万元，利润 1,676.97 万元。根据新德汇的过往业绩及收入利润展望，本次 预测的收入将从 2016 年的 18,258.95 万元增长至 2019 年的 25,446.13 万元，复合增长率 达 11.7%。利润将从 2016 年 3,887.19 万元增长至 2019 年的 6,115.96 万元，复合增长率 达 16.31%。本次评估较上次评估在 2016-2019 年预测期内差异的主要原因分析如下：
首先，2014、2015 年可实现的收入利润情况高于上次评估，因此本次评估在 2016 至 2019 年期间收入利润预测的起点有所提高。
其次，大数据情报产品在全国公安机关的上线推广，为新德汇带来整体竞争力的提 升。主要体现在：
（1）从市场覆盖面来看，2012 年底新德汇公司的大数据产品覆盖了全国近 100 个 地级市及以上公安单位，不到全国市场的 1/4，处于市场拓展阶段。2015 年新德汇公司 的大数据产品覆盖了全国部、省、市三级公安部门 90%以上市场。
（2）从核心产品来看：新德汇公司 2012 年仅有信息采集设备、SIM 卡手机采集设 备、情报分析系统 3 个核心产品，2015 年新德汇增加了手机信息采集系列产品、自助 办证类系列产品、大数据处理系列产品等多个新的核心产品。
（3）从整体战略布局来看，新德汇立足公安系统核心市场，目前已拓展到海关缉 私、检察院等新行业，市场影响力和覆盖面发生了较大变化。
综上所述：基于新德汇的良好的经营业绩和未来几年的快速成长预期，本次评估估 值为 53,930 万元较上一次评估有所提高。从企业自身的历史、现状和发展情况来看， 两次评估的差异具有合理性。
（八）评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，江苏税软未发生重要变化，不存在对评估结果有实 质性影响的事项。
三、标的资产定价的公允性及合理性
（一）标的资产定价的公允性
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1 、本次交易标的资产江苏税软、新德汇作价的估值情况
本次交易中江苏税软 100%股权作价 54,320 万元，其相对估值水平如下：
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 2014年净利润（万元） | 1,562.35 |
| 承诺2015年净利润（万元） | 2,800.00 |
| 标的资产交易价格 | 54,320.00 |
| 标的资产2014年市盈率 | 34.77 |
| 标的资产2015年预测市盈率 | 19.40 |
本次交易中新德汇 49%股权作价 26,411 万元，其相对估值水平如下：
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 2014年净利润（万元） | 1,594.86 |
| 承诺2015年净利润（万元） | 3,000.00 |
| 标的资产交易价格（万元） | 26,411.00 |
| 标的资产2014年市盈率 | 33.80 |
| 标的资产2015年预测市盈率 | 17.97 |
2 、可比同行业上市公司的估值情况
由于本次交易标的江苏税软和新德汇同属计算机软件开发与销售行业，主营业务类 似，故选用相同可比上市公司进行比较。
根据标的资产的业务特点，选取软件行业的 38 家沪深 A 股可比上市公司，可比同 行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2014 年度） | 市盈率（2015 预测） |
|---|---|---|---|
| 002063.SZ | 远光软件 | 58.07 | 21.77 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 71.70 | 66.87 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 101.25 | 71.56 |
| 002253.SZ | 川大智胜 | 289.27 | 80.36 |
| 002268.SZ | 卫士通 | 179.02 | 93.89 |
| 002279.SZ | 久其软件 | 106.16 | 55.26 |
| 002362.SZ | 汉王科技 | 398.74 | 294.23 |
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252
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2014 年度） | 市盈率（2015 预测） |
|---|---|---|---|
| 002405.SZ | 四维图新 | 153.59 | 124.09 |
| 002410.SZ | 广联达 | 27.41 | 27.84 |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 127.46 | 84.60 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 384.87 | 49.32 |
| 300036.SZ | 超图软件 | 122.89 | 80.88 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 66.59 | 35.30 |
| 300074.SZ | 华平股份 | 194.20 | 1,840.35 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 76.94 | 55.75 |
| 300085.SZ | 银之杰 | 655.21 | 190.21 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 95.86 | 54.50 |
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 86.82 | 62.50 |
| 300209.SZ | 天泽信息 | 655.44 | 79.76 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 126.25 | 88.74 |
| 300235.SZ | 方直科技 | 160.97 | - |
| 300253.SZ | 卫宁软件 | 163.45 | 109.23 |
| 300311.SZ | 任子行 | 245.13 | - |
| 300348.SZ | 长亮科技 | 223.16 | 116.48 |
| 300352.SZ | 北信源 | 130.67 | 79.89 |
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 89.19 | 67.12 |
| 300377.SZ | 赢时胜 | 143.13 | 113.41 |
| 300378.SZ | 鼎捷软件 | 143.42 | 102.81 |
| 300379.SZ | 东方通 | 130.90 | 70.15 |
| 300380.SZ | 安硕信息 | 211.00 | 194.81 |
| 300451.SZ | 创业软件 | 177.45 | 150.35 |
| 300465.SZ | 高伟达 | 114.23 | 97.96 |
| 300468.SZ | 四方精创 | 70.10 | 64.85 |
| 600455.SH | 博通股份 | 286.98 | - |
| 600570.SH | 恒生电子 | 82.83 | 73.01 |
| 600588.SH | 用友网络 | 69.40 | 58.06 |
| 600654.SH | 中安消 | 207.65 | 103.93 |
| 601519.SH | 大智慧 | 147.70 | 32.07 |
| 平均值 | 178.29 | 139.77 |
|
| 中值 | 137.01 | 79.89 |
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数据来源：Wind；
注：市盈率（2014 年度）=该公司 2015 年 10 月 9 日收盘价/该公司 2014 年每股收益，市盈率（2015 预测）=该公司 2015 年 10 月 9 日收盘价/该公司 2015 年 Wind 一致预测每股收益平均值
标的资产江苏税软和新德汇的可比同行业上市公司市盈率（2014 年度）平均值为 178.29 倍，中值为 137.01 倍，市盈率（2015 预测）平均值为 139.77 倍，中值为 79.89 倍，均高于江苏税软本次交易作价对应 2014 年市盈率 34.77 倍、2015 年预测市盈率 19.40 倍，新德汇本次交易作价对应 2014 年市盈率 33.80 倍、2015 年预测市盈率 17.97 倍， 因此本次交易对价对应的市盈率显著低于行业平均水平。
3 、可比交易的估值情况
由于本次交易标的江苏税软和新德汇同属计算机软件开发与销售行业，主营业务类 似，故选用相同可比交易进行比较。
通过搜集 2014、2015 年完成交易的公开信息，并且同时考虑交易性质等因素，本 次交易共有 3 个交易可以作为可比交易，分别为久其软件收购亿华夏电通、东方通收购 惠捷朗、中科金财收购滨河创新，具体情况如下：
| 上市公司 | 交易对方 | 交易标的 | 市盈率（未修正） |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 栗军等46名自然人、苏州易联、达 晨银雷及辰光致远 |
北京华夏电通科技股份 有限公司 |
14.2498 |
| 东方通 | 李健、王晋敏、王熙春、李飚 | 北京惠捷朗科技有限公 司 |
14.9776 |
| 中科金财 | 刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据 | 天津滨河创新科技有限 公司 |
12.6244 |
注：上述市盈率（未修正）是交易对价与标的资产首年承诺利润的比值；其中交易对价已对溢余资 产和非经营性资产的影响进行调整。
综合考虑不同交易的净资产收益率（ROE）、承诺三年净利润增长率（g）及折现 率（Ke）差异，采取对相关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差 异。
将标的资产江苏税软的各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对 象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率（g）上两项上，可比交易案 例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。 在折现率（Ke）这项上，可比交易案例高于评估对象指标系数的则打分小于 100，低于
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评估对象指标系数的则打分大于 100。根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响 因素修正系数详见下表：
| 项目 | 主要指标 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|---|
| 影响因素 | 净资产收益率（ROE） | 24.32% | 102.20% |
48.97% |
| 折现率（Ke） | 13.06% | 12.24% |
12.29% |
|
| 增长率（g） | 41.98% | 19.24% |
33.38% |
|
| 打分 | 净资产收益率（ROE） | 89.85 | 95.79 |
91.73 |
| 折现率（Ke） | 67.18 | 83.07 |
82.04 |
|
| 增长率（g） | 112.55 | 94.92 |
105.88 |
|
| 修正系数 | 净资产收益率（ROE） | 1.1129 | 1.0439 |
1.0901 |
| 折现率（Ke） | 1.4885 | 1.2038 |
1.2189 |
|
| 增长率（g） | 0.8885 | 1.0535 |
0.9444 |
|
| 综合修正系数 | 1.4718 | 1.3239 |
1.2548 |
注：综合修正系数等于净资产收益率修正系数、权益资本成本修正系数、增长率修正系数相乘。
根据上述的综合修正系数，计算得出江苏税软可比交易案例综合修正后的市盈率， 本次评估对可比交易案例修正后市盈率平均值作为评估对象的市盈率，计算结果如下 表：
| 表： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
| 综合修正系数 | 1.4718 | 1.3239 |
1.2548 |
| 修正前P/E比率 | 14.2498 | 14.9776 |
12.6244 |
| 修正后P/E比率 | 20.9729 | 19.8288 |
15.8411 |
| 平均P/E比率 | 18.8809 |
同时，将标的资产新德汇的各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评 估对象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率（g）上两项上，可比交 易案例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。在折现率（Ke）这项上，可比交易案例高于评估对象指标系数的则打分小于 100， 低于评估对象指标系数的则打分大于 100。根据上述修正系数确定的方法，各价值比率 影响因素修正系数详见下表：
| 项目 | 主要指标 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|---|
| 影响因素 | 净资产收益率 （ROE） |
24.32% | 102.20% |
48.97% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 主要指标 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|---|
| 折现率（Ke） | 13.06% | 12.24% |
12.29% |
|
| 增长率（g） | 41.98% | 19.24% |
33.38% |
|
| 打分 | 净资产收益率 （ROE） |
85.92 | 120.90 |
96.99 |
| 折现率（Ke） | 67.15 | 83.04 |
82.01 |
|
| 增长率（g） | 105.05 | 97.44 |
102.17 |
|
| 修正系数 | 净资产收益率 （ROE） |
1.1639 | 0.8272 |
1.0310 |
| 折现率（Ke） | 1.4893 | 1.2043 |
1.2194 |
|
| 增长率（g） | 0.9519 | 1.0263 |
0.9788 |
|
| 综合修正系数 | 1.6500 | 1.0224 |
1.2305 |
根据上述综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的市盈率，本次评估对 可比交易案例修正后市盈率平均值作为评估对象的市盈率，计算结果如下表：
| 项目 | 华夏电通 | 惠捷朗 | 滨河创新 |
|---|---|---|---|
| 综合修正系数 | 1.6500 | 1.0224 | 1.2305 |
| 修正前P/E比率 | 14.2498 | 14.9776 | 12.6244 |
| 修正后P/E比率 | 23.5122 | 15.3131 | 15.5343 |
| 平均P/E比率 | 18.1199 |
因此，本次交易江苏税软按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 19.40 倍，与 可比交易平均市盈率为 18.88 倍；新德汇按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.97 倍，与可比交易平均市盈率为 18.12 倍，基本相当。
（二）标的资产业绩增长的依据及其合理性
1 、江苏税软业绩增长的依据及合理性
（1）软件行业整体平稳且增长较快
我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，收入增速高于电子信息制造 业水平，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。
（a） 软件行业整体平稳较快增长
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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根据工信部统计，2014 年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7 万亿 元，同比增长 20.2%，高于电子信息制造业 10 个百分点左右，产业结构和布局良性调 整，新兴领域业务快速增长。
2015 年上半年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 2.02 万亿元，同比 增长 17.1%，其中二季度完成软件业务收入 1.14 万亿元，比一季度增长 30%。上半年， 软件和信息技术服务业实现利润总额 2193 亿元，同比增长 12.6%。
（b） 新兴信息技术服务比重继续提高
根据工信部统计，2014 年，信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现 收入 3841 和 6834 亿元，同比增长 22.5%和 22.1%，增速高出全行业平均水平 2.3 和 1.9 个百分点；占全行业比重分别达 10.3%和 18.4%，同比提高 0.2 和 0.3 个百分点。
2015 年上半年，信息技术服务实现收入 10,256 亿元，同比增长 17.4%。其中，运 营相关服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息 技术服务）收入增长 18.1%，增速比一季度下降 1 个百分点；电子商务平台服务（包括 在线交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术支持服务）收入增长 22.9%，高 于一季度增速 0.9 个百分点。
（c） 未来行业有望保持高增长
软件产业是典型的知识经济产业，与以往的工业经济产业有很大的不同。未来有望 保持长期稳定高速增长。中国政府推行的信息化建设已使国内计算机硬件市场高速发 展，也造就了潜在的软件市场。目前中国软件业的处境是：需求巨大，政策不足。从发 展阶段看，中国软件业现在似处于初创期的后期。鉴于软件行业在国民经济中的独特地 位，未来中国政府有可能推出对软件行业的优惠政策，并将导致该行业进入扩张期。
（2）我国税务信息化已具备稳固基础，有望实现快速发展
（a） 产业政策支持为税务信息化打造稳固基础
税务信息化行业是将信息技术应用于税务领域。随着我国社会经济信息化程度的加 深，我国税务机关出台了相关政策鼓励税务信息化。
- A．1997 年 9 月 9 日，国家税务总局印发《税务系统计算机软件开发应用管理办法》 （国税发［1997］149 号）。《管理办法》规范了系统内计算机软件的开发，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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并对应用系统的安全运行及项目管理、开发管理、应用管理、维护管理作出了 具体规定。
-
B．1999 年 4 月 2 日，国家税务总局印发了《税收业务分类代码》（国税发[1999]54 号）。《代码》进一步规范了各类税收业务软件设计和应用中的代码应用，保 证各地税收征管数据相互共享和兼容。
-
C．2004 年 8 月 24 日，国家税务局发布《国家税务总局关于进一步加强税收征管 工作的若干意见》（国税发[2004]108 号），《意见》明确提出要利用信息化手 段，逐步实现各类征管数据的统一数字化存储、加工和管理，实行信息数据集 中处理。
-
D．2008 年 7 月 22 日，国家税务总局发布了（国税发[2008]80 号）《关于进一步 加强普通发票管理工作的通知》，要求各级税务机关要进一步依法加强普通发 票管理，实施“机具开票，逐笔开具；有奖发票，鼓励索票；查询辨伪，防堵 假票；票表比对，以票控税”的管理模式。
-
E． 2009 年 5 月 5 日，国家税务总局发布（国税发〔2009〕90 号）《大企业税务风 险管理指引(试行)》，要求各级各省、自治区、直辖市的国家税务局、地方税 务局加强大企业税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，建 立税务风险管理的信息与沟通制度，利用计算机系统和网络技术处理纳税等事 项，以达到税务风险控制的目的。
-
F． 2015 年 3 月 30 日，国家税务总局发布《关于全面推行增值税发票系统升级版 有关问题的公告》（国税发[2015]19 号），自 2015 年 4 月 1 日起在全国范围分 步全面推行增值税发票系统升级版。
-
G．2015 年 5 月，为进一步做好税务网站建设和管理工作，根据《国务院办公厅关 于加强政府网站信息内容建设的意见》（国办发〔2014〕57 号）、《关于加强 党政机关网站安全管理的通知》（中网办发文〔2014〕1 号）等文件精神，国 家税务总局发布《关于加强税务网站建设的实施意见》（税总发［2015］69 号）。
-
H．2015 年 5 月 15 日，为进一步减轻纳税人负担，优化纳税服务，国家税务总局 发布《关于发布增值税发票系统升级版开票软件数据接口规范的公告》（国税
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258
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发［2015］36 号），以满足纳税人内部管理信息系统与升级版开票软件的衔接 需要。
- I． 2015 年 7 月 23 日，根据增值税发票系统升级版推进需要，国家税务总局发布 《关于发布增值税发票系统升级版与电子发票系统数据接口规范的公告》（国 税发［2015］53 号）。
（b） 国税总局大力推进“金税工程”，是推动税务信息化的有效动力
“金税工程”是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级 信息系统建设工程。其主要内容是由一个网络、四个子系统构成基本框架。一个网络， 就是从国家税务总局到省、地市、县四级统一的计算机主干网；四个系统，就是覆盖全 国增值税一般纳税人的增值税防伪税控开票子系统，以及覆盖全国税务系统的防伪税控 认证子系统、增值税交叉稽核子系统和发票协查信息管理子系统。
“金税工程”从 1994 年上半年到 2001 年上半年先后经历了一期和二期建设阶段。 2010 年 4 月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。“金税”三期工程将在广东、 山东、河南、山西、内蒙古、重庆 6 个省（市）级国地税局先行试点，然后在全国推广。 “金税”三期的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳 税风险评估、纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。
因此，随着“金税”三期工程的逐步推进，我国税务行业信息化取得明显提升，税 务软件和服务的需求将持续高速增长。
（c） 国家税收工作业务需求稳定增长是税务信息化的有力保障
国家税收收入的稳定增长，反映了税务工作的业务需求稳定增长，为税务信息化市 场的稳定发展提供有力保障。根据国税总局统计，2010-2014 年期间，全国税收总收入 稳步增长，年均增长 13.0%，2014 年共完成税收总额 119,175 亿元，同比增长 7.8%， 同比增收 8,644 亿元。
2010 年至 2014 年全国税收总收入情况
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==> picture [384 x 156] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
140,000 23.00% 22.58% 25%
119,175
120,000 110,531
100,614 20%
100,000 89,738
80,000 73,211 12.12% 15%
9.86%
60,000 7.82% 10%
40,000
5%
20,000
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
税收总收入(亿元) 增幅
----- End of picture text -----
数据来源：国家税务总局；
国家税收持续增长的同时，税源复杂性、流动性、区域化特点突出，涉税数据信息 高度集中，使得纳税工作需要系统化管理，因此电子化税务稽查的需求加大。 （3）江苏税软历史上实现快速增长
江苏税软是涉税电子数据分析产品及服务提供商，致力于应用于税务稽查查账和税 务评估检查的系列产品，并连续多次获得国家税务总局领导的认可，公司主要产品包括： 税务稽查查账系列产品、税务审计系列产品、纳税评估系列产品以及周边衍生的税务风 险管理等。
江苏税软在过往年度里保持较好的增长，2013 年、2014 年收入分别为 2,219 万元、 4,442 万元，2012-2014 年收入年均增速为 91.79%； 2013 年、2014 年净利润分别为 916 万元、1,562 万元，2012-2014 年年均增速为 160.90%。
| 万元 | 2012 年 （未经审计） |
2013 年 （经审计） |
2014 年 （经审计） |
2012-2014 年 年均增长 |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 1,207.72 | 2,219.19 | 4,442.40 | 91.79% |
| 收入增速 | 83.75% | 100.18% | ||
| 净利润 | 229.52 | 915.91 | 1,562.35 | 160.90% |
| 净利润增速 | 299.05% | 70.58% |
江苏税软具有领先的市场地位。根据国税总局统计资料，全国省级税务局共计 70 个（全国除港澳台外，省级行政区 31 个，计划单列市 5 个；除上海、西藏的地税局和 国税局合并外，其余省级单位均下设各一个省级地税局、国税局），根据查阅江苏税务
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提供的有效订单合同，目前江苏税软为其中 54 个省级国税局地税局提供税务稽查软件 产品及服务。由于税务稽查软件具有专业性，税务局对于软件供应商的产品和服务保持 一定粘性，因此税务局一般只会采购一个软件供应商的产品，并与之维持长期合作关系。 根据上述资料，江苏税软提供税务稽查软件所覆盖的省级税务局数量占全国省级税务局 数量的 77%，在全国税务软件领域居行业领先地位。
（4）公司业务具有季节性，从 15 年 1-6 月业绩看，同比保持高速增长
由于江苏税软的客户集中于政府税务部门，因为政府部门通常在年底投入资金，进 行集中采购，因此江苏税软的销售收入主要集中在下半年，尤其是年底，具有较明显的 季节性特征。
而从抵消季节性影响的同比指标看，江苏税软 2015 年 1-6 月收入为 1,589.49 万元， 同比增长为 81.68%，同比增速较快。
2013-2015 各季度财务情况
| （单位：万元） | 第一季度 （未经审计） |
第二季度 （未经审计） |
第三季度 （未经审计） |
第四季度 （未经审计） |
全年 （经审计） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013年收入 | 87.15 | 226.47 |
500.80 |
1,404.78 |
2,219.19 |
| 2014年收入 | 283.50 | 591.40 |
1,372.62 |
2,194.89 |
4,442.40 |
| 同比 | 225.31% | 161.14% |
147.09% |
56.24% |
100.18% |
| 2015年收入 | 496.18 | 1,093.31 |
|||
| 同比 | 75.02% | 84.87% |
（5）江苏税软的产品在税务行业的市场前景广阔
江苏税软的现有产品策略，立足已经深耕的税务查账领域，积极向税务征管、税务 大企业稽查等新兴税务领域拓展，并顺应政务信息化的大势潮流，向工商局企业信用信 息领域进行积极地开拓。
（a） 公司持续深耕税务查账软件市场，市场有望较快增长
江苏税软立足于税务查账软件市场持续深耕开拓，目前公司的税务查账软件主要应 用于全国各地税国税稽查局，全国税务稽查人员在对企业税收实施监管检查时，均需要 使用税务查账软件以支持其工作开展。而目前税务查账软件在税务稽查队伍中的普及率
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仍然较低，并且产品需要升级换代，在单机版产品配备的同时，网络版产品也具有更大 的发展需求，因此未来税务查账软件的市场有望较快增长。
（b） 税务评估软件的市场容量较大
国税总局于 2014 年 11 月印发《国家税务总局关于加速税收征管信息化建设推进征 管改革的试点工作方案》，要求“加速税收征管信息化建设推进征管改革”，其中要求 “开展纳税评估”工作。纳税评估是指利用信息化手段对纳税人申报资料的全面性和真 实性进行的审核，进而对纳税人依法纳税的程度和信誉等级作出评价、提出处理意见的 综合型管理工作。
顺应国税总局的政策要求，江苏税软的税务评估软件主要用于全国各地国税地税局 的税务征管系统中，支持税务征管人员利用信息化手段对纳税人情况进行审核。考虑到 政策大力推动因素，税务评估软件市场尚处于快速增长期，全国税务征管人员基数也远 大于税务稽查人员，因此江苏税软的税务评估软件市场具有较大的发展前景。
（c） 大企业税务审理软件的市场前景广阔
近年考虑到大型企业的财务情况复杂性，国家税务总局不断加大对大型企业的监管 力度，并相应在全国税务机关成立了大企业管理局（或重点税源管理局）。江苏税软的 大企业税务审理软件，用于全国各地国税地税局的大企业局，针对大型企业的税收监管 审计工作，随着国家税务总局在大企业监管力度的加大，公司在各省大企业局的市场得 到了极大的开拓，预计市场前景广阔。
（d） 工商信息化软件的市场处起步阶段，市场前景较大
公司的工商信息化软件主要用于全国各级工商所，全国工商所的企业公示信息核查 人员，在核查工作中需要使用工商公示信息核查软件等信息化工具以提升工作效率。近 年工商总局推动建立全国统一的企业信息公示平台，利用信息化手段大力推进企业公示 信息核查，因此工商信息化软件市场正处于起步阶段，未来具有较大的开拓前景，市场 容量较大。
综合以上，结合江苏税软国内税务信息化发展情况、公司历史发展情况、公司行业 地位、产品市场容量、在手订单等方面，江苏税软 2015 年业绩目标具有可实现性。
2 、新德汇业绩增长的依据及合理性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（1）软件行业整体平稳较快增长
参见“1、江苏税软业绩增长的依据及合理性”之“（1）软件行业整体平稳快速增 长”。
（2）公安信息化是我国发展的战略重点
公安机关作为政府部门的重要组成部门，通过加快公安系统电子政务系统建设，实 施“科技强警”战略，提高公安机关维护社会治安、打击犯罪的能力。
（a） 产业政策支持为公安信息化打造稳固基础
公安信息化行业是将信息技术应用于公安领域。随着我国社会经济信息化程度的加 深，我国公安系统出台了相关政策鼓励公安信息化。
A．2002 年 8 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《中共中央办公厅、国 务院办公厅关于转发<国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见>的通知》 （中办发[2002]17 号），提出了我国电子政务建设的指导思想和原则，并决定把电子政 务建设作为今后一个时期我国信息化工作的重点，政府先行，带动国民经济和社会发展 信息化。
B．2003 年 11 月，中共中央印发了《中共中央关于进一步加强和改进公安工作的 决定》（中发[2003]13 号） ，明确了“金盾工程” （即全国公安工作信息化工程） 是公安机关实施科技强警战略的重要载体，是国民经济和社会信息化的重要组成部分， 是国家信息化建设的重点项目。
C．2006 年 3 月，工业和信息化部发布了《国家电子政务总体框架》（国信[2006]2 号），明确了国家电子政务建设的总体要求、目标与框架；将服务作为电子政务建设的 出发点和落脚点；此外，以政务信息资源的开发为主线，深化电子政务的实际效用。
D．2006 年 3 月 19 日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了关于印发《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中办发［2006］11 号）的通知，明确该阶段我国信息化建 设的战略目标，并将电子政务建设、国家信息安全保障体系建设等列为完成目标的战略 重点。
E． 2006 年 5 月，中共中央办公厅印发了《关于推进国家电子政务网络建设的意 见》（中办发[2006]18 号），该文件是对 17 号文的完善和发展，不仅进一步细化了电
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子政务网络建设的原则和目标，而且明确了统一网络建设的责任主体等，增强了各级政 府建设统一网络的可操作性。
F． 2011 年 12 月工信部发布《国家电子政务“十二五”规划》（工信部[2011]567 号），提出了“十二五”期间电子政务发展的基本思路、基本原则和发展目标，确定了 新时期我国电子政务的发展重点，将关注公共服务和惠及民生作为今后最重要的发展方 向。
G．2012 年 3 月，为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（以下简称《规划纲要》），指导“十二五”公共安全科技发展，科技部根据《规 划纲要》和《国家“十二五”科学和技术发展规划》制订了《国家公共安全科技发展“十 二五”专项规划》，并强调我国对公共安全科技工作的重视并将给予持续支持。
H．2012 年 5 月，国家发展改革委印发《“十二五”国家政务信息化工程建设规 划》，提出到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用 需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公 共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络 与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系 统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。
I． 2012 年 6 月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息 安全的若干意见》（国发[2012]23 号），提出加快社会领域公共安全的信息化，推进先 进网络建设，提高社会管理和城市运行信息化水平，到“十二五”末，国家电子政务网 络基本建成，信息共享和业务协同框架基本建立。
J． 为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《2006-2020 年 国家信息化发展战略》，2013 年 9 月，工业和信息化部发布了《关于印发〈信息化发 展规划〉的通知》（工信部规[2013]362 号），提出了信息化在工业领域的深度应用， 全面深化电子政务应用，并将加强网络和信息安全保障体系建设等十二个事项列为主要 任务和发展重点。
（b） “金盾工程”是加快公安信息化建设的推动力
1998 年，公安部为适应在现代经济和社会条件下打击犯罪的需要，提高公安信息 化水平，实现“科技强警”目标，提出建设“金盾工程”。
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“金盾工程”是我国公安机关历史上国家立项最庞大、最复杂、科技含量最高、投 资最大的系统工程，分一、二期建设，主要建设内容包括：公安基础通信设施和网络平 台建设；公安计算机应用系统建设；公安工作信息化标准和规范体系建设；公安网络和 信息安全保障系统建设；公安工作信息化运行管理体系建设；全国公共信息网络安全监 控中心建设等。
目前，公安一、二、三级主干网和接入网基本建成，八大信息库（全国人口基本信 息资源库、全国出入境人员资源库、全国机动车/驾驶人信息资源库、全国警员基本信 息资源库、全国在逃人员信息资源库、全国违法犯罪人员信息资源库、全国被盗抢汽车 信息资源库、全国安全重点单位信息资源库）投入运行；公安标准规范体系逐步完善。
因此，随着“金盾工程”推进，国家对公安信息化建设持续投入，我国公安信息化 水平持续提升，为公安信息化软硬件产品的需求创造了巨大的空间。 （c） 国家公安支出增加，是公安信息化前景广阔
随着公安部承担执法办案和案件侦查等任务量的大幅增加，以及我国公民申请出入 境办证需求的答复增加，公共安全支出维持在比较高的水平，根据公安部决算数据，2014 年公安部在公共安全方面的支出为 62.74 亿元。因此，公共安全事务增长，是对公安信 息化建设的长期驱动力。
2010 年至 2014 年全国公共安全支出情况
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数据来源：国家公安部。
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（3）新德汇的历史业务发展较快
新德汇专注于公安刑侦领域的信息分析技术及应用产品的开发，在信息采集、整合、 处理、共享、应用分析和技术服务等重点领域具备核心竞争力的产品，客户遍布 240 多个地市的公安系统，是国内较有影响力的公安刑侦信息分析软件与专用设备提供商， 是政法行业情报信息专业技术服务商，是全国刑侦情报信息共享应用系统的承建者。公 司主要产品包括信息采集类、自助办证类、大数据处理类、大数据行业应用类等。
新德汇在过往年度里保持较好的增长，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年收入分 别为 2,981 万元、4,576 万元、4,685 万元、7,088 万元，2011-2014 年收入年均增速为 33.5%， 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年净利润分别为 143 万元、692 万元、1,001 万元、 1,595 万元，2011-2014 年年均增速为 123.43%。
| 万元 | 2011 年 （未经审计） |
2012 年 （未经审计） |
2013 年 （经审计） |
2014 年 （经审计） |
2012-2014 年 年均增长 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 2,980.88 | 4,576.23 |
4,685.65 |
7,088.09 |
33.50% |
| 收入增速 | 53.52% | 2.39% |
51.27% |
- |
|
| 净利润 | 142.89 | 692.03 |
1,001.58 |
1,594.86 |
123.43% |
| 净利润增速 | 384.30% | 44.73% |
59.23% |
- |
（4）新德汇的产品在公安行业的市场容量较大
- （a） 采集设备的市场前景广阔
目前新德汇的采集设备主要应用于全国各地公安系统，采集设备主要客户群体包括 全国 333 个地级市、3,000 多个分县局、5 万多个派出所，目前公安系统的信息化渗透 率较低，预计未来市场前景广阔。
- （b） 自助办证一体机的市场容量较大
目前新德汇的自助办证一体机的主要用于公安局出入境管理局，目前全国各地市均 设立公安局出入境管理局，均有采购该设备的需求。特别是新德汇作为广东省内企业， 由于广东省处沿海地位，出入境业务较多，公司已经作为行业先行者积极开拓广东省内 市场，并已经取得较多订单。
同时，公司以广东省的设备销售推广为示范，目前在新疆、安徽、河南、福建等省
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展开前期商务工作。中长期内除了继续深耕广东省市场外，预计将会推广至全国其他省 份。因此，自助一体机市场容量较大，具有业务持续性，预计市场前景广阔。
因此，结合新德汇所在行业的产业政策、政府投入力度、行业发展趋势、公司历史 发展情况、公司在手订单、产品市场容量综合判断，新德汇实现 2015 年业绩目标具有 可实现性。
（三）标的资产 2015 年营业收入预测的可实现性及收益法评估中 2016 年、 2017 年营业收入增长预测的合理性
一、江苏税软 2015 年营业收入预测的可实现性及收益法评估中 2016 年、 2017 年 营业收入增长预测的合理性
1 、江苏税软 2015 年营业收入预测具有可实现性
江苏税软 2015 年 1-9 月业务保持稳健增长。截至 2015 年 1-9 月江苏税软销售收入 2,595.48 万元，同比增长 15.48%，收入实现稳健增长。
随着政府机构年末采购程序启动，江苏税软 2015 年第四季度销售情况强劲，根据 公司已签合同及公司销售人员与用户逐笔跟踪确认，预计 2015 年 10 月-12 月，江苏税 软可实现收入超过 4,000 万元。
因此，预计 2015 年江苏税软实现销售收入超过 6,600 万元，超过 2015 年营业收入 预测值。
江苏税软收入具有季节性特征，10-12 月确认收入比重较大。江苏税软 2014 年 10-12 月收入占全年的 49.41%，2013 年 10-12 月收入占全年的 63.30%，2015 年 10-12 月预计 收入将占全年的 66.15%，符合报告期内显示的收入季节性特征，属于正常波动。
综合以上，根据江苏税软目前经营状况、预计收入实现情况、收入季节性特征，江 苏税软实现 2015 年经营收入目标具有可实现性。
-
2 、对江苏税软资产收益法评估 2016 年、 2017 年营业收入增长预测的合理性的回
-
复
-
（1）与可比交易相比，江苏税软的业绩预测增速处于合理区间
本次上市公司收购江苏税软的三个可比交易情况如下：
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| 序 号 |
收购方 | 被收购企业 | 交易基准日 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京久其软件股 份有限公司 |
北京华夏电通科 技股份有限公司 |
2014-12-31 | 视讯应用产品及软件 |
| 2 | 北京东方通科技 股份有限公司 |
北京惠捷朗科技 有限公司 |
2014-6-30 | 无线网络测试及优化软件 |
| 3 | 北京中科金财科 技股份有限公司 |
天津滨河创新科 技有限公司 |
2014-3-31 | 软件、电子信息、工业装备与自动化 系统技术及产品的开发、咨询、服务、 转让 |
可比交易公司与标的资产收益法评估中 2016 年、2017 年营业收入增长预测的比较 分析情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | ||
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
| 华夏电通 | 17,637.03 | 23,092.57 | 29,245.20 |
| 增长率 | 30.93% | 26.64% | |
| 惠捷朗 | 8,448.23 | 10,662.02 | 11,809.44 |
| 增长率 | 26.20% | 10.76% | |
| 滨河创新 | 21,749.28 | 25,399.82 | 27,688.90 |
| 增长率 | 16.78% | 9.01% | |
| 可比公司平均增长率 | 24.64% | 15.47% | |
| 江苏税软 | 6,541.84 | 8,353.37 | 9,929.47 |
| 增长比例 | 27.69% | 18.87% |
2016 年可比交易案例中收入增长率最高为 30.93%，平均为 24.64%，江苏税软 2016 年收入预计增长 27.69%。2017 年可比交易案例中收入增长率最高为 26.64%，平均为 15.47%，江苏税软 2016 年收入预计增长 18.87%。江苏税软与可比交易公司的营业收入 增长率相比，处于合理区间。
（2）从市场容量、市场份额、区域市场的拓展情况来看，江苏税软 2016 年、2017 年的营业收入增长预测同样具有合理性
（ a ）产业政策大力推动税务信息化建设
2014 年全国税务工作会议上，国税总局局长王军提出，到 2020 年实现税收现代化 的奋斗目标，并明确指出了税收现代化的六大体系。
2015 年 3 月，国税总局稽查局提出了到 2018 年提前实现稽查现代化的建设目标， 并编制了《全国稽查系统信息化建设基本情况报告》，将于 2015 年底发布稽查现代化建 设指导方案。
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2015 年 4 月，国税总局科技征管司明确要求各地加快实施“金税三期”工程，到 2015 年 9 月，全国已有 15 个省国、地税的 30 个单位实现了“金税三期”的单轨运行。
2015 年 7 月，国税总局信息中心下文，要求各地税务局申报互联网加税务和大数据 应用项目，计划于 2016 年 4 月份进行两类创新项目的评比，优秀成果将全国推广。
综合以上，全国税务系统加快税务信息化建设，加大创新力度，预计税务信息化的 市场空间将非常广阔。
（ b ）江苏税软主要产品所处市场容量较大
主要产品情况：
1）税软电子查账系统软件 V6.0：用于全国国税局地税局下稽查局的稽查人员的信 息化工作设备。
目前税务查账软件主要应用于全国各地税国税稽查局，全国税务稽查人员 9.2 万人， 在对企业税收实施监管检查时，均需要使用税务查账软件以支持其工作开展。而目前税 务查账软件在税务稽查队伍中的普及率仍然较低，并且产品需要升级换代，在单机版产 品配备的同时，网络版产品也具有更大的发展需求，因此未来税务查账软件的市场有望 较快增长。
2）税软税务审计软件 V2.0：用于税务局大企业局对大型企业进行税务审计工作的 实际需求，开发了税务审计软件，目前已连续两年配合国税总局大企业局对多个大型企 业进行全国性的税务审计工作
近年考虑到大型企业的财务情况复杂性，国税总局不断加大对大型企业的监管力度， 并相应在全国税务机关成立了大企业管理局（或重点税源管理局）。江苏税软的大企业 税务审计软件，用于全国各地国税地税局的大企业局，针对大型企业的税收监管审计工 作，随着国税总局在大企业监管力度的加大，公司在各省大企业局的市场得到了极大的 开拓，预计市场前景广阔。
3）税软一户式评定系统软件 V6.0：用于全国各地国税地税局的税务征管系统中， 支持税务征管人员利用信息化手段对纳税人情况进行审核。
国税总局于 2014 年 11 月印发《国税总局关于加速税收征管信息化建设推进征管改 革的试点工作方案》，要求“加速税收征管信息化建设推进征管改革”，其中要求“开展 纳税评估”工作。考虑到政策大力推动因素，税务评估软件市场尚处于快速增长期，全
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国税务征管人员基数也远大于税务稽查人员，因此江苏税软的税务评估软件市场具有较 大的发展前景。
（ c ）区域市场拓展情况
目前，江苏税软现有产品在已覆盖的 54 个省级单位中,不同产品在不同区域的应用 规模差异较大。电子查账软件全国应用状况大致可以分为三类，第一类，如北京国税、 天津国税、宁夏地税等地市场基本饱和，达到所有稽查人员人手一套配置；第二类，如 江苏国、地税、云南国税、重庆地税等地配置达到 2 人一套；第三类，其他大部分地区 的配置率还比较低。总的来说查账软件未来的市场空间还非常大。
从 2014 年以来，公司开始向各地征管部门拓展市场，目前只有云南国税、四川国 税、内蒙地税等 11 个省级单位选用江苏税软的一户式评估软件，其他地区市场空白。 而征管市场的总量比稽查市场更大，这部分市场是公司今后两年的重点开拓方向。
目前使用江苏税软税务审计软件的省级单位，主要有广西国税、四川国税、陕西地 税、海南地税等共 8 家，其中陕西地税和公司在 2015 合作开发了大企业监控管理平台， 已向国税总局大企业局汇报。
综合以上区域市场拓展情况，江苏税软现有产品的市场空间仍较大，预期公司业绩 在 2016 年、2017 年等今后几年可以继续保持快速增长。
另外公司开发的工商公示信息核查软件和智能检查软件已获得国家工商总局的认 可，并于 2015 年 9 月向全国推荐。工商市场的开拓和启动，也将在今后几年给公司带 来惊喜。
综上，江苏税软未来业绩增长与市场可比交易的业绩预测情况相比，处于合理区间； 产业政策大力推进税务信息化建设，江苏税软主要产品的市场前景广阔；江苏税软区域 拓展前景较好，因此对江苏税软资产收益法评估 2016 年、2017 年营业收入增长的预测 具有合理性。
二、新德汇 2015 年营业收入预测的可实现性及收益法评估中 2016 年、 2017 年营 业收入增长预测的合理性
1 、新德汇 2015 年营业收入预测具有可实现性
根据新德汇公司财务数据，2015 年 1-9 月收入 5,825.97 万元，同比增长 70.07%。 1-9 月经营业绩实现较快增长，且与预计年度业绩实现进度保持一致。
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由于国家公共安全支出持续增加，公安信息化进程加速，新德汇已有合同和订单情 况良好。根据新德汇统计，截至目前仅合同金额 30 万元以上的订单共计 47 个，对应实 现收入为 4,877 万，因此，预计新德汇 2015 年第四季度可实现收入超过 7,000 万元。
综上所述，新德汇公司 2015 年 1-9 月份已确认收入 5,825.97 万元，根据已有合同 及在手订单预计 2015 年 10-12 月收入超过 7,000 万元。因此，新德汇公司 2015 年的收 入目标具有较高可实现性。
-
2 、新德汇资产收益法评估中 2016 年、 2017 年营业收入增长预测的合理性
-
（1）与可比交易相比，新德汇的业绩预测增速处于合理区间
本次上市公司收购新德汇的三个可比交易情况如下：
| 序 号 |
收购方 | 被收购企业 | 交易基准日 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京久其软件股 份有限公司 |
北京华夏电通科 技股份有限公司 |
2014-12-31 | 视讯应用产品及软件 |
| 2 | 北京东方通科技 股份有限公司 |
北京惠捷朗科技 有限公司 |
2014-6-30 | 无线网络测试及优化软件 |
| 3 | 北京中科金财科 技股份有限公司 |
天津滨河创新科 技有限公司 |
2014-3-31 | 软件、电子信息、工业装备与自动化 系统技术及产品的开发、咨询、服务、 转让 |
可比交易公司与标的资产收益法评估中 2016 年、2017 年营业收入增长预测的比较 分析情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | ||
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
| 华夏电通 | 17,637.03 | 23,092.57 | 29,245.20 |
| 增长率 | 30.93% | 26.64% | |
| 惠捷朗 | 8,448.23 | 10,662.02 | 11,809.44 |
| 增长率 | 26.20% | 10.76% | |
| 滨河创新 | 21,749.28 | 25,399.82 | 27,688.90 |
| 增长率 | 16.78% | 9.01% | |
| 可比公司平均增长率 | 24.64% | 15.47% | |
| 新德汇 | 13,802.80 | 18,258.95 | 21,364.82 |
| 增长比例 | 32.28% | 17.01% |
2016 年可比交易案例中收入增长率最高为 30.93%，平均为 24.64%，新德汇 2016
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年收入预计增长 32.28%。2017 年可比交易案例中收入增长率最高为 26.64%，平均为 15.47%，新德汇 2016 年收入预计增长 17.01%。小时与可比交易公司的营业收入增长率 相比，处于合理区间。
（2）从市场容量、市场份额、区域市场的拓展情况来看，新德汇公司 2016 年、2017 年的营业收入增长预测同样具有合理性
（ a ）新德汇的市场覆盖率高
目前新德汇的采集设备主要应用于全国各地公安系统，采集设备主要客户群体包括 全国 333 个地级市、3,000 多个分县局、5 万多个派出所。
新德汇公司的大数据平台软件已经部署到了 32 个省厅和近 300 个地级市，市场覆 盖率较高。
（ b ）新德汇主要产品市场容量大
大数据处理类产品：大数据处理类产品为新德汇公司具有核心竞争力的产品，由于 公安部已经买断该产品在全国刑侦范围内的使用权，使得大数据处理类产品具有壁垒优 势。
新德汇公司依靠在公安行业的优势，结合长期积累的相关经验，积极拓展检察院、 出入境和海关缉私等新市场，大数据处理类产品具有较大增长潜力，因此，2016、2017 年的销售预测具有合理性。
立足于大数据处理类产品，新德汇也拓展了其他产品。包括：
手机采集类：新德汇公司的手机采集类产品包括软件和硬件产品组成的共 5 类产品， 目标客户为公安系统，市场容量大。依托新德汇公司遍布全国公安系统的大数据处理产 品优势，同时考虑到手机采集产品每三年升级换代，以及检察院、海关缉私的市场拓展， 手机采集类产品的预测数据具有合理性。
人员信息采集设备：新德汇公司的人员信息采集设备，目前已经通过公安部颁布标 准的检测，该产品主要部署到全国公安机关近 5 万个派出所单位，具有较大市场容量。 由于该产品处于全国范围内大规模推广的初期，因此采用保守的方式预测 2016、2017 年销售情况，具有合理性。
自助办证类：自助办证类设备主要是公安机关出入境管理部门使用，近年来随着经 济的发展和人民币升值，出国和港澳台旅游呈现爆炸式增长，各地出入境对自助办证业 务需求巨大。自助办证机通常装备在地级市公安机关的出入境办证大厅，每个大厅平均
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安装 10 台左右，以及分县局和部分派出所，总的市场容量预计不低于为 1 万台。
（ c ）区域市场拓展情况分析：
未来新德汇的新市场、新机会主要存在于检察院、海关缉私两大市场。
检察院行业具有 32 个省检、333 个市检、近 3,000 个区级检察院，在检察院系统的 大数据分析软件起步较晚，最高人民检察院加紧推广的背景下，检察院系统也具有较大 的市场空间。同时，公司具备复制大数据平台在公安部门成功推广的能力和经验。因此， 新德汇未来在检察院系统增长潜力较大。
海关缉私与检察院系统相似，也是公司下一步拓展的重要市场之一。海关总署机关 内设 15 个部门，并管理 6 个直属事业单位、4 个社会团体和 3 个驻外机构。海关的组 织机构包括海关总署、直属海关和隶属海关。海关总署下设广东分署，在上海和天津设 立特派员办事处，作为其派出机构。直属海关共有 41 个，除香港、澳门、台湾地区外， 分布在全国 31 个省、自治区、直辖市。隶属海关共有 562 个。海关缉私市场也具有较 大潜力。
综上，新德汇未来业绩增长与市场可比交易的业绩预测情况相比，处于合理区间； 同时，新德汇主要产品的市场空间大，新德汇区域市场拓展前景较好。因此对新德汇资 产收益法评估 2016 年、2017 年营业收入增长的预测具有合理性。
（四）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
上市公司 2014 年每股收益为 0.26 元（为 2014 年度利润分配及资本公积金转增股 本完成后的每股收益），根据本次发行股份购买资产部分的发行价格 18.31 元/股计算， 本次发股的市盈率为 70.42 倍（发行价格除以 2014 年每股收益）。
本次交易标的江苏税软按 2014 年净利润计算的静态市盈率为 34.77 倍，按 2015 年 承诺净利润计算的预测市盈率为 19.40 倍。新德汇按 2014 年净利润计算的静态市盈率 为 33.80 倍，按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.97 倍。交易标的江苏税软和 新德汇的交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率均显著低于上市公司。
（五）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易 标的定价和发行股份定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章 管
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理层讨论与分析” 之“四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力 进行分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看， 交易标的定价和发行股份的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估相关事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅 了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下：
1 、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构中企华评估具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及 其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择 了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范 的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要 的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4 、评估定价的公允性
本次交易以标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允、合理， 不会损害公司及其中小股东的利益。
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五、独立董事对本次评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
公司本次交易所涉及的江苏税软 100%股权、新德汇 49%股权的定价，以经各方同 意聘请的具有证券从业资质的评估机构中企华评估，以各方协商确定的评估基准日 （2015 年 6 月 30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协 商确定。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法合理，评 估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允。标的资产的定价公允、 合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、江苏税软收购交易
（一）发行股份购买资产协议
1、合同的主体、签订时间及交易内容
2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签订了附生效条件的《江苏税软 发行股份购买资产协议》。
各方同意根据该协议规定的条件和条款，由美亚柏科向江苏税软交易对方收购江苏 税软 100%的股权。
2、交易价格及定价依据
江苏税软（包括其持有的无锡博盾 100%的股权）的暂定交易价格为 6.1578 亿元。 最终收购对价参考各方协商一致为本次重大资产重组而聘请的具有证券从业资格的资 产评估机构拟为本次交易之目的出具的江苏税软的资产评估报告的评估结果，由各方协 商确定。
3、支付方式
美亚柏科向江苏税软交易对方发行股份（即该协议所称的对价股份），用以支付购 买江苏税软 100%股权对应的收购对价。股份发行价格为每股 18.31 元，不低于为审议 本次重大资产重组而召开的美亚柏科首次董事会决议公告日前 120 个交易日美亚柏科 股票交易均价的 90%。美亚柏科如在本次江苏税软收购交易实施前有派息、送股、资本 公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照适用法律对股份发行价格进行相应调整。
根据江苏税软（包括其持有的无锡博盾 100%的股权）的暂定交易价格（6.1578 亿 元）和上述股份发行价格，对价股份数量预估约为 33,630,803 股，其中应向韦玉荣发行 约 5,273,310 股，向陈燕发行约 5,273,310 股，向李江发行约 5,273,310 股，向黄新发行 约 3,517,782 股，向仇宏远发行约 504,462 股，向安林冲发行约 504,462 股，向郭玉智发 行约 504,462 股，向王亚明发行约 336,308 股，向韩海青发行约 336,308 股，向李佳发 行约 336,308 股，向任炜发行约 336,308 股，向叶树军发行约 336,308 股，向包志翔发
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行约 336,308 股，向张红光发行约 336,308 股，向卢晓英发行约 5,044,620 股，向孙士玉 发行约 5,380,929 股，实际发行股数待江苏税软收购对价最终确定后确定。
4、资产交付或过户的时间安排
江苏税软应于交割日（该协议中所称的交割日系指该协议所有生效条件均获满足之 日后的二个月内，江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日期）将美亚 柏科按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。美亚柏科于交割日成为江苏税软 的唯一股东，合法享有和承担江苏税软 100%股权所代表的一切权利和义务。各方应采 取必要的步骤，签署必要的文件，完成本次股权转让的过户手续，包括但不限于配合江 苏税软相应办理变更股东的工商变更登记手续。
各方应尽最大努力在交割日之后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程 序，包括但不限于于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、美亚 柏科复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
5、锁定期安排
受制于适用法律有关重大资产重组锁定期的相关规定，每一江苏税软交易对方承诺 对对价股份锁定十二个月，从美亚柏科向江苏税软交易对方发行股份用于支付江苏税软 100%股权的收购对价的行为（即该协议所称的本次发行）完成日起算，在该锁定期内， 该等江苏税软交易对方将不会以任何方式转让对价股份，12 个月后至 24 个月内，累计 可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 25%，12 个月后至 36 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 50%，36 个月后，可自由转让 其在本次发行中所认购的全部股份数量。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由 美亚柏科回购的股份数（若有）。本次发行实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏 科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述约定。任一江苏税软交易 对方如担任美亚柏科董监高，则其须同时遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司 及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。任一江苏税软交易 对方，如其取得对价股份时，对其用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起 36 个月内不得转让对价股份。
6、标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
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在自评估基准日至交割日的期间（即该协议所称的过渡期）内，江苏税软如产生亏 损，由江苏税软交易对方按照其在江苏税软的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补 足；如产生收益，由美亚柏科享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
本次发行完成后，美亚柏科截至本次发行完成日的未分配利润将由美亚柏科新老股 东按照发行后的股份比例共享。
7、债权债务处理和人员安排
本次江苏税软收购交易为美亚柏科收购江苏税软 100%股权，不涉及债权债务的处 理，原由江苏税软享有和承担的债权债务在交割日后仍然由江苏税软享有和承担。
本次江苏税软收购交易为美亚柏科收购江苏税软 100%股权，因而亦不涉及职工安 置问题。原江苏税软聘任的员工在交割日后仍然由江苏税软继续聘任。
江苏税软及无锡博盾核心高管，应于交割日前与江苏税软或及无锡博盾签订美亚柏 科认可的聘用合同和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合 同和/或协议应约定核心高管在目标公司的持续任职期限不少于五个自然年，并且在前 述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏科或江苏税软存在 或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
交割日后三年内，江苏税软设董事会，其董事会由三人组成，美亚柏科有权提名二 名董事，且其中一名为董事长；江苏税软的总经理及其他高管保持现有团队。另外，美 亚柏科有权任命江苏税软的财务总监。
8、避免同业竞争安排
江苏税软交易对方承诺，本次江苏税软收购交易完成日前，韦玉荣、谈雪松、陈燕、 李江、黄新、卢晓英均未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的 情形；
江苏税软交易对方承诺，本次江苏税软收购交易完成日后，韦玉荣、谈雪松、陈燕、 李江、黄新、卢晓英及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属 子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如其控制的企业与美亚柏科及 其下属子公司现有业务产生竞争，则其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方
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式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等合法方式，使其控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
9、合同的生效及其他
该协议自各方适当签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
-
(1)本次江苏税软收购交易获得美亚柏科股东大会的有效批准；
-
(2)本次江苏税软收购交易获得中国证监会的批准、核准或事前备案。
相关法律法规和规范性文件对本次江苏税软收购交易方案有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件规定为准。若本次江苏税软收购交易方案中的相关约定与有权监管 机构最新监管意见不符，各方将根据有关监管机构的要求对相关约定进行相应调整。
10、违约责任
如果该协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议 项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采 取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
该协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行。在该协议成立后，该协议各方 均应积极努力，为美亚柏科本次发行股票购买资产的先决条件的满足和成就创造条件， 任何一方违反该协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。如因江苏税软交 易对方或美亚柏科的原因或责任导致本次江苏税软收购交易无法达成的，则导致本次江 苏税软收购交易无法达成的一方需赔偿对方违约金 600 万元，并在确认上述事实之日起 十个工作日内全部支付完毕。
如果美亚柏科未能按时发行股份，则美亚柏科应就未按时支付部分金额（即为未按 时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 6%的年化利率按月向江苏税软交易对 方支付利息。
非因各方的过错导致本次江苏税软收购交易不能生效或不能完成的，各方均无须对 此承担违约责任。
（二）发行股份购买资产协议之补充协议
- 1、合同的主体、签订时间
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2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签订了《江苏税软发行股份购 买资产协议之补充协议》。
2、有关募集配套资金相关条款的调整
对《江苏税软发行股份购买资产协议》的鉴于条款、释义条款中与募集配套资金的 相关表述进行了删除或修改。
3、标的资产的交易价格
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100%股权的评估值为 54,360.00 万元。根据江苏税软 100%股权的评估值，各方一致确 认江苏税软 100%股权的收购对价为 54,320 万元。
4、发行股份数量
根据《江苏税软发行股份购买资产协议》的约定以及该补充协议确定的收购对价， 各方一致确认江苏税软（包括其持有的无锡博盾 100%的股权）100%的股权的对价为 54,320 万元，对价股份数量为 29,666,848 股，其中应向韦玉荣发行 4,651,762 股，向陈 燕发行 4,651,762 股，向李江发行 4,651,762 股，向黄新发行 3,103,153 股，向仇宏远发 行 445,003 股，向安林冲发行 445,003 股，向郭玉智发行 445,003 股，向王亚明发行 296,668 股，向韩海青发行 296,668 股，向李佳发行 296,668 股，向任炜发行 296,668 股，向叶 树军发行 296,668 股，向包志翔发行 296,668 股，向张红光发行 296,668 股，向卢晓英 发行 4,450,028 股，向孙士玉发行 4,746,696 股。
若美亚柏科股票在本次发行股份购买资产完成日前发生其他除权、除息事项，本次 发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
5、锁定期的说明
该补充协议明确，《江苏税软发行股份购买资产协议》中所谓的“持续拥有权益的 时间”应为自该交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕 工商变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次江苏税软收购交易中所发行的对价 股份登记于该交易对方名下之日止的期间。
6、生效及其他
该补充协议为《江苏税软发行股份购买资产协议》的补充协议。《江苏税软发行股
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份购买资产协议》与该补充协议约定不一致的事项，以该补充协议约定为准；该补充协 议未约定的事项，以《江苏税软发行股份购买资产协议》约定为准。
该补充协议自各方适当签署之日起成立，与《江苏税软发行股份购买资产协议》同 时生效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《江苏税软发行股份购买资产协议》 的约定。
（三）盈利预测补偿协议
1、合同的主体、签订时间
2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签订了《江苏税软盈利预测补偿 协议》。
2、承诺净利润
2015 年、2016 年及 2017 年（即该协议所称的补偿期限）的每一会计年度期末产生 于补偿期限内的江苏税软 100%股权合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募 集资金相关的损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计 年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软 100%股权合并审计报告为准。根据未经审核的盈利预测，江苏税软 100%股权 2015 年、 2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额分别为 3,110 万元、 4,160 万元及 5,060 万元。具体承诺数，待《评估报告》最终确定后由各方签订补充协 议予以明确。
3、净利润差额的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软 100%股权当年的实际 净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则 出具的补偿标的合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算， 以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益及与本次 配套融资募集资金相关的损益后的净利润。
4、补偿及其方式
若江苏税软 100%股权在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至
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当年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将进行补偿。若江苏税软交易对方需对 实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则各江苏税软交易对方应优先以股份 向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税 软收购对价÷每股发行价格）–已补偿股份数量–（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
某一江苏税软交易对方应补偿股份数量计算公式为：
某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净 利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏 税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]–该江苏税软交 易对方已补偿股份数量–（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）
上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益及与本 次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中 的实际净利润数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金 相关的损益后归属于母公司的实际净利润数之和。
如果自本次江苏税软收购交易交割日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有 派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发 生的返还金额，应做相应调整。
应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总 量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量 小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如按照上述计算公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份 数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江 苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该
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江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格
本协议所称“每股发行价格”指美亚柏科在本次江苏税软收购交易中向江苏税软交 易对方非公开发行股份的每股发行价格。
补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次交易中获得的对价股份比例承担。 各江苏税软交易对方就盈利预测补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对 价总额。
5、期末减值额的补偿
如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补 偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏 科出具的《减值测试报告》并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷标的资产作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷ （江苏税软收购对价÷每 股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计 算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 － 已补偿股份总数－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减值 额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了江苏 税软交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行 补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量） ×每股发行价格。
各江苏税软交易对方就本协议项下的期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中 获得的收购对价总额。
6、补偿的实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述第 4 项
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所列规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通 知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销江苏税软交易对方当年补偿的股 份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召 开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向 债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知 江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同 到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事 会召开后，注销手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。
若江苏税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十 个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。 7、违约责任
如江苏税软交易对方未根据本协议的约定及时、足额向美亚柏科进行补偿，美亚柏 科有权要求江苏税软交易对方履行义务，并可向江苏税软交易对方主张违约赔偿责任。 如江苏税软交易对方未能按时、足额向美亚柏科进行补偿，则江苏税软交易对方应就未 按时补偿部分金额（未按时补偿部分为现金的，即为未按时补偿的现金金额；未按时补 偿部分为股份的，即为未按时补偿股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 6%的年化 利率按月向美亚柏科支付利息。
8、合同的生效及其他
该协议经各方适当签署即成立。该协议于美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江 苏税软发行股份购买资产协议》生效后方生效。
相关法律法规和规范性文件对本次江苏税软收购交易方案有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件规定为准。若本次江苏税软收购交易方案中的相关约定与有权监管 机构最新监管意见不符，各方将根据有关监管机构的要求对相关约定进行相应调整。 （四）盈利预测补偿协议之补充协议
1、合同的主体、签订时间
2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签订了《江苏税软盈利预测补
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偿协议之补充协议》。
2、有关募集配套资金相关条款的调整
对《江苏税软盈利预测补偿协议》的条款中与募集配套资金的相关表述进行了删除 或修改，其中：
(1)将“承诺净利润”的首句表述调整为：2015 年、2016 年及 2017 年（即补偿期 限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软 100%股权合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末 累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软 100%股 权合并审计报告为准。
(2)将“净利润差额的确定”的表述调整为：美亚柏科应当在补偿期限内每一会计 年度审计时对江苏税软 100%股权当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审 核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核 意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的补偿标的合并报告）。净利润差 额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为 准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
(3)将“补偿及其方式”中对于公式中净利润预测数的表述调整为：上述计算公式 中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司的实际净利润数之和。
3、承诺净利润
根据经审核的盈利预测，江苏税软 100%股权 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 2,800 万元、3,750 万元及 4,560 万元。
4、生效及其他
该补充协议为《江苏税软盈利预测补偿协议》的补充协议。《江苏税软盈利预测补 偿协议》与该补充协议约定不一致的事项，以该补充协议约定为准。该补充协议未约定 的事项，以《江苏税软盈利预测补偿协议》约定为准。
该补充协议自各方适当签署之日起成立，与《江苏税软盈利预测补偿协议》同时生
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效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《江苏税软盈利预测补偿协议》的约定。
二、新德汇收购交易
（一）发行股份购买资产协议
1、合同的主体、签订时间及交易内容
2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与新德汇交易对方签订了附生效条件的《新德汇发行 股份购买资产协议》。
各方同意根据该协议规定的条件和条款，由美亚柏科向新德汇交易对方收购新德汇 49%的股权。
2、交易价格及定价依据
新德汇 49%股权的暂定交易价格为 2.6411 亿元。最终收购对价参考各方协商一致 为本次重大资产重组而聘请的具有证券从业资格的资产评估机构拟为本次交易之目的 出具的新德汇的资产评估报告的评估结果，由各方协商确定。
3、支付方式
美亚柏科向新德汇交易对方发行股份（即该协议所称的对价股份），用以支付购买 新德汇 49%股权对应的收购对价。股份发行价格为每股 18.31 元，不低于为审议本次重 大资产重组而召开的美亚柏科首次董事会决议公告日前 120 个交易日美亚柏科股票交 易均价的 90%。美亚柏科如在本次新德汇收购交易实施前有派息、送股、资本公积金转 增资本等除权除息事项发生，将按照适用法律对股份发行价格进行相应调整。
根据新德汇 49%股权的暂定交易价格（2.6411 亿元）和上述股份发行价格，对价股 份数量预估约为 14,424,358 股，其中应向苏学武发行约 13,618,360 股，向水军发行约 402,999 股，向邓炽成发行约 402,999 股，实际发行股数待新德汇 49%股权收购对价最 终确定后确定。
4、资产交付或过户的时间安排
新德汇应于交割日（该协议中所称的交割日系指该协议所有生效条件均获满足之日 后的二个月内，新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日期）将美亚
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柏科按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。美亚柏科于交割日成为新德汇的 唯一股东，合法享有和承担新德汇 49%股权所代表的一切权利和义务。各方应采取必要 的步骤，签署必要的文件，完成本次股权转让的过户手续，包括但不限于配合新德汇相 应办理变更股东的工商变更登记手续。
各方应尽最大努力在交割日之后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程 序，包括但不限于于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、美亚 柏科复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
5、锁定期安排
受制于适用法律有关重大资产重组锁定期的相关规定，每一新德汇交易对方承诺对 对价股份锁定十二个月，从美亚柏科向新德汇交易对方发行股份用于支付新德汇 49% 股权的收购对价的行为（即该协议所称的本次发行）完成日起算，在该锁定期内，该等 新德汇交易对方将不会以任何方式转让对价股份，12 个月后至 24 个月内，累计可转让 股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 30%，12 个月后至 36 个月内，累计可转 让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 60%，36 个月后，可自由转让其在本 次发行中所认购的全部股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回 购的股份数（若有）。本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增 股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述约定。任一新德汇交易对方如担任美亚 柏科董监高，则其须同时遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
6、标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
在自评估基准日至交割日的期间（即该协议所称的过渡期）内，新德汇如产生亏损， 由新德汇交易对方按照其在新德汇的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生 收益，由美亚柏科享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
本次发行完成后，美亚柏科截至本次发行完成日的未分配利润将由美亚柏科新老股 东按照发行后的股份比例共享。
7、债权债务处理和人员安排
本次新德汇收购交易为美亚柏科收购新德汇 49%股权，不涉及债权债务的处理，原
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由新德汇享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新德汇享有和承担。
本次新德汇收购交易为美亚柏科收购新德汇 49%股权，因而亦不涉及职工安置问 题。原新德汇聘任的员工在交割日后仍然由新德汇继续聘任。
新德汇核心高管，应于交割日前与新德汇签订美亚柏科认可的聘用合同和保密及竞 业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合同和/或协议应约定核心高管 在新德汇的持续任职期限不少于五个自然年或美亚柏科另行书面同意的较短时间，并且 在前述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏科或新德汇存 在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。
交割日后三年内，新德汇设董事会，其董事会由三人组成，美亚柏科有权提名二名 董事，且其中一名为董事长；新德汇的总经理及其他高管保持现有团队。另外，美亚柏 科有权任命新德汇的财务总监。
8、避免同业竞争安排
新德汇交易对方承诺，本次新德汇收购交易完成日前，苏学武、水军、邓炽成除经 营新德汇外均未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形；
新德汇交易对方承诺，本次新德汇收购交易完成日后，苏学武、水军、邓炽成及其 控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品 线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下 属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如其 控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则 其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚 柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使其控 制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。
- 9、合同的生效及其他
该协议自各方适当签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
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(1)本次新德汇收购交易获得美亚柏科股东大会的有效批准；
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(2)本次新德汇收购交易获得中国证监会的批准、核准或事前备案。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
相关法律法规和规范性文件对本次新德汇收购交易方案有特别要求的，以相关法律 法规和规范性文件规定为准。若本次新德汇收购交易方案中的相关约定与有权监管机构 最新监管意见不符，各方将根据有关监管机构的要求对相关约定进行相应调整。 10、违约责任
如果该协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议 项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采 取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
该协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行。在该协议成立后，该协议各方 均应积极努力，为美亚柏科本次发行股票购买资产的先决条件的满足和成就创造条件， 任何一方违反该协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。如因新德汇交易 对方或美亚柏科的原因或责任导致本次新德汇收购交易无法达成的，则导致本次新德汇 收购交易无法达成的一方需赔偿对方违约金 600 万元，并在确认上述事实之日起十个工 作日内全部支付完毕。
如果美亚柏科未能按时发行股份，则美亚柏科应就未按时支付部分金额（即为未按 时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 6%的年化利率按月向新德汇交易对方 支付利息。
非因各方的过错导致本次新德汇收购交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此 承担违约责任。
（二）发行股份购买资产协议之补充协议
1、合同的主体、签订时间
2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与新德汇交易对方签订了《新德汇发行股份购买资 产协议之补充协议》。
2、有关募集配套资金相关条款的调整
对《新德汇发行股份购买资产协议》的鉴于条款、释义条款中与募集配套资金的相 关表述进行了删除或修改。
3、标的资产的交易价格
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新德汇
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49%股权的评估值为 26,425.7 万元。根据新德汇 49%股权的评估值，各方一致确认新德 汇 49%股权的收购对价为 26,411 万元。
4、发行股份数量
根据《新德汇发行股份购买资产协议》的约定以及该补充协议确定的收购对价，各 方一致确认新德汇 49%的股权的对价为 26,411 万元，对价股份数量为 14,424,358 股， 其中应向苏学武发行 13,618,360 股，向水军发行 402,999 股，向邓炽成发行 402,999 股。
若美亚柏科股票在本次发行股份购买资产完成日前发生其他除权、除息事项，本次 发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
5、生效及其他
该补充协议为《新德汇发行股份购买资产协议》的补充协议。《新德汇发行股份购 买资产协议》与该补充协议约定不一致的事项，以该补充协议约定为准；该补充协议未 约定的事项，以《新德汇发行股份购买资产协议》约定为准。
该补充协议自各方适当签署之日起成立，与《新德汇发行股份购买资产协议》同时 生效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《新德汇发行股份购买资产协议》的 约定。
（三）盈利预测补偿协议
1、合同的主体、签订时间
2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与新德汇交易对方签订了《新德汇盈利预测补偿协议》。 2、承诺净利润
2015 年、2016 年及 2017 年（即该协议所称的补偿期限）的每一会计年度期末产生 于补偿期限内的新德汇 100%股权合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集 资金相关的损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年 度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇 100%股权合并审计报告为准。根据未经审核的盈利预测，新德汇 100%股权 2015 年、 2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额分别为 3,000 万元、 3,900 万元及 4,860 万元。具体承诺数，待《评估报告》最终确定后由各方签订补充协 议予以明确。
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3、净利润差额的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇 100%股权当年的实际净 利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出 具的补偿标的报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计 师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益及与本次配套融 资募集资金相关的损益后的净利润。
4、补偿及其方式
若新德汇 100%股权在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将进行补偿。若新德汇交易对方需对实际净 利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则各新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏 科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿股份数量–（已补偿现金金额÷每股发 行价格）。
某一新德汇交易对方应补偿股份数量计算公式为：
某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预 测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在 本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购对价]– 该新德汇交易对方已补偿股份数量–（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行价 格）
上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益及与本次 配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的 实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金相关 的损益后归属于母公司的实际净利润数之和。
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如果自本次新德汇收购交易交割日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派 息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生 的返还金额，应做相应调整。
新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易 对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补偿股份数量”的计 算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
如按照上述计算公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数 量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇 交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德 汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格
本协议所称“每股发行价格”指美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德汇交易对 方非公开发行股份的每股发行价格。
补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次交易中获得的对价股份总额的比例 承担。各新德汇交易对方就盈利预测补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行 豁免除外。
无论如何，新德汇交易对方因未实现该协议所述盈利预测而需承担的补偿金额总额 不超过本次新德汇收购交易中获得的收购对价的 49%。
5、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》并出具《减值测试审核报告》， 如期末减值额> 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交 易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 － 已补偿股份总数－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时期末评估值相比
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前次交易对价（该协议中所称前次交易对价系指美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议 向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武支付 4,854.8 万元购买增资后新德汇 42.29%股权交 易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元）和本次新德汇收购交易收购对价之和的差额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了新德 汇交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补 偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每 股发行价格。
各新德汇交易对方就本协议项下的期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇 收购交易收购对价之和。
6、补偿的实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述第 4 项 所列规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通 知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销新德汇交易对方当年补偿的股份 事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开 股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债 权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新 德汇交易对方，新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开 后，注销手续完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。
若新德汇交易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工 作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
7、违约责任
如新德汇交易对方未根据本协议的约定及时、足额向美亚柏科进行补偿，美亚柏科 有权要求新德汇交易对方履行义务，并可向新德汇交易对方主张违约赔偿责任。如新德 汇交易对方未能按时、足额向美亚柏科进行补偿，则新德汇交易对方应就未按时补偿部 分金额（即为未按时补偿股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 6%的年化利率按月
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向美亚柏科支付利息。
8、合同的生效及其他
该协议经各方适当签署即成立。该协议于美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行 股份购买资产协议》生效后方生效。相关法律法规和规范性文件对本次新德汇收购交易 方案有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若本次新德汇收购交易方 案中的相关约定与有权监管机构最新监管意见不符，各方将根据有关监管机构的要求对 相关约定进行相应调整。
（四）盈利预测补偿协议之补充协议
1、合同的主体、签订时间
2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与新德汇交易对方签订了《新德汇盈利预测补偿协 议之补充协议》。
2、有关募集配套资金相关条款的调整
对《新德汇盈利预测补偿协议》的条款中与募集配套资金的相关表述进行了删除或 修改，其中：
(1)将“承诺净利润”的首句表述调整为：2015 年、2016 年及 2017 年（即补偿期 限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇 100%股权合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累 计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇 100%股权合 并审计报告为准。
(2)将“净利润差额的确定”的表述调整为：美亚柏科应当在补偿期限内每一会计 年度审计时对新德汇 100%股权当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核， 并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意 见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的补偿标的报告）。净利润差额将按 照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上 述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
(3)将“补偿及其方式”中对于公式中净利润预测数的表述调整为：上述计算公式 中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预
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测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司的实际净利润数之和。
- 3、承诺净利润
根据经审核的盈利预测，新德汇 100%股权 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。
- 4、生效及其他
该补充协议为《新德汇盈利预测补偿协议》的补充协议。《新德汇盈利预测补偿协 议》与该补充协议约定不一致的事项，以该补充协议约定为准。该补充协议未约定的事 项，以《新德汇盈利预测补偿协议》约定为准。
该补充协议自各方适当签署之日起成立，与《新德汇盈利预测补偿协议》同时生效。 该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《新德汇盈利预测补偿协议》的约定。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定
本次交易的标的公司江苏税软的主营业务为税务数据研究分析、为税务局提供软件 研发和服务，标的公司新德汇的主营业务为公安刑侦行业信息分析处理的软、硬件产品 的研发和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，江苏税软、 新德汇均属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分 类代码表（GB/T4754-2011）》，江苏税软、新德汇均属于软件开发行业（I6510）。因此， 标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业 政策。
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违 反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至报告书签署之日，本次交易的标的公司及其下属子公司均不拥有自有的土地使 用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达 成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营 者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件 是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会 公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：(1)持有上市公司 10%以上股份的股 东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
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本次交易发行股份购买资产拟发行股份共计 44,091,206 股，本次交易完成后，美亚 柏科的股本总额将为 487,254,406 股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25%， 符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不 符合股票上市条件。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构中企华评估采取市场法和收 益法对标的资产江苏税软 100%股权进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字 （2015）第 1262-02 号），对标的资产新德汇 49%股权进行评估并出具了《评估报告》 （中企华评报字（2015）第 1262-01 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的 资产的评估结论。
经评估，江苏税软 100%股权的评估值为 54,360.00 万元，新德汇 100%股权的评估 值为 53,930.00 万元。经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构 出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经美亚柏科董事会审议批 准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
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配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
基于上述，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法
本次重组的标的资产为江苏税软 100%股权和新德汇 49%股权。截至本报告书签署 之日，江苏税软 100%股权不涉及债权债务的转移，权属清晰，不存在质押、权利担保 或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
新德汇 1994 年设立时，其原股东贺湘生、贺湘权（现已更名为贺湘荃）各以现金 出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元。但上述出资中，货币出资未见到相 关的进账凭证，并且用以出资的房产未见到相关的评估报告以及产权过户证明，因此该 等出资存在瑕疵。为解决上述新德汇设立时的出资瑕疵，2015 年 6 月 30 日新德汇召开 股东会会议并形成决议，同意由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元， 该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元补 足出资款至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。据此，虽然新德汇设 立时原股东的出资存在瑕疵，但鉴于新德汇现股东苏学武已以现金形式向新德汇补足了 出资，因此新德汇历史上的上述出资瑕疵已获得弥补，对新德汇的合法存续不会产生重 大不利影响。
此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自然人。 根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与贺湘荃、贺湘 生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、
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贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。 1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理了公司的重新登记，于该次重新登 记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机 关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。
根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘 荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德汇股权全部 转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全 部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。
虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获 得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基 于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德 汇的全部股权。并且，考虑到(a)贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说明及 确认；(b)新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其股东苏学武 的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；(c)新德汇现 有股东苏学武已出具承诺函，承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料 缺失而造成受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充 分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相关资料的 缺失应不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响。
基于上述，新德汇 49%股权不涉及债权债务的转移，除上述新德汇历史上出资瑕疵 及股东变更相关资料缺失之情形外，新德汇 49%股权权属清晰，并且上述新德汇历史上 出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形不会对新德汇 49%股权的权属清晰产生重大 不利影响，新德汇 49%股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易 合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上所述，除上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，本次 交易涉及的资产权属清晰，并且上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之 情形不会对新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响；本次交易涉及的资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次重大资产重组符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新德汇在 产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。江苏税软的相关产品与 美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行政执法部门提供服 务。本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综 合竞争力，加快市场拓展。新德汇的主要产品公安情报信息分析软件与美亚柏科的电子 数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术 软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本项目的实施， 公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售； 通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到 其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部 门市场的步伐。美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应 充分显现，新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、 资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，江苏税软和新德汇均成 为上市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与其控股 子公司之外的其他关联方的新的关联交易和与控股股东、实际控制人及其控制的企业的 同业竞争。
综上所述，本次重大资产重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规
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定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》， 建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规 的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及 中小股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司 治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效 的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新德汇在 产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，江苏 税软、新德汇均将成为上市公司的全资子公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和 盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。 本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力。
综上所述，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，不会影响上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，并 且已在本报告书中披露。
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（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
-
1、对公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控制权的改变，本次交易完成后，郭永芳仍为本公司控
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301
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股股东，郭永芳、滕达仍为本公司实际控制人。郭永芳、滕达均未经营与上市公司及标 的公司相关的业务，本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其 控制的企业之间预计不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似 业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本 人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。
3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属 子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供 的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其 下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的
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302
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业务，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
2、对公司关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
(1) 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系，因此本次交易不构成关联交易。
(2)本次交易完成后，上市公司的新增关联方为江苏税软及其控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。除此以外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上 市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易 对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重 组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不 以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股 公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控 股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且 本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监， 江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。
5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
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303
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新德汇交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标 公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
3、保持上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。
为充分保护本次交易完成后上市公司的独立性，上市公司实际控制人郭永芳、滕达 均出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。
在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机 构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。”
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次重大资产重组有利于上市公司 规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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本次发行前，美亚柏科最近一年财务会计报告已经致同会计师审计，并出具了致同 审字（2015）第 350ZA0075 号标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意 见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本节“一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法”的结论，除新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，本次交 易涉及的资产权属清晰，并且新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形不 会对新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响；本次交易涉及的资产过户或者转移 不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易的标的公司均系从事具体经营的公司，标的资产属于经营性资产范畴。 3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购 买资产协议》中对标的资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下， 交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 的规定。
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（六）本次重大资产重组属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生 变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产之情形
本次重大资产重组系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并 减少市场波动风险的重要举措。本次重大资产重组后，上市公司将延伸公司业务领域， 实现标的公司与公司及公司下属子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展， 有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同 效应。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
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第九章 管理层讨论与分析
本公司董事会主要基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：美亚柏科 2013 年、2014 年经审计的财务报告及 2015 年上半年未经审计的财务报告；标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年上半年经审计的财务报告；模拟本次重组交易完成后的美亚柏科 2014 年及 2015 年上半年备考合并财务报表审阅报告及备考合并财务报表。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据致同会计师出具的美亚柏科 2013 年、2014 年经审计的财务报告及 2015 年半 年度的未经审计财务报告，美亚柏科 2013 年、2014 年、2015 年上半年的主要财务数据 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产负债表摘要 | |||
| 资产合计 | 123,815.40 | 131,444.71 |
104,543.29 |
| 负债合计 | 21,017.77 | 33,773.58 |
19,451.83 |
| 归属于母公司所有者的 权益 |
100,304.64 | 94,364.16 |
82,786.94 |
| 利润表摘要 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 19,983.33 | 60,309.52 |
39,041.34 |
| 营业利润 | -136.82 | 11,603.08 |
4,701.43 |
| 利润总额 | 2,163.83 | 13,748.48 |
7,211.42 |
| 净利润 | 2,101.91 | 12,341.95 |
6,288.01 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,895.85 | 11,460.21 |
5,628.69 |
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产情况分析
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 28,462.16 | 22.99% |
52,167.51 |
39.69% |
39,054.48 |
37.36% |
| 应收票据 | - | - |
100.00 |
0.08% |
5.00 |
0.00% |
| 应收账款 | 18,335.83 | 14.81% |
17,246.84 |
13.12% |
12,514.31 |
11.97% |
| 预付款项 | 1,436.18 | 1.16% |
768.29 |
0.58% |
1,076.62 |
1.03% |
| 应收利息 | 82.12 | 0.07% |
213.45 |
0.16% |
129.25 |
0.12% |
| 其他应收款 | 3,593.34 | 2.90% |
3,885.70 |
2.96% |
2,848.23 |
2.72% |
| 存货 | 23,849.11 | 19.26% |
18,501.54 |
14.08% |
11,857.03 |
11.34% |
| 其他流动资产 | 345.54 | 0.28% |
75.34 |
0.06% |
38.97 |
0.04% |
| 流动资产合计 | 76,104.28 | 61.47% |
92,958.67 |
70.72% |
67,523.90 |
64.59% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资 产 |
5,686.14 | 4.59% |
788.00 |
0.60% |
- |
- |
| 长期股权投资 | 1,297.83 | 1.05% |
385.05 |
0.29% |
1,250.49 |
1.20% |
| 投资性房地产 | 965.48 | 0.78% |
974.91 |
0.74% |
2,607.84 |
2.49% |
| 固定资产 | 23,815.75 | 19.23% |
24,415.13 |
18.57% |
23,162.89 |
22.16% |
| 在建工程 | 167.93 | 0.14% |
32.25 |
0.02% |
0.00 |
0.00% |
| 无形资产 | 4,631.50 | 3.74% |
5,503.76 |
4.19% |
2,978.87 |
2.85% |
| 开发支出 | 549.57 | 0.44% |
279.93 |
0.21% |
2,016.73 |
1.93% |
| 商誉 | 4,385.60 | 3.54% |
4,385.60 |
3.34% |
4,385.60 |
4.20% |
| 长期待摊费用 | 56.65 | 0.05% |
90.12 |
0.07% |
154.55 |
0.15% |
| 递延所得税资产 | 6,154.67 | 4.97% |
1,631.29 |
1.24% |
462.43 |
0.44% |
| 非流动资产合计 | 47,711.11 | 38.53% |
38,486.04 |
29.28% |
37,019.39 |
35.41% |
| 资产总计 | 123,815.40 | 100.00% |
131,444.71 |
100.00% |
104,543.29 |
100.00% |
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司资产主要由货 币资金、应收账款、存货等流动资产和固定资产等非流动资产构成，资产结构总体保持 稳定，公司主要资产结构在本次交易前一年未发生重大变动。
2、上市公司负债结构分析
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308
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 3,150.44 | 14.99% | 6,724.15 | 19.91% |
3,936.12 |
20.24% |
| 预收款项 | 12,197.57 | 58.03% | 13,138.80 | 38.90% |
6,793.58 |
34.93% |
| 应付职工薪酬 | 1,083.40 | 5.15% | 5,304.30 | 15.71% |
3,909.13 |
20.10% |
| 应付股利 | 785.33 | 3.74% | ||||
| 应交税费 | 1,020.03 | 4.85% | 4,501.12 | 13.33% |
1,407.02 |
7.23% |
| 其他应付款 | 695.01 | 3.31% | 1,874.92 | 5.55% |
1,726.73 |
8.88% |
| 流动负债合计 | 18,931.78 | 90.08% |
31,543.29 |
93.40% |
17,772.57 |
91.37% |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延收益-非流 动负债 |
2,085.99 | 9.92% | 2,230.29 | 6.60% |
- |
- |
| 非流动负债合 计 |
2,085.99 | 9.92% |
2,230.29 |
6.60% |
1,679.26 |
8.63% |
| 负债合计 | 21,017.77 | 100.00% |
33,773.58 |
100.00% |
19,451.83 |
100.00% |
公司负债主要由流动负债构成，2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，公司负 债总额分别为 19,451.83 万元、33,773.58 万元、21,017.77 万元，流动负债总额的比例分 别为 91.37%、93.40%、93.81%，比例稳定。流动负债金额减少，其主要原因是，应付 职工薪酬、应交税费及应付账款的减少。
本次交易前，公司负债结构未发生重大变化。
3、上市公司偿债能力分析
| 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 16.98% | 25.69% |
18.61% |
| 流动比率 | 3.86 | 2.95 |
3.80 |
| 速动比率 | 2.65 | 2.36 |
3.13 |
注：上述财务指标的计算公式为： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
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截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日，公司资产负债 率分别为 18.61%、25.69%、16.98%，资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。
（二）上市公司盈利能力分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 19,983.33 | 60,309.52 |
39,041.34 |
| 营业利润 | -136.82 | 11,603.08 |
4,701.43 |
| 利润总额 | 2,163.83 | 13,748.48 |
7,211.42 |
| 净利润 | 2,101.91 | 12,341.95 |
6,288.01 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,895.85 | 11,460.21 |
5,628.69 |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，公司营业收入分别为 39,041.34 万元、60,309.52 万元、19,983.33 万元；归属于母公司所有者净利润分别为 5,628.69 万元、11,460.21 万 元、1,895.85 万元。2014 年度公司收入及利润相比 2013 年度均有较大幅度增长，2015 年上半年实现营业收入 19,983.33 万元，较上年同期增长 23.74%。根据公司公告的年度、 半年度及季度财务报告，2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年各季度盈利情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 | ||||||
| 项目 | 二季度 | 一季度 | ||||
| 营业总收入 | 12,089.26 | 7,894.07 |
||||
| 营业利润 | 400.73 | -537.55 |
||||
| 利润总额 | 1,936.18 | 227.65 |
||||
| 净利润 | 1,884.83 | 217.08 |
||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,809.29 | 86.56 |
||||
| 2014 年 | ||||||
| 项目 | 四季度 | 三季度 | 二季度 | 一季度 | ||
| 营业总收入 | 33,531.54 | 10,628.19 |
9,965.13 |
6,184.66 |
||
| 营业利润 | 9,125.01 | 1,239.90 |
1,837.40 |
-599.23 |
||
| 利润总额 | 9,477.54 | 1,671.13 |
2,353.59 |
246.22 |
||
| 净利润 | 8,666.26 | 1,469.98 |
2,021.00 |
184.71 |
||
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
8,632.60 | 1,100.57 |
1,786.17 |
-59.13 |
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310
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 四季度 | 三季度 | 二季度 | 一季度 |
| 营业总收入 | 18,656.36 | 8,926.50 |
6,886.18 |
4,572.30 |
| 营业利润 | 4,445.23 | 1,285.49 |
290.42 |
-1,319.71 |
| 利润总额 | 5,310.52 | 1,763.44 |
503.31 |
-365.85 |
| 净利润 | 4,742.12 | 1,526.09 |
407.91 |
-388.11 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
4,212.67 | 1,397.57 |
401.41 |
-382.96 |
2013 年度及 2014 年度上半年收入占全年比例分别为 29.35%、26.78%，归属母公 司净利润占全年比例为 0.33%、15.07%，符合公司经营周期季节性的特点。
2015 年上半年，公司利润总额 2,163.83 万元，较上年同期下降 16.77%；主要是由 于公司报告期内营业利润下降。报告期内，公司营业利润亏损 136.82 万元，主要是由 于：1）报告期公司期间费用较 2014 年同期增加较多；2）报告期计提资产减值损失较 上年同期增加；3）报告期公司投资收益亏损较上年同期增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
交易标的江苏税软专业从事涉税电子数据分析软件的研发、销售和服务，是国内税 务稽查信息化领域的龙头企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于 软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表 （GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域来 看，公司属于涉税信息化行业。
交易标的新德汇是公安信息化服务提供商，根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》，公司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其 应用领域来看，公司属于公安信息化行业。
（一）行业监管体制、主要法律及政策
1、行业主管部门及行业监管体系
软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部及各级信息产业主
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管部门。工业和信息化部负责拟订信息产业的规划、政策和标准并组织实施，统筹推进 国家信息化工作，指导软件业发展等。其主要职责包括：拟订信息产业的规划、政策和 标准并组织实施，统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的 重大问题，指导软件业发展，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准 等。
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，主要从事软件行业市场研究，为会员单 位提供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等。其主要职能是：受 工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查； 负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作协助政府部门组织制定、修改软件行业 的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
计算机软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。国家版权 局中国版权保护中心是我国唯一的计算机软件著作权登记、著作权质权登记机构，除北 京地区设有软件著作权代办机构，其他各地都需要在中国版权保护中心进行软件著作权 登记。
国家税务总局负责制定国家税收管理信息化制度，拟订税收管理信息化建设中长期 规划，组织实施金税工程建设等。
国家公安部负责推进公共安全信息化建设与应用，拟订公共安全信息化建设的中长 期规划及相关预算，组织实施金盾工程建设等。
2、涉税信息化行业相关产业政策及主要法律法规
涉税信息化行业是将信息技术应用于涉税领域。随着我国社会经济信息化程度的加 深，我国税务机关出台了相关政策鼓励税务信息化。
1)1997 年 9 月 9 日，国家税务总局印发《税务系统计算机软件开发应用管理办法》 （国税发［1997］149 号）。《管理办法》规范了系统内计算机软件的开发，并对应用系 统的安全运行及项目管理、开发管理、应用管理、维护管理作出了具体规定。
2)1999 年 4 月 2 日，国家税务总局印发了《税收业务分类代码》（国税发[1999]54 号）。《代码》进一步规范了各类税收业务软件设计和应用中的代码应用，保证各地税收 征管数据相互共享和兼容。
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3)2004 年 8 月 24 日，国家税务局发布《国家税务总局关于进一步加强税收征管工 作的若干意见》（国税发[2004]108 号），《意见》明确提出要利用信息化手段，逐步实现 各类征管数据的统一数字化存储、加工和管理，实行信息数据集中处理。
4)2008 年 7 月 22 日，国家税务总局发布了（国税发[2008]80 号）《关于进一步加强 普通发票管理工作的通知》，要求各级税务机关要进一步依法加强普通发票管理，实施 “机具开票，逐笔开具；有奖发票，鼓励索票；查询辨伪，防堵假票；票表比对，以票 控税”的管理模式。
5)2009 年 5 月 5 日，国家税务总局发布（国税发〔2009〕90 号）《大企业税务风险 管理指引(试行)》，要求各级各省、自治区、直辖市的国家税务局、地方税务局加强大 企业税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，建立税务风险管理的信 息与沟通制度，利用计算机系统和网络技术处理纳税等事项，以达到税务风险控制的目 的。
6)2015 年 3 月 30 日，国家税务总局发布《关于全面推行增值税发票系统升级版有 关问题的公告》（国税发[2015]19 号），自 2015 年 4 月 1 日起在全国范围分步全面推行 增值税发票系统升级版。
7）2015 年 5 月，为进一步做好税务网站建设和管理工作，根据《国务院办公厅关 于加强政府网站信息内容建设的意见》（国办发〔2014〕57 号）、《关于加强党政机关网 站安全管理的通知》（中网办发文〔2014〕1 号）等文件精神，国家税务总局发布《关 于加强税务网站建设的实施意见》（税总发［2015］69 号）。
8）2015 年 5 月 15 日，为进一步减轻纳税人负担，优化纳税服务，国家税务总局 发布《关于发布增值税发票系统升级版开票软件数据接口规范的公告》（国税发［2015］ 36 号），以满足纳税人内部管理信息系统与升级版开票软件的衔接需要。
9）2015 年 7 月 23 日，根据增值税发票系统升级版推进需要，国家税务总局发布 《关于发布增值税发票系统升级版与电子发票系统数据接口规范的公告》（国税发 ［2015］53 号）。
3、公共安全信息化行业相关产业政策及主要法律法规
公共安全信息化指的是将信息技术应用于公共安全领域。随着我国社会经济信息化 程度的加深，我国公安系统出台了相关政策鼓励公共安全信息化。
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1)2002 年 8 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《中共中央办公厅、国务院 办公厅关于转发<国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见>的通知》（中办 发[2002]17 号），提出了我国电子政务建设的指导思想和原则，并决定把电子政务建设 作为今后一个时期我国信息化工作的重点，政府先行，带动国民经济和社会发展信息化。
2)2003 年 11 月，中共中央印发了《中共中央关于进一步加强和改进公安工作的决 定》（中发[2003]13 号），明确了“金盾工程”（即全国公安工作信息化工程）是公安机 关实施科技强警战略的重要载体，是国民经济和社会信息化的重要组成部分，是国家信 息化建设的重点项目。
3)2006 年 3 月，工业和信息化部发布了《国家电子政务总体框架》（国信[2006]2 号），明确了国家电子政务建设的总体要求、目标与框架；将服务作为电子政务建设的 出发点和落脚点；此外，以政务信息资源的开发为主线，深化电子政务的实际效用。
4) 2006 年 3 月 19 日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了关于印发《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中办发［2006］11 号）的通知，明确该阶段我国信息化建设 的战略目标，并将电子政务建设、国家信息安全保障体系建设等列为完成目标的战略重 点。
5)2006 年 5 月，中共中央办公厅印发了《关于推进国家电子政务网络建设的意见》 （中办发[2006]18 号），该文件是对 17 号文的完善和发展，不仅进一步细化了电子政务 网络建设的原则和目标，而且明确了统一网络建设的责任主体等，增强了各级政府建设 统一网络的可操作性。
6)2011 年 12 月工信部发布《国家电子政务“十二五”规划》（工信部[2011]567 号）， 提出了“十二五”期间电子政务发展的基本思路、基本原则和发展目标，确定了新时期 我国电子政务的发展重点，将关注公共服务和惠及民生作为今后最重要的发展方向。
7)2012 年 3 月，为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》 （以下简称《规划纲要》），指导“十二五”公共安全科技发展，科技部根据《规划纲要》 和《国家“十二五”科学和技术发展规划》制订了《国家公共安全科技发展“十二五” 专项规划》，并强调我国对公共安全科技工作的重视并将给予持续支持。
-
8)2012 年 5 月，国家发展改革委印发《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，
-
提出到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服 务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信 息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统， 治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。
9)2012 年 6 月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全 的若干意见》（国发[2012]23 号），提出加快社会领域公共安全的信息化，推进先进网络 建设，提高社会管理和城市运行信息化水平，到“十二五”末，国家电子政务网络基本 建成，信息共享和业务协同框架基本建立。
10) 为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《2006-2020 年国 家信息化发展战略》，2013 年 9 月，工业和信息化部发布了《关于印发〈信息化发展规 划〉的通知》（工信部规[2013]362 号），提出了信息化在工业领域的深度应用，全面深 化电子政务应用，并将加强网络和信息安全保障体系建设等十二个事项列为主要任务和 发展重点。
（二）行业发展情况
1、我国软件行业整体仍处于行业高速发展的成长期
根据工信部统计，2014 年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7 万亿 元，同比增长 20.2%，高于电子信息制造业 10%左右，产业结构和布局良性调整，新兴 领域业务快速增长。
2015 年上半年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 2.02 万亿元，同比 增长 17.1%，其中二季度完成软件业务收入 1.14 万亿元，比一季度增长 30%。上半年， 软件和信息技术服务业实现利润总额 2,193 亿元，同比增长 12.6%。
2、信息技术咨询服务、数据处理和运营服务等细分行业增势突出
根据工信部统计，2014 年，信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现 收入 3,841 和 6,834 亿元，同比增长 22.5%和 22.1%，增速高出全行业平均水平 2.3%和 1.9%；占全行业比重分别达 10.3%和 18.4%，同比提高 0.2%和 0.3%。
2015 年上半年，信息技术服务实现收入 10,256 亿元，同比增长 17.4%，增速比一
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季度下降 2.7 个百分点。其中，运营相关服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、 基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入增长 18.1%；电子商务平台服务（包括 在线交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术支持服务）收入增长 22.9%，高 于一季度增速 0.9%。
3、“金税工程”稳步推进，推动税务信息化发展
“金税工程”是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级 信息系统建设工程。其主要内容是由一个网络、四个子系统构成基本框架。一个网络， 就是从国家税务总局到省、地市、县四级统一的计算机主干网；四个子系统，就是覆盖 全国增值税一般纳税人的增值税防伪税控开票子系统，以及覆盖全国税务系统的防伪税 控认证子系统、增值税交叉稽核子系统和发票协查信息管理子系统。
“金税工程”从 1994 年上半年到 2001 年上半年先后经历了一期和二期建设阶段。 2010 年 4 月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。“金税”三期工程将在广东、 山东、河南、山西、内蒙古、重庆 6 个省（市）级国地税局先行试点，然后在全国推广。 “金税”三期的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳 税风险评估、纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。
因此，随着“金税”三期工程的逐步推进，我国税务行业信息化取得明显提升，税 务软件和服务的需求将持续高速增长。
4、“金盾工程”是加快公共安全信息化建设的推动力
1998 年，公安部为适应在现代经济和社会条件下打击犯罪的需要，提高公安信息 化水平，实现“科技强警”目标，提出建设“金盾工程”。
“金盾工程”是我国公安机关历史上国家立项最庞大、最复杂、科技含量最高、投 资最大的系统工程，分一、二期建设，主要建设内容包括：公安基础通信设施和网络平 台建设；公安计算机应用系统建设；公安工作信息化标准和规范体系建设；公安网络和 信息安全保障系统建设；公安工作信息化运行管理体系建设；全国公共信息网络安全监 控中心建设等。
目前，公安一、二、三级主干网和接入网基本建成，八大信息库（全国人口基本信 息资源库、全国出入境人员资源库、全国机动车/驾驶人信息资源库、全国警员基本信 息资源库、全国在逃人员信息资源库、全国违法犯罪人员信息资源库、全国被盗抢汽车
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信息资源库、全国安全重点单位信息资源库）投入运行，公安标准规范体系逐步完善。
因此，随着“金盾工程”推进，国家对公安信息化建设持续投入，我国公安信息化 水平持续提升，为公安信息化软硬件产品的需求创造了巨大的空间。
（三）行业规模
1、软件行业保持快速稳定发展
我国软件行业兴起于 20 世纪 80 年代，进入 21 世纪以来，国家出台了一系列优惠 政策鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策，软件行业步入快速发展阶段。2010 年到 2015 年上半年，我国软件企业数量从 20,719 家增长到 38,588 家。2014 年软件业 务的收入高达 3.7 万亿元，2010 年至 2014 年复合年均增长率 29.2%。我国软件产业 2010 年至 2015 年上半年的收入结构如下表所示。
2010 年至 2015 年上半年软件产业主要经济指标完成情况
单位：亿元
| 年份 | 企业数 （家） |
软件业 务收入 |
软件产品 收入 |
系统集成 收入 |
信息技术咨 询服务收入 |
信息技术增 值服务收入* |
嵌入式系统 软件收入 |
IC 设计 收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 20,719 | 13,364.0 | 4,207.9 |
2,910.0 |
1,233.1 |
2,177.7 |
2,242.4 |
592.8 |
| 2011 | 22,788 | 18,467.9 | 6,157.8 |
3,921.4 |
1,864.2 |
3,028.3 |
2,805.2 |
691.2 |
| 2012 | 28,327 | 25,022.3 | 8,091.0 |
5,230.3 |
2,634.2 |
4,285.2 |
3,973.1 |
808.4 |
| 2013 | 33,335 | 30,587.0 | 9,877.0 |
6,549.0 |
3,014.0 |
5,482.0 |
4,680.0 |
986.0 |
| 2014 | 38,695 | 37,235.0 | 11,324.0 | 7,679.0 |
3,841.0 |
6,834.0 |
6,457.0 |
1,099.0 |
| 2015 上半年 |
38,588 | 20,217.4 | 6,368.0 |
10,256.0 |
3,593.0 | 689.0 |
*2013 年后改为数据处理和存储服务 数据来源：工信部
2、国家税收工作业务需求稳定增长是税务信息化的有力保障
国家税收收入的稳定增长，反映了税务工作的业务需求稳定增长，为税务信息化市 场的稳定发展提供有力保障。根据国税总局统计，2010-2014 年期间，全国税收总收入 稳步增长，年均增长 13.0%，2014 年共完成税收总额 119,175 亿元，同比增长 7.8%， 同比增收 8,644 亿元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2010 年至 2014 年全国税收总收入情况（单位：亿元）
==> picture [425 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
140,000 23.00% 22.58% 25%
119,175
120,000 110,531
100,614 20%
100,000 89,738
80,000 73,211 12.12% 15%
9.86%
60,000 7.82% 10%
40,000
5%
20,000
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
税收总收入(亿元) 增幅
----- End of picture text -----
数据来源：国家税务总局
国税总局年度决算：一般公共服务支出（单位：亿元）
==> picture [369 x 209] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
900.00 857.08 0.14
800.00 733.45 733.75 760.97 0.12
700.00 658.82 11.33% 12.63%
602.23 0.1
600.00 9.40%
500.00 0.08
400.00 0.06
300.00
0.04
3.71%
200.00
0.02
100.00
0.04%
0.00 0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E
一般公共服务支出 增幅
----- End of picture text -----
数据来源：国家税务总局
国税总局一般公共服务支出主要用于保障国税系统所属行政事业单位正常运转的 基本支出以及税务办案、税务登记证及发票管理、代扣代收代征税款手续费、税务宣传、 协税护税等税务管理事务方面的项目支出。近年来，一直呈现逐步升高的趋势，年均复 合增长率为 7.3%。
3、国家公安支出增加，是公安信息化前景广阔
随着公安部承担执法办案和案件侦查等任务量的大幅增加，以及我国公民申请出入 境办证需求的答复增加，公共安全支出维持在比较高的水平，根据公安部决算数据，2014
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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年公安部在公共安全方面的支出为 62.74 亿元。因此，公共安全事务增长，是对公安信 息化建设的长期驱动力。
2010 年至 2014 年公安部公共安全支出情况
==> picture [411 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
70 67.02
65 62.74
60 57.6
54.59
53.61
55
50
45
40
35
30
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
----- End of picture text -----
数据来源：国家公安部
我国刑事及治安案件情况统计
==> picture [324 x 176] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 201
----- End of picture text -----
数据来源：国家统计局
由全国各级公安机关使用的中国公民出入境证件制作工本费项目支出以及出入境 证照数量的进一步增加，体现在了出入境管理的支出中，2014 年国家公安部年度决算 出入境管理支出高达 15.68 亿元；而公安案件侦查等业务工作量的逐渐增加，也导致了 公安部相关费用的大幅上升，2014 年国家公安部年度决算治安管理支出达 4.08 亿元。
同时，基础信息化作为提升公安基础工作水平的基本途径，是全面深化公安改革、 实现警务转型升级的重要载体。国家大力推进大数据、云计算等前沿技术应用，进一步 提升公安工作信息化水平，对于公安信息化建设也单独列项并其支出呈现快速增长的趋
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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势。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、涉税信息化行业
（1）有利因素
a. 国家产业政策鼓励支持
“金税工程”是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级 信息系统建设工程。“金税工程”从 1994 年上半年到 2001 年上半年先后经历了一期和 二期建设阶段。2010 年 4 月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。“金税”三期 的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳税风险评估、 纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。
随着“金税”三期工程的逐步推进，我国税务行业信息化取得明显提升，税务软件 和服务的需求将持续高速增长。
b. 国家税收工作业务需求稳定增长
国家税收收入的稳定增长，反映了税务工作的业务需求稳定增长，为税务信息化市 场的稳定发展提供有力保障。根据国税总局统计，2010-2014 年期间，全国税收总收入 稳步增长，年均增长 13.0%，2014 年共完成税收总额 119,175 亿元，同比增长 7.8%， 同比增收 8,644 亿元。
c. 随着经济发展，税源管理日益复杂，需要探索电子化税务手段提升效率
随着我国市场经济的发展，纳税人数量不断增多，企业的组织形式和经营方式呈现 多样化，企业集团大量增加，经济主体跨国家、跨地区、跨行业相互渗透，企业核算的 电子化、团队化、专业化水平不断提高，税源管理的复杂性、艰巨性、风险性不断加大， 因此，亟需探索专业化税务管理，通过电子化手段提高税务工作质量和效率。
d. 国税总局提出“电子税务局”建设
国家税务总局号召各地税务局积极应用互联网技术，在办税服务、申报纳税、发票 领用、网上交税、纳税评估、税务稽查、电子档案等涉税事项进行电子税务局建设，实 现纳税服务、纳税管理、绩效考核等环节高度系统化。由此会产生与金税三期系统相配 套的多种税务软件的需求，包括电子稽查局。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（2）不利因素
- a. 涉税信息化市场发展较快，需要持续投入
由于我国涉税信息化行业仍处于起步阶段，涉税系统内部信息化渗透率较低，市场 容量较大，但同时涉税信息化行业需求变化和技术发展速度较快，厂商面临不断保持技 术核心竞争优势的挑战，需要不断加大研发投入和市场开拓投入。
b. 涉税信息化行业人才成本上升
涉税信息化行业是一个高端人才稀缺的行业，高水平的软件设计和开发人才等对涉 税信息化提供商至关重要，这需要在稳定的科研环境中逐步培养。目前国内高水平软件 开发人才的聘用成本持续增高，面临一定的人才瓶颈。
c. 竞争环境激烈
市场上部分同类产品提供商，产品应用能力相对薄弱，存在一定程度上的低水平竞 争现象，在一定程度上影响了市场和产品的健康成长，对同类产品的形象造成不良影响。 2、公共安全信息化行业
（1）有利因素
- a. 国家产业政策鼓励支持
1998 年，公安部为适应在现代经济和社会条件下打击犯罪的需要，提高公安信息 化水平，实现“科技强警”目标，提出建设“金盾工程”。随着“金盾工程”推进，国 家对公安信息化建设持续投入，我国公安信息化水平持续提升，为公安信息化软硬件产 品的需求创造了巨大的空间。
- b. 公共安全事务增长，是对公安信息化建设的长期驱动力
随着公安部承担执法办案和案件侦查等任务量的大幅增加，以及我国公民申请出入 境办证需求的答复增加，公共安全事务增长，需要信息化手段提升公共安全事务的效率 和质量。
（2）不利因素
- a. 公共安全信息化行业人才成本上升
公共安全信息化行业是一个高端人才稀缺的行业，高水平的软件设计开发及系统集
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成人才等对公共安全信息化提供商至关重要，这需要在稳定的科研环境中逐步培养。目 前国内高水平软件开发及系统集成人才的聘用成本持续增高，面临一定的人才瓶颈。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、涉税信息化行业
（1）市场壁垒
目前，本行业内客户对产品具有一定粘性，通常税务局公务人员在习惯使用一种工 作软件之后，较难接受另一种厂商提供的同类软件，因此对于市场规模大的企业具有较 好的竞争优势。本行业内的多数中小企业由于进入市场晚，仅占据很有限的市场份额， 因而仅能获取非常有限的利润。未来随着行业技术进步、产品更迭，市场份额较大的先 进入者，也更容易在于客户合作的过程中，了解客户体验，提升客户粘性，又有利于在 下一代产品中占得先机。因此对于新进入的市场规模较小的企业而言，本行业存在一定 市场壁垒。
（2）技术壁垒
涉税信息化软件对企业数据采集能力提出很高的要求，行业内技术优秀企业不仅能 够采集国内主流商品化软件和地方软件中的数据，还可以对国外主流 ERP 软件的接口 进行对接和采集，从而获取足够的企业数据进行涉税相关分析，因此行业内企业需要经 过充分的经验和技术积累才能满足市场需求。随着行业技术的不断进步，客户需求的不 断变化，客户对本行业企业提出了更高的要求。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
（3）品牌壁垒
品牌是企业综合实力的体现，品牌的树立需要企业在产品质量管控、企业文化、营 销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力，是行业壁垒的集中体现。本行业产品与客 户的工作事务结合紧密，直接关系到使用者对产品的评价。因此，客户通常选择质量可 靠、设计研发能力强、品牌知名度高的企业进行合作。新进入者需要大量资金投入才能 创立新品牌，满足客户需求。因此，本行业存在一定的品牌壁垒。
（4）服务网络壁垒
完善的软件服务网络可提供适合各地特点的稳定技术力量支撑、完备的客户跟踪机 制和优质的持续服务体系，从而全方面提升企业品牌形象和抢占、巩固市场份额的能力，
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使之能依据市场需求状况变化作出快速反应。
本行业的客户主要为各地方税务局等政法机关。行业内企业的服务网络不仅要求覆 盖地域广泛，且必须由懂技术的专业服务人员组成。新企业要想进入本行业，不仅需要 在服务渠道建设上投入巨额资金，而且还需要较长服务队伍建设周期。如果要想实现跨 区域经营，建设全国性的服务网络，需要对服务管理、质量管控、技术支持等各个环节 进行科学的精细化管理，需要有一套科学的组织结构、标准化的业务管理流程、完善的 人才引进及培育体系，这些都需要在经营时间中不断积累和总结。因此，本行业对新进 入者在服务网络建设的深度和广度上要求较高。
（5）人才壁垒
本行业技术发展快，对软件的研发人才以及复合型人才都有极高要求。企业需要提 前进行行业判断、布局，对人才进行有针对性的录用、培养，才能在面对后续市场变化 时保持有利地位。且随着客户需求的日益多样化，具有一套科学完善的组织结构、业务 流程及专业的人才团队的企业才能充分满足市场需求。目前，行业内的人才资源尤其是 高水平的软件开发、管理、销售人才资源匮乏，培养成熟的人才队伍需要花费大量的人 力和物力，也需较长的时间周期，这就对拟进入本行业的企业形成了较高的人才壁垒。
2、公共安全信息化行业
（1）技术壁垒
随着公安系统信息化建设的不断深入，相应的硬件，软件，网络等方面的技术架构 也在不断的更新换代。由于数据结构类型各异，加上业务部门在采集数据时标准不同， 导致案件类型、作案手段、地址信息等数据表现形式多样，对数据取证和整合应用都有 很高的要求。 因此，本行业存在一定的技术壁垒。
（2）市场壁垒
目前，本行业内客户对产品具有一定粘性，通常公安业务人员在习惯使用一种工作 软件之后，较难接受另一种厂商提供的同类软件，因此对于市场规模大的企业具有较好 的竞争优势。本行业内的多数中小企业由于进入市场晚，仅占据很有限的市场份额，因 而仅能获取非常有限的利润。未来随着行业技术进步、产品更迭，市场份额较大的先进 入者，也更容易在于客户合作的过程中，了解客户体验，提升客户粘性，又有利于在下 一代产品中占得先机。因此对于新进入的市场规模较小的企业而言，本行业存在一定市
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场壁垒。
（3）品牌壁垒
品牌是企业综合实力的体现，品牌的树立需要企业在产品质量管控、企业文化、营 销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力，是行业壁垒的集中体现。本行业产品与客 户的工作事务结合紧密，直接关系到使用者对产品的评价。因此，客户通常选择质量可 靠、设计研发能力强、品牌知名度高的企业进行合作。新进入者需要大量资金投入才能 创立新品牌，满足客户需求。因此，本行业存在一定的品牌壁垒。
（4）人才壁垒
公共安全信息化本行业技术发展快，对软、硬件的研发人才以及复合型人才都有极 高要求。企业需要提前进行行业判断、布局，对人才进行有针对性的录用、培养，才能 在面对后续市场变化时保持有利地位。且随着客户需求的日益多样化，具有一套科学完 善的组织结构、业务流程及专业的人才团队的企业才能充分满足市场需求。目前，行业 内的人才资源尤其是高水平的软件开发、硬件系统集成人才资源匮乏，培养成熟的人才 队伍需要花费大量的人力和物力，也需较长的时间周期，这就对拟进入本行业的企业形 成了较高的人才壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
1、涉税信息化行业
电子稽查和评估所需要的电子数据源，很大一部分是企业提供的 ERP 中财务与业 务数据，税务局积累了大量的企业原始数据和办案的结果数据，可成为大数据源的研究， 从而可以对这些数据进行分行业、分税种的涉税数据分析，总结出偷税漏税的趋势，从 而丰富到涉税分析的软件中，为税务局机关收到税收、提高纳税人的纳税遵从度和维护 税收公平等具有非常积极的意义。
2、公共安全信息化行业
公安电子数据领域的主要技术包括信息采集、清洗、检索、碰撞和关联分析，非结 构化数据和结构化数据的转换、数据的平台整合和数据仓库等。
-
（七）行业经营模式，周期性、区域性、季节性特征
-
1、行业特有的经营模式
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软件行业作为一个新兴行业，其经营理念和模式与传统的制造业有显著的不同。根 据软件分类、行业业务特点的不同，软件行业的经营模式主要有四种：一是产品化软件， 通过销售软件使用授权许可，按产品组件、用户的使用数量或产品版本进行收费；二是 定制软件系统销售，软件提供商在已有的软件平台上，根据项目的特殊需求对软件进行 定制开发，使之更加满足客户的需求；三是软件服务收入，对销售或免费提供给用户的 软件每年收取固定的运维服务费；四是软件运营或提供软件系统与第三方（如电信运营 商）合作运营，从运营收益中获得分成收入。
2、行业的周期性
相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要 小，尤其是涉税信息化、公共安全信息化等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有 较强的抗周期性。
3、行业的季节性
涉税信息化、公共安全信息化等领域的需求主体主要是政府部门，政府部门经济行 为的特殊性决定本行业具有一定的季节性。由于政府客户的合同款项支付在年末相对集 中，行业内企业的现金流量呈现出一定的季节性。
4.行业的区域性
我国不同地区的经济发展水平和对信息化的重视程度决定了该地区的信息化市场 需求。总体而言，东部地区经济发展水平较高，信息化建设步伐较快；西部地区受经济 发展水平的限制，信息化建设相对落后，有较大的建设需求。因此不同地区之间的信息 化发展水平和需求呈现出差异性，本行业也呈现出一定的地域性特征。
（八）上下游行业及其对本行业发展的有利和不利影响
1、上游行业对本行业发展的影响
软件和信息技术服务业行业的上游为计算机及辅助产品、网络设备、系统软件行业 等。当前，电子类产品性能不断提升，推动本行业解决方案和服务持续完善，上游行业 基本处于充分竞争状态，产品价格总体下滑趋势明显，降低了本行业的采购成本。同时， 上游行业的产品质量也会影响本行业的解决方案和服务的质量，上游产品的价格变动将 会对本行业的产品价格产生联动影响。
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2、下游行业对本行业发展的影响
软件和信息技术服务业行业下游为电子政务、电子商务、金融等行业。
当前，国家已将大力推进信息化进程作为我国现代化建设的战略举措，各行业各领域信 息化建设的重视程度和资金投入日益加强，公司重点的业务领域如涉税信息化、公共安 全信息化等都属于国家长期重点发展的行业和领域，市场空间巨大。同时，下游行业对 本行业产品先进性、稳定性、经济性要求较高，使得本行业必须不断加大在技术创新、 服务创新等方面的投入力度，以便更好满足下游行业客户的自身业务需求和面向社会大 众的服务需求。
（九）标的资产核心竞争力
1、标的资产江苏税软的核心竞争力
（1）涉税电子数据分析市场地位领先
目前江苏税软已在全国的税务稽查局电子查账软件已有约 75%的市场占有率，为国 内税务稽查信息化领域的龙头企业，并且在电子选案软件、电子审理软件、电子档案软 件、电子举报软件等稽查相关软件处于蓝海状态市场空间大，公司处于竞争领先地位。
“蓝海”通常是指一个竞争尚不充分、市场潜力较大、增长快速的市场。
目前税务稽查信息化在各操作环节上发展并不均衡。税务稽查的操作环节，主要由 选案、实施、审理和执行四个环节组成。从税务稽查信息化发展来看，稽查实施环节的 信息化已逐渐起步，江苏税软研发的电子查账软件就是针对实施环节的信息化工具软 件。然而，在稽查选案、稽查审理等环节的信息化程度仍有待进一步提升，目前市场上 缺乏有针对性的信息化工具软件。
针对税务稽查信息化操作环节上的市场空间，江苏税软有针对性的创新研发了电子 选案、电子审理、电子档案、电子举报等软件。并根据国税总局加强稽查现代化建设和 加强大数据应用的要求，江苏税软针对不同的税务稽查环节重新设计整合，于近年完成 了涉税稽查作业平台的研发，该作业平台有效整合了电子选案、电子审理、电子档案、 电子举报等功能软件，并于 2015 年在武汉国税稽查局成功上线。
江苏税软研发的稽查相关软件市场反馈较好，在此市场上已处于领先地位。江苏税 软的涉税稽查作业平台上线后，税务局领导频繁调研并反馈良好。2015 年 8 月国税总
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局稽查局系统处处长带队进行武汉信息化专项调研时，总结认为：“该作业平台实现了 选、查、审工作的有机结合和数据共享，是他见过的唯一在用的、完整的、实用的软件 平台。”
综上，江苏税软积极参与和推动税务稽查各环节的信息化建设，有针对性地在选案、 审理环节研发稽查相关软件，同时推出了具有功能整合能力的涉税稽查作业平台，获得 良好市场反馈，因此，江苏税软的稽查相关软件处于蓝海状态市场空间大，公司处于竞 争领先地位。
（2）自主研发的企业数据采集技术行业领先
江苏税软研发的数据采集软件，经过长时间的投入研发，已可以对接国内外 250 家财务及 ERP 软件公司的软件产品，在采集领域，具备行业竞争优势。
（3）建立全国性的服务及技术支持网络
江苏税软目前已建立全国性服务网络，提供当地客户的培训和上门服务，总部设立 服务热线，统一进行答疑和咨询。
（4）团队稳定出色
江苏税软长期从事税务信息化建设，拥有一支稳定的、高水平涉税开发、分析、销 售和服务团队。
- 2、标的资产新德汇的核心竞争力
（1）产品多样
新德汇在信息的采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上 形成了有核心竞争力的产品：包括标准化信息采集系统、移动存储介质采集设备、情报 信息分析软件、信息整合与清洗技术服务等，这些产品均有较高的市场占有率。
（2）客户黏性强，销售增长稳定
由于软件具有操作简单、贴近实际需求、可联网共享数据等特点，实用性强、用户 黏性高，近两三年内有望迅速扩展至全国公安系统用户。随着软件安装用户数的增加， 前端的信息采集设备尤其是标准化信息采集产品销售会随之快速增长，而每年固定的软 件服务费也将稳步增加，后续的系统升级服务、综合平台的定制开发以及新产品的开发 也是业务增长点之一。其次，除了公安系统的刑侦、经侦等客户，新德汇的信息分析软
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件已经成功拓展至出入境管理、检察院、海关等行业客户，未来有望在该等行业获得一 定用户数，并带来衍生需求。
（3）技术领先
新德汇在知识产权方面，已获得 1 项信息采集控制台外观设计专利，取得 43 项软 件著作权。公司长期专注于信息采集和分析领域形成的技术积累优势。新德汇利用自身 优势保持差异化的竞争力，不断跟踪公安系统及其他行业的潜在需求，不断进行新产品 研发，提升技术优势，丰富产品线和销售渠道，巩固并提高公司的市场地位及竞争力。
（十）竞争格局
1、涉税信息化
目前全国税务稽查电子化领域，江苏税软处于行业领先地位，在全国的税务稽查局 电子查账软件已有约 75%的市场占有率，为国内税务稽查信息化领域的龙头企业。 对江苏税软市场占有率依据的说明如下：
（一）行业竞争格局、集中程度和主要竞争对手情况
江苏税软的核心业务是提供电子查帐软件及相关服务。江苏税软是专业涉税分析解 决方案提供商，面向全国税务稽查行业销售电子查账软件。
国税总局调研显示江苏税软查账软件占比超过 75%。国税总局于 2015 年初的调研 报告《关于全国稽查系统信息化建设基本情况的汇报》显示：“据统计，全国稽查系统 70 个单位全部都采用了电子查账软件……经过十多年的市场化发展，目前国内市场上 主要的查账软件提供商为江苏税软、广州普金、北京用友等全国性软件企业，以及武汉 威鹏等区域性软件企业，……使用江苏税软公司查账软件的单位为 54 家，占比超过 75%。”
竞争对手实力有限，一般仅为少数省级税务局提供电子查帐软件。江苏税软的主要 竞争对手包括广州普金计算机科技股份有限公司（以下简称“广州普金”）、北京用友审 计软件有限公司（以下简称“用友审计”）等。
（1）广州普金
广州普金主要业务是为纳税企业提供税务软件等服务，和为税务机关提供稽查类、 征管类税务软件产品及服务。目前广州普金是广东国税、广东地税和山东国税的稽查软
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件供应商。
（2）用友审计
北京用友审计软件有限公司是由用友网络科技股份有限公司投资控股，主要提供审 计信息化软件产品、解决方案、管理咨询及技术服务的供应商。用友审计的主要客户以 企业为主，税务稽查软件占公司主营业务的较少部分，目前山东地税、湖北地税和北京 地税是其稽查软件产品的主要客户。
（二）行业现有规模和市场容量
江苏税软现有市场面向全国税务稽查系统。江苏税软的核心产品电子查帐软件的现 有市场为国税总局稽查局，以及全国 70 个省级税务稽查局单位 。
江苏税软电子查帐软件的未来市场容量非常广阔。根据国税总局稽查局 2013 年度 出版的《税务稽查年鉴》（中国税务出版社公开发行），全国稽查系统总人数为 9.2 万人。 报告期内江苏税软累计销售电子查帐软件 5,680 套。公司已在北京国税、宁夏地税达到 电子查账软件人均一套的配置标准，按此标准，目前电子查账软件的市场饱和度较低， 未来市场发展空间非常广阔。
电子查帐软件具有周期性更新换代的特性，使该市场规模能够持续增长。根据电子 查帐软件的特性，预计每 3 年电子查帐软件需要更新换代，江苏税软可以对原有用户进 行二次开发，销售升级后的相关软件产品，因此电子查帐软件的市场开拓具有持续性。
江苏税软立足已经深耕的税务稽查领域，积极向税务征管、税务大企业等新领域拓 展，并顺应政务信息化的大势潮流，向工商企业信用信息领域进行积极地开拓。
（三）江苏税软开发的电子查账软件不易被其他产品替代
电子查账软件市场的客户粘性较强。电子查帐软件领域主要由江苏税软、广东普金、 用友审计三家公司充分竞争。由于各地税务局会利用电子查账软件所采集的税务数据进 行增值应用，因此通常地方税务局在选定某种电子查账软件后，会不断增加应用规模和 应用功能，一般不会再选用其他品牌的电子查账软件。
电子查账软件的技术壁垒较高。从技术应用角度看，市场上并没有能够完全替代电 子查账软件的其他现有产品，与电子查账软件功能接近的是为会计师事务所提供的审计 软件产品。但由于电子查账软件在基础法理、稽查规程、税务人员实务经验等方面与审
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计软件差异较大，其功能、分析模型、处理流程等均与审计软件不同，因此审计软件也 并不能替代电子查账软件的应用价值。
综上，江苏税软的核心业务是电子查帐软件，国税总局调研显示江苏税软查账软件 占比超过 75%，而其主要竞争对手竞争力较为有限；江苏税软现有市场面向全国税务稽 查系统，未来市场容量非常广阔；电子查账软件市场的客户粘性较强、技术壁垒较高， 因此我们认为江苏税软是国内税务稽查信息化领域的龙头企业具有合理性。
2、公共安全信息化
目前全国公共安全信息化领域，新德汇的主要竞争对手包括：
（1）海鑫科金
北京海鑫科金高科技股份有限公司成立于 1998 年，一直专注于多生物识别技术与 公安信息化建设与应用。公司研发了基于指掌纹、人脸、笔迹、DNA 等生物识别技术 的公共安全信息化系统，是公安部出入境管理局出入境指纹核验算法、全国居民身份证 指纹登记软件、全国电子护照/港澳通行证指纹建模及验证算法、全国第二代居民身份 证指纹建模及验证算法的供应商。
（2）北京北大高科
北京北大高科指纹技术有限公司成立于 2000 年 4 月 20 日，是我国第一家专注于人 体生物特征识别领域的高科技公司，多年来公司一直致力于公安信息化系列产品的研发 和推广。公司依托北京大学信息科学技术学院的强大的技术支持，专注于国内刑侦指纹 自动识别领域和公安信息管理应用领域。
（3）北京东方金指
北京东方金指科技有限公司始创于 2001 年，是北京市高新技术企业、软件企业。 其总部设在北京，设有四个分公司和 10 余家办事处。公司以指纹识别技术为核心，专 注于人体生物特征识别领域，进行指纹、掌纹、人像、声纹等生物特征识别技术和产品 研发。产品主要应用于公安和民用安全行业，陆续推出了一系列拥有完全独立自主知识 产权的高科技软硬件产品。
（4）深圳华视
深圳华视电子读写设备有限公司是国内从事射频识别技术产品的集开发、生产、销
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售为一体的国家高新技术企业，产品包括居民身份证阅读器、公安出入境系统终端设备 和人像采集系统等，公司成立于 2002 年 2 月，位于深圳市高新科技园区。
（5）北京航天理想
北京航天理想科技股份有限公司（ASIT）始创于 2000 年，总部设在北京市高新技 术开发区中关村核心区，在全国多个省份设有分支机构。公司是集软件产品设计、研发、 销售、咨询和服务为一体的高科技企业，为相关行业提供从 IT 产品代理到可视化、全 文检索、人脸比对系统、以及大数据处理服务、信息研判分析等的全方面解决方案。
三、交易标的财务状况分析
（一）江苏税软财务状况分析
1、主要资产情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,407.78 | 61.52% |
2,087.27 |
48.71% |
1,508.95 |
79.45% |
| 应收账款 | 433.80 | 18.96% |
398.75 |
9.31% |
213.62 |
11.25% |
| 预付款项 | 170.27 | 7.44% |
125.30 |
2.92% |
9.71 |
0.51% |
| 其他应收款 | 66.70 | 2.92% |
447.35 |
10.44% |
103.42 |
5.45% |
| 其他流动资产 | 4.99 | 0.22% |
1,000.00 |
23.34% |
- |
0.00% |
| 流动资产合计 | 2,083.55 | 91.05% |
4,058.67 |
94.73% |
1,835.71 |
96.65% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 103.35 | 4.52% |
92.83 |
2.17% |
46.97 |
2.47% |
| 长期待摊费用 | 97.69 | 4.27% |
130.25 |
3.04% |
14.58 |
0.77% |
| 递延所得税资产 | 3.66 | 0.16% |
2.91 |
0.07% |
1.99 |
0.10% |
| 非流动资产合计 | 204.70 | 8.95% |
225.99 |
5.27% |
63.54 |
3.35% |
| 资产总计 | 2,288.25 | 100.00% |
4,284.66 |
100.00% |
1,899.25 |
100.00% |
报告期内，江苏税软资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和少量固定资产和 长期待摊费用等非流动资产构成，资产结构保持稳定。
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2015 年 6 月 30 日流动资产较 2014 年 12 月 31 日下降 48.66%，主要系 2015 年 1-6 月支付股利共计 1,125 万元，另支付工资等大额支出较高，使得货币资金余额下降所致。 （1） 货币资金
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 库存现金 | 0.25 | 24.79 |
34.46 |
| 银行存款 | 1,407.53 | 2,062.48 |
1,474.50 |
| 合 计 | 1,407.78 | 2,087.27 |
1,508.95 |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，江苏税软货币资金余额分别为 1,508.95 万元、2,087.27 万元、1,407.78 万元，占总资产比例分别为 79.45%、48.71%、61.52%。 其货币资金主要为银行存款，2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末江苏税软银行存 款分别为 1,474.50 万元、2,062.48 万元、1,407.53 万元，占货币资金余额比例分别为 97.72%、98.81%和 99.98%。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在抵押、质押或冻结、存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。
（2） 应收账款
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，江苏税软应收账款净额分别为 213.62 万元、398.75 万元、433.80 万元，占总资产比例分别为 11.25%、9.31%、18.96%，考虑 到公司收入受季节性影响，整体呈下降趋势。
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，标的公司应收账款净额分别为 228.22 万元、419.81 万元、456.77 万元，其中皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准 备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2015 年6 月30 日 | ||||
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 1年以内 | 454.27 | 99.45 |
22.71 |
5.00 |
431.55 |
| 1至2年 | 2.50 | 0.55 |
0.25 |
10.00 |
2.25 |
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| 合 计 | 456.77 | 100.00 |
22.96 |
5.03 |
433.80 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 1年以内 | 418.61 | 99.71 |
20.93 |
5.00 |
397.67 |
| 1至2年 | 1.20 | 0.29 |
0.12 |
10.00 |
1.08 |
| 合 计 | 419.81 | 100.00 |
21.05 |
5.01 |
398.75 |
2014 年末及 2015 年上半年末，江苏税软账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.71%、99.45%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。江苏税软已经根据谨慎 性原则计提了充分的坏账准备。
江苏税软 2015 年上半年度计提坏账准备金额 4.81 万元；同期实际核销的应收账款 金额 2.90 万元，系预计无法收回的应收账款，同期核销的应收账款均非关联交易产生。
2015 年上半年末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 263.10 万元， 占应收账款期末余额合计数的比例 57.60%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 13.15 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况、 无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
（3） 预付款项
江苏税软两年一期预付款项按账龄披露情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 170.27 | 100.00 |
125.30 |
100.00 |
9.71 |
100.00 |
2015 年上半年，江苏税软按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 127.19 万元，占预付款项期末余额合计数的比例 74.70%。
（4） 其他应收款
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软两年及一期应收账款按种类披露的情况如下：
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①其他应收款按种类披露
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 2015 年6 月30 日 | ||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 按组合计提坏 账准备的其他 应收款 |
|||||
| 销售货款及 其他 |
38.82 | 52.78 |
6.84 |
17.62 |
31.98 |
| 信用风险较 小 |
34.72 | 47.22 |
- |
- |
34.72 |
| 组合小计 | 73.54 | 100.00 |
6.84 |
9.30 |
66.70 |
| 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 合计 | 73.54 | 100.00 |
6.84 |
9.30 |
66.70 |
| 种类 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 按组合计提坏 账准备的其他 应收款 |
|||||
| 销售货款及 其他 |
43.82 | 9.69 |
4.83 |
11.02 |
39.00 |
| 信用风险较 小 |
408.35 | 90.31 |
- |
- |
408.35 |
| 组合小计 | 452.17 | 100.00 |
4.83 |
1.07 |
447.35 |
| 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 合计 | 452.17 | 100.00 |
4.83 |
1.07 |
447.35 |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，江苏税软其他应收款余额分别为 104.72 万元、452.17 万元、73.54 万元，占总资产比例分别为 5.51%、10.55%、3.21%。2014
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
334
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年度其他应收款较 2013 年有一定增长，主要原因是员工暂借款增加。
各期间皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款，全部按照信用 风险特征组合计提坏账准备；组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 1年以内 | 22.92 | 59.04 |
1.15 |
5.00 |
21.77 |
| 1至2年 | 4.97 | 12.81 |
0.50 |
10.00 |
4.47 |
| 2至3年 | 1.34 | 3.45 |
0.40 |
30.00 |
0.94 |
| 3至4年 | 9.59 | 24.70 |
4.79 |
50.00 |
4.79 |
| 合 计 | 38.82 | 100.00 |
6.84 |
17.62 |
31.98 |
| 账龄 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 计提比例% | 净额 | |
| 1年以内 | 30.94 | 70.60 |
1.55 |
5.00 |
29.39 |
| 1至2年 | 2.93 | 6.67 |
0.29 |
10.00 |
2.63 |
| 2至3年 | 9.96 | 22.73 |
2.99 |
30.00 |
6.97 |
| 合 计 | 43.82 | 100.00 |
4.83 |
11.02 |
39.00 |
2014 年末及 2015 年上半年末，江苏税软账龄在 1 年以内的其他应收账款占比分别 为 59.04%、70.60%，2 年以内的其他应收账款占比分别为 77.27%、71.85%，应收账款 质量较好，发生坏账的风险较小。江苏税软已经根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
2015 年上半年，江苏税软计提坏账准备金额 2.01 万元；同期公司无实际核销的其 他应收款情况。
②其他应收款按款项性质披露
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 账面余额 |
2014 年12 月31 日 账面余额 |
2013 年12 月31 日 账面余额 |
| 员工暂借款 | 34.72 | 408.35 |
89.33 |
| 保证金 | 22.83 | 19.13 |
15.39 |
| 单位与个人往来款 | 15.99 | 24.69 |
- |
| 合 计 | 73.54 | 452.17 |
104.72 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
335
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③按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项性质 | 其他应收款期 末余额 |
账龄 | 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) |
坏账准备期末 余额 |
| 李浩 | 员工借款 | 5.00 | 1年以内 |
8.16 | - |
| 1.00 | 1-2年 |
- | |||
| 杨弟贵 | 投标保证金 | 3.50 | 1年以内 |
4.76 | 0.18 |
| 安徽省国家税 务局招标中心 |
投标保证金 | 1.96 | 1-2年 |
2.67 | 0.20 |
| 云南中招招标 有限公司 |
投标保证金 | 1.62 | 1年以内 |
2.20 | 0.08 |
| 江苏科技大学 | 投标保证金 | 1.58 | 1年以内 |
2.15 | 0.08 |
| 合计 | 14.66 | 19.93 | 0.53 |
2015 年上半年度，江苏税软无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。2015 年上半年末，公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
（5） 其他流动资产
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软两年及一期其他流动资产组成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 银行理财产品 | - | 1,000.00 |
- |
| 预缴其他所得税 | 4.99 | - |
- |
| 合 计 | 4.99 | 1,000.00 |
- |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末江苏税软其他流动资产余额分别为 0、1000 万元、4.99 万元，占当年度总资产比例分别为 0%、23.34%、0.22%；2014 年末其他流 动资产余额和占比较大的主要原因公司当年购买了银行理财产品，该产品已于 2015 年 二季度收回。
（6） 固定资产
江苏税软固定资产主要由电子及办公设备组成，2015 年上半年度江苏税软固定资 产变化情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
336
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 电子及办公设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2015年1月1日 | 131.15 | 131.15 |
| 2.本期增加金额 | 30.42 | 30.42 |
| （1）购置 | 30.42 | 30.42 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4. 2015年6月30日 | 161.57 | 161.57 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2015年1月1日 | 38.32 | 38.32 |
| 2.本期增加金额 | 19.90 | 19.90 |
| （1）计提 | 19.90 | 19.90 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4. 2015年6月30日 | 58.22 | 58.22 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2015年1月1日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4. 2015年6月30日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1. 2015年1月1日账面价值 | 92.83 | 92.83 |
| 2. 2015年6月30日账面价值 | 103.35 | 103.35 |
（7） 长期待摊费用
2015 年上半年度，江苏税软长期待摊费用变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年1 月1 日 | 本期增加 | 本期减少 | 本期减少 | 2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 装修费 | 130.25 | - |
32.56 |
- |
97.69 |
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软长期待摊费用余额为 130.25 万元，占总资产比 例为 4.27%，占比较小，较年初余额上升 32.56 万元，上升额度全部来源于本期内产生
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
337
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
的装修费摊销。
（8） 递延所得税资产
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，江苏税软递延所得税资产余额分别为 1.99 万、2.91 万、3.66 万，占当年总资产比例分别为 0.10%、0.07%、0.16%，比例和额度较 小且较为稳定。
①未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 可抵扣/应纳 税暂时性差 异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣/应纳 税暂时性差 异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣/应纳 税暂时性差 异 |
递延所得税 资产 |
|
| 资产减值准 备 |
29.30 | 3.66 |
23.32 |
2.91 |
15.89 |
1.99 |
| 小 计 | 29.30 | 3.66 |
23.32 |
2.91 |
15.89 |
1.99 |
②未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 可抵扣暂时性差异 | 0.50 | 2.56 |
- |
| 可抵扣亏损 | 118.32 | 84.10 |
- |
| 合 计 | 118.82 | 86.67 |
- |
因江苏税软子公司无锡博盾信息科技有限公司历年亏损，预计未来期间能否获得足 够的应纳税所得额具有重大不确定性，故未确认相关递延所得税资产。
③未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年 份 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 2015年 | - | - |
- |
| 2016年 | - | - |
- |
| 2017年 | - | - |
- |
| 2018年 | - | - |
- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
338
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| 年 份 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 2019年 | 84.10 | 84.10 |
- |
| 2020年 | 34.22 | - |
- |
| 合 计 | 118.32 | 84.10 |
- |
2、主要负债构成分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 104.00 | 16.55% |
84.49 |
3.21% |
0.48 |
0.05% |
| 预收款项 | 353.69 | 56.27% |
606.04 |
23.04% |
227.41 |
25.07% |
| 应付职工薪 酬 |
99.43 | 15.82% |
357.36 |
13.59% |
21.72 |
2.39% |
| 应交税费 | 63.96 | 10.18% |
785.36 |
29.86% |
237.89 |
26.22% |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00% |
500.00 |
19.01% |
400.00 |
44.09% |
| 其他应付款 | 7.44 | 1.18% |
297.01 |
11.29% |
19.70 |
2.17% |
| 流动负债合 计 |
628.53 | 100.00% |
2,630.27 |
100.00% |
907.21 |
100.00% |
| 非流动负债 合计 |
- | - |
- |
- |
- |
- |
| 负债合计 | 628.53 | 100.00% |
2,630.27 |
100.00% |
907.21 |
100.00% |
报告期内，江苏税软负债主要由预收款项、应付账款、应付职工薪酬、应交税费组 成，负债结构总体较为稳定。
2015 年 6 月 30 日负债余额减少主要原因系 2015 年 1-6 月支付 2014 年度奖金及绩 效工资 351.94 万元，2014 年应交个人所得税及企业所得税 573.13 万元，支付 2014 年 应付股利 500 万元，支付 2014 年预提费用 239.62 万元所致。
3、偿债能力分析
| 指标 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 27.47% | 61.39% |
47.77% |
| 流动比率 | 3.31 | 1.54 |
2.02 |
| 速动比率 | 3.31 | 1.54 |
2.02 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
339
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2013 年末、2014 年末和 2015 年上半年末，江苏税软的资产负债率分别为 47.77%、 61.39%、27.47%，流动比率分别为 3.31、1.54、2.02。2015 年上半年各项指标都较 2014 有明显提升，原因是 2015 年 6 月 30 日负债余额下降所致，负债余额减少主要系 2015 年 1-6 月支付 2014 年度奖金及绩效工资 351.94 万元，2014 年应交个人所得税及企业所 得税 573.13 万元，支付 2014 年应付股利 500 万元，支付 2014 年预提费用 239.62 万元 所致。2014 年各项指标都较 2013 年有所下降，原因是 2014 年 12 月 31 日负债余额上 升所致，负债余额上升主要系 2014 年度公司业务量大幅上升，相应的人工成本、税费 等费用也相应上升。
4、经营效率分析
报告期内，江苏税软没有存货；应收账款周转率如下：
| 指标 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 3.82 | 14.51 |
12.08 |
| 应收账款周转天数 | 47.40 | 25.16 |
30.21 |
注：应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额
- =主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
2014 年度和 2015 年上半年江苏税软应收账款周转率分别为 14.51、3.82，2015 年 上半年应收账款周转率下降主要原因是收入实现具有季节性。
2015 年上半年应收账款周转率由 2014 年的 25.16 天上升至 47.40 天，主要原因是 公司主要客户为各省市国税、地税稽查局，受政府部门通常在下半年集中支出当年预算 的影响，造成公司收入及收回货款主要集中在下半年，呈现季节性特点。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托 理财等财务性投资等情况。
最近一期末，江苏税软不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
340
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（二）江苏税软盈利能力分析
2013 年、2014 年、2015 年上半年，江苏税软简要利润表情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 1,589.49 | 4,442.40 |
2,219.19 |
| 营业总成本 | 257.37 | 427.61 |
248.71 |
| 营业利润 | -101.03 | 1,260.09 |
707.33 |
| 利润总额 | 171.71 | 1,834.87 |
914.91 |
| 净利润 | 130.32 | 1,562.35 |
915.91 |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
130.32 | 1,562.35 |
915.91 |
1、营业收入构成分析
江苏税软主要从事电子数据取证产品的设计、生产和销售以及技术服务的提供。 江苏税软各期间主营业务收入的构成如下：
（1） 主营业务收入构成（分产品）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 电子数据取 证产品 |
1,139.64 | 71.70% |
3,829.17 |
86.20% |
1,946.41 |
87.71% |
| 技术服务收 入 |
449.85 | 28.30% |
613.23 |
13.80% |
272.78 |
12.29% |
| 合计 | 1,589.49 | 100.00% |
4,442.40 |
100.00% |
2,219.19 |
100.00% |
2013 年、2014 年以及 2015 年上半年度，电子数据取证业务占江苏税软主营业务收 入的比例分别为 87.71%、86.20%、71.10%。
2014 年主营业务收入较 2013 年度有明显上升，主要原因是 2014 年度公司业务量 大幅增长。
- （2） 主营业务收入构成（分地区）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
341
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 东北及华北 | 404.97 | 25.48% |
1,092.47 |
24.59% |
747.72 |
33.69% |
| 华东及华南 | 478.46 | 30.10% |
1,214.77 |
27.34% |
865.78 |
39.01% |
| 西南及西北 | 541.40 | 34.06% |
1,836.86 |
41.35% |
510.51 |
23.00% |
| 华中及其他 | 164.66 | 10.36% |
298.30 |
6.71% |
95.18 |
4.30% |
| 合 计 | 1,589.49 | 100.00% |
4,442.40 |
100.00% |
2,219.19 |
100.00% |
江苏税软主营业务主要集中于东北及华北、华东及华南和西南及西北地区，2015 年上半年分别占 25.48%、30.10%、34.06%，各期间收入结构没有明显变化。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
江苏税软的主要毛利构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 1,139.64 | 55.20 |
1,084.45 |
95.16% |
| 技术服务收入 | 449.85 | 202.18 |
247.67 |
55.06% |
| 合计 | 1,589.49 | 257.37 |
1,332.12 |
83.81% |
| 产品名称 | 2014 年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 3,829.17 | 80.36 |
3,748.81 |
97.90% |
| 技术服务收入 | 613.23 | 347.25 |
265.98 |
43.37% |
| 合计 | 4,442.40 | 427.61 |
4,014.79 |
90.37% |
| 产品名称 | 2013 年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 1,946.41 | 41.23 |
1,905.18 |
97.88% |
| 技术服务收入 | 272.78 | 207.48 |
65.29 |
23.94% |
| 合计 | 2,219.19 | 248.71 |
1,970.48 |
88.79% |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，江苏税软的主营业务毛利分别为 1,970.48 万元、 4,014.79 万元、1,332.12 万元，毛利率分别为 88.79%、90.37%、83.81%，考虑到上半年
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
342
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度收入受到行业季节性的影响，整体呈上升趋势；毛利主要来自于电子数据取证产品， 分别占主营业务毛利的 97.88%、97.90%、95.16%。
2014 年度，技术服务业务的毛利率由 2013 年度的 23.94%大幅上升至 43.37%；2015 年，技术服务业务毛利率继续保持明显的上升趋势，达 55.06%。技术服务业务收入的 毛利率上升，主要原因是 2014 年度公司业务量大幅增长； 2015 年 1-6 月毛利率上涨系 由于公司收入的季节性特点，2014 年年底大幅增长的软件销售收入相应的技术服务收 入在 2015 年确认所致。
2014 年度，电子数据取证产品的毛利率为 97.90%，较 2013 年度未发生重大变化， 而该业务收入大幅增长 96.73%，主要原因是电子数据取证产品因其技术较为成熟，主 要客户群体较为稳定，主营业务成本接近等比例增长了 94.91%，毛利率变动较小。2015 年上半年电子数据取证产品业务的毛利率稍有下降至 95.16%，主要原因是 2013 年度、 2014 年度电子数据取证产品成本主要为加密狗和数据采集设备成本，成本占收入比例 较小，毛利率变动较稳定；2015 年 1-6 月发生 50 万元的技术开发成本，使毛利率下降。
未来可能影响江苏税软盈利能力可持续性、连续性和稳定性的主要因素： （1）产业政策支持为税务信息化打造稳固基础
税务信息化行业是将信息技术应用于税务领域，随着我国社会经济信息化程度的加 深，我国税务机关出台了相关政策鼓励税务信息化。特别是，国税总局大力推进“金税 工程”，是推动税务信息化的有效动力。
（2）国家税收工作业务需求稳定增长是税务信息化的有力保障
国家税收收入的稳定增长，反映了税务工作的业务需求稳定增长，为税务信息化市 场的稳定发展提供有力保障。根据国税总局统计，2010-2014 年期间，全国税收总收入 稳步增长，年均增长 13.0%，2014 年共完成税收总额 119,175 亿元，同比增长 7.8%， 同比增收 8,644 亿元。同时，税源复杂性、流动性、区域化特点突出，涉税数据信息高 度集中，使得纳税工作需要系统化管理，因此电子化税务稽查的需求加大。
（3）税务信息化产品的市场前景广阔
江苏税软的现有产品策略，立足已经深耕的税务查账领域，积极向税务征管、税务 大企业稽查等新兴税务领域拓展，并顺应政务信息化的大势潮流，向工商局企业信用信
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
343
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息领域进行积极地开拓。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于江苏税软营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分 析”之“三、交易标的财务状况分析”之“（二）江苏税软盈利能力分析”之“1、营业 收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 主营业务收入 | 1,589.49 | 4,442.40 |
2,219.19 |
| 其他业务收入 | - | - |
- |
| 营业成本 | 257.37 | 427.61 |
248.71 |
江苏税软营业成本全部由主营业务成本构成，营业成本结构稳定。报告期内，江苏 税软主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 电子数据取 证产品 |
55.20 | 21.45% |
80.36 |
18.79% |
41.23 |
16.58% |
| 技术服务收 入 |
202.18 | 78.55% |
347.25 |
81.21% |
207.48 |
83.42% |
| 合计 | 257.37 | 100.00% |
427.61 |
100.00% |
248.71 |
100.00% |
江苏税软主营业务成本由技术服务业务成本和电子数据取证业务成本构成，各期间 内占主营业务成本比例分别为 83.42%、81.21%、78.55%。
2014 年度电子数据取证产品成本与技术服务业务成本由 2013 年的 41.23 万元和 207.48 万元分别增加至 80.36 万元和 347.25 万元，主要原因是 2014 年起公司业务量增 幅较大，材料成本及服务人员成本也相应增长。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
344
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（3）毛利率分析
报告期内，江苏税软营业总收入全部来自主营业务收入。2013 年、2014 年、2015 年上半年，江苏税软主营业务毛利率分别为 88.79%、90.37%、83.81%。2014 年，江苏 税软主营业务毛利率较 2013 年上升 1.58 个百分点，主要原因是 2014 年度公司业务量 大幅增长所致；2015 年上半年毛利率为 83.81%，较 2014 年有所下降，主要原因是公司 成本主要为服务部人工成本，公司收入呈季节性上半年收入较少，但服务部人员固定成 本仍在发生，使得 2015 年 1-6 月毛利率下降。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 1,084.45 | 95.16% |
3,748.81 |
97.90% |
1,905.18 |
97.88% |
| 技术服务收入 | 247.67 | 55.06% |
265.98 |
43.37% |
65.29 |
23.94% |
| 主营业务毛利率 | 1,332.12 | 83.81% |
4,014.79 |
90.37% |
1,970.48 |
88.79% |
2014 年江苏税软的电子数据取证产品的毛利由 2013 年的 1,905.18 万元增长至 3,748.81 万元，增幅达 96.77%，主要由于 2014 年度公司业务量大幅增长所致；各区间 电子数据取证产品毛利率分别为 97.88%、97.90%、95.16%，保持稳定，主要原因是 2013 年度、2014 年度电子数据取证产品成本主要为加密狗和数据采集设备成本，成本占收 入比例较小，毛利率变动较稳定；2015 年 1-6 月发生 50 万元的技术开发成本，使毛利 率下降。
2014 年江苏税软技术服务业务毛利由 2013 年的 65.29 万元增长至 265.98 万元，2015 年上半年业务毛利已达到 247.67 万元，接近去年全年水平；技术服务业毛利高速增长 主要由于电子数据取证产品收入稳步增长，带来持续增加的客户对技术服务的需求，同 时业务毛利率快速增长，从而带动技术服务收入毛利的快速增长。各期间，技术服务业 务毛利率分别为 23.94%、43.37%、55.06%，增速较快，主要原因是电子数据取证产品 收入稳步增长，带来持续增加的客户对技术服务的需求，技术服务收入增长幅度高于技 术服务成本的增长，形成规模效应。
（4）期间费用
报告期内，江苏税软期间费用构成及占营业总收入比例如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
345
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占营业总收 入比例 |
金额 | 占营业总收 入比例 |
金额 | 占营业总收 入比例 |
|
| 销售费用 | 445.66 | 28.04% |
1,166.20 |
26.25% |
582.87 |
26.27% |
| 管理费用 | 974.88 | 61.33% |
1,489.70 |
33.53% |
629.85 |
28.38% |
| 财务费用 | -2.10 | -0.13% |
-2.70 |
-0.06% |
-0.63 |
-0.03% |
| 合计 | 1,418.44 | 89.24% |
2,653.21 |
59.72% |
1,212.09 |
54.62% |
| 营业总收入 | 1,589.49 | 100.00% |
4,442.40 |
100.00% |
2,219.19 |
100.00% |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，江苏税软的期间费用总额分别为 1,212.09 万元、 2,653.21 万元、1,418.44 万元，占营业总收入的比例分别为 54.62%、59.72%、89.24%， 均有一定上升，主要原因是 2014 年度期间费用占比上升系随着公司业务量不断上升， 为支持公司发展加强技术创新，公司加强研发领域及人工成本的投入所致；2015 年期 间费用占比增幅较大，系公司收入呈季节性特点，2015 年上半年收入较低，但期间固 定费用仍在发生所致。
（5）资产减值损失
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 坏账损失 | 6.82 | 11.20 |
7.96 |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，江苏税软资产减值损失分别为 7.96 万元、11.20 万元、6.82 万元，全部来自于坏账损失。
（6）营业外收支
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 272.75 | 574.78 |
207.62 |
| 营业外支出 | - | - |
0.04 |
| 营业外收支净额 | 272.75 | 574.78 |
207.58 |
2013 年、2014 年、2015 年上半年营业外收入金额分别为 207.62 万元、574.78 万元、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
346
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272.75 万元；仅 2013 年有营业外支出金额为 0.04 万元，为罚款支出，全部计入当年非 经常性损益。江苏税软营业外收入额度较大，2014 年营业外收入增长较大，全部来自 于政府补助和其金额变动，仅 2015 年上半年有其他营业外收入 3.42 万元。各期间，政 府补助收入明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 与资产相关/与收益 相关 |
| 软件产品增值税返 还 |
245.70 | 531.11 |
181.65 |
与收益相关 |
| 房租返还 | 23.63 | 31.50 |
25.98 |
与收益相关 |
| 生育津贴 | - | 1.17 |
- |
与收益相关 |
| 软件企业飞凤奖补 贴 |
- | 11.00 |
- |
与收益相关 |
| 合 计 | 269.33 | 574.78 |
207.62 |
其中，计入非经常性损益的金额如下：
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | 23.63 | 43.67 |
25.98 |
江苏税软 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月收到的软件产品增值税返还金额， 因与公司经常性经营活动相关，作为经常性损益的政府补助。
4、非经常性损益、其他投资收益、少数股东损益情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占净利润比 例 |
金额 | 占净利润比 例 |
金额 | 占净利润比 例 |
|
| 其他投资收益 | 16.64 | 12.77% |
1.97 |
0.13% |
- |
0.00% |
| 非经常性损益 | 38.23 | 29.33% |
39.93 |
2.56% |
25.94 |
2.83% |
| 少数股东损益（税后） | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 净利润 | 130.32 | 100.00% |
1,562.35 |
100.00% |
915.91 |
100.00% |
2013 年与 2014 年，江苏税软其他投资收益、非经常性损益以及少数股东损益占净 利润比重较小。各期间非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
347
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业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）；非经常性损益还包括委托他人投资或管理资产的损益，即其他投资收益。2015 年 上半年，其他投资收益和非经常性损益净额较 2014 年没有较大变化，但占净利润的比 例有较大增长，主要系公司业务收入受季节性影响较大，上半年净利润额较小所致。
（三）新德汇财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期内，新德汇主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,654.94 | 19.29% |
4,264.36 |
49.02% |
2,708.13 |
50.32% |
| 应收账款 | 3,345.15 | 38.99% |
2,057.71 |
23.65% |
1,693.67 |
31.47% |
| 预付款项 | 543.62 | 6.34% |
90.17 |
1.04% |
22.65 |
0.42% |
| 其他应收款 | 380.13 | 4.43% |
386.81 |
4.45% |
209.29 |
3.89% |
| 存货 | 2,511.33 | 29.27% |
1,797.95 |
20.67% |
633.05 |
11.76% |
| 流动资产合计 | 8,435.17 | 98.32% |
8,597.00 |
98.82% |
5,305.76 |
98.58% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 106.65 | 1.24% |
65.58 |
0.75% |
51.67 |
0.96% |
| 无形资产 | 5.16 | 0.06% |
6.35 |
0.07% |
3.32 |
0.06% |
| 递延所得税资 产 |
32.63 | 0.38% |
30.29 |
0.35% |
21.47 |
0.40% |
| 非流动资产合计 | 144.45 | 1.68% |
102.22 |
1.18% |
76.46 |
1.42% |
| 资产总计 | 8,579.62 | 100.00% |
8,699.22 |
100.00% |
5,382.22 |
100.00% |
报告期内，新德汇主要资产由应收账款、存货、货币资金等流动资产和少量非流动 资产构成，资产结构总体保持稳定。2015 年上半年末，新德汇货币资金占比有较大跌 幅、应收账款有较大增长，其中货币资金减少主要原因是 2015 年上半年支付了 2014 年计提的年终奖，且 2015 年上半年采购量增加、相应支付的采购款增加；应收账款增 加，系新德汇公司受销售季节性因素的影响，2014 年下半年实现的销售大部分在 2015 年下半年收回。
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348
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（1） 货币资金
各期间末，新德汇货币资金情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 现金 | 0.04 | 0.02 |
0.19 |
| 银行存款 | 1,543.32 | 4,219.25 |
2,629.05 |
| 其他货币资金 | 111.58 | 45.09 |
78.89 |
| 合 计 | 1,654.94 | 4,264.36 |
2,708.13 |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，新德汇货币资金余额分别为 2,708.13 万 元、4,264.36 万元、1,654.94 万元，占总资产比例分别为 50.68%、49.02%、19.29%，呈 上升趋势。货币资金主要由银行存款构成，其各期间末余额分别为 2,629.05 万元、 4,219.25 万元、1,542 万元，占货币资金余额比例分别为 97.08%、98.94%、93.26%；其 他货币资金余额主要为其他货币资金。
（2） 应收账款
新德汇 2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末应收账款余额分别为 1,693.67 万元、 2,057.71 万元、3,345.15 万元，占总资产比例分别为 31.70%、23.65%、38.99%，考虑到 新德汇收入的季节性影响，应收账款占资产比重呈下降趋势。
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，新德汇应收账款原值分别为 1,788.30 万 元、2,206.63 万元、3,541.38 万元，其中皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款，全部组合计提坏账准备。
其中，销售货款及其他组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,781.16 | 85.54 |
139.06 |
1,764.99 |
79.99 |
88.25 |
| 1－2年 | 419.48 | 12.90 |
41.95 |
359.51 |
16.29 |
35.95 |
| 2－3年 | 50.74 | 1.56 |
15.22 |
81.75 |
3.70 |
24.52 |
| 3－4年 | - | - |
- |
0.39 |
0.02 |
0.19 |
| 合 计 | 3,251.38 | 100.00 |
196.23 |
2,206.63 |
100.00 |
148.92 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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信用风险较小组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 组合名称 | 账面余额 | 计提比例% | 坏账准备 |
| 美亚柏科公司合并范围 内应收款项 |
290.00 | - |
- |
2014 年末及 2015 年上半年末，新德汇账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 79.99%、85.54%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。新德汇已经根据谨慎性 原则计提了充分的坏账准备。
新德汇 2015 年上半年度计提坏账准备金额 196.23 万元；同期计提坏账准备金额 47.31 万元，无实际核销的应收账款金额。
2015 年上半年，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,167.08 万元， 占应收账款期末余额合计数的比例为 32.96%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 63.84 万元。
（3） 预付款项
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇预付款项余额分别为 22.65 万元、90.17 万元、543.62 万元，占总资产比例分别为 0.42%、1.04%、6.34%，呈上升趋势但总体占 比较小。2015 年上半年预付款项上升较大的主要原因是随着新德汇公司业务的增长， 采购量增加，相应预付的采购款增加。
各期间标的公司预付款项按账龄披露情况如下：
| 账龄 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 1年以内 | 525.46 | 96.66 |
86.68 |
96.13 |
| 1至2年 | 14.87 | 2.73 |
3.49 |
3.87 |
| 2至3年 | 3.30 | 0.61 |
- |
- |
| 合 计 | 543.62 | 100.00 |
90.17 |
100.00 |
2015 年上半年，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 342.04 万元，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
350
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占预付款项期末余额合计数的比例 62.92%。
（4） 其他应收款
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，新德汇其他应收款余额分别为 209.29 万元、368.81 万元、380.13 万元，占总资产比例分别为 3.92%、4.45%、4.43%，占比较 为稳定。其他应收款按种类披露情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 比例% | 净额 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | - | - |
- |
- |
- |
| 其中：信用风险较小 | 63.83 | 15.90 |
- |
- |
63.83 |
| 销售货款及其他 | 337.60 | 84.10 |
21.31 |
6.31 |
316.29 |
| 组合小计 | 401.44 | 100.00 |
21.31 |
5.31 |
380.13 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 合 计 | 401.44 | 100.00 |
21.31 |
5.31 |
380.13 |
| 种类 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 比例% | 净额 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | - | - |
- |
- |
- |
| 其中：信用风险较小 | 0.82 | 0.19 |
- |
- |
0.82 |
| 销售货款及其他 | 439.00 | 99.81 |
53.01 |
12.08 |
385.99 |
| 组合小计 | 439.82 | 100.00 |
53.01 |
12.05 |
386.81 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 |
- | - |
- |
- |
- |
| 合 计 | 439.82 | 100.00 |
53.01 |
12.05 |
386.81 |
各期间，新德汇皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。其中，销 售货款及其他组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
351
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| 账龄 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 305.81 | 90.59 |
15.29 |
267.50 |
60.93 |
13.37 |
| 1－2年 | 21.92 | 6.49 |
2.19 |
63.80 |
14.53 |
6.38 |
| 2－3年 | 5.55 | 1.64 |
1.66 |
102.97 |
23.46 |
30.89 |
| 3－4年 | 4.33 | 1.28 |
2.17 |
4.73 |
1.08 |
2.37 |
| 合 计 | 337.60 | 100.00 |
21.31 |
439.00 |
100.00 |
53.01 |
信用风险较小组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 组合名称 | 账面余额 | 计提比例% | 坏账准备 |
| 员工暂借款 | 63.83 | - |
- |
2014 年末及 2015 年上半年末，新德汇账龄在 1 年以内的应收账款其他应收款占比 分别为 60.93%、90.59%，其他应收款质量较好，发生坏账的风险较小。新德汇已经根 据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
2015 年上半年，新德汇无实际核销的其他应收款情况。新德汇其他应收款按款项 性质披露情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日账面余额 | 2014 年12 月31 日账面余额 |
| 备用金 | 63.83 | 0.82 |
| 保证金及押金等 | 337.60 | 439.00 |
| 合 计 | 401.44 | 439.82 |
截至 2015 年上半年末，新德汇按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情 况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项性质 | 其他应收款期 末余额 |
账龄 | 占其他应收款 期末余额合计 数的比例% |
坏账准备期末 余额 |
| 贵州省公安厅 | 履约保证金 | 185.00 | 1年以内 |
46.08 | 9.25 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
352
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| 单位名称 | 款项性质 | 其他应收款期 末余额 |
账龄 | 占其他应收款 期末余额合计 数的比例% |
坏账准备期末 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东省政府采 购中心 |
履约保证金 | 24.64 | 1年以内 |
6.14 | 1.23 |
| 黄建华 | 备用金 | 19.55 | 1年以内 |
4.87 | - |
| 赵坚杰 | 备用金 | 10.88 | 1年以内 |
2.71 | - |
| 刘延杰 | 备用金 | 9.54 | 1年以内 |
2.38 | - |
| 合 计 | 249.61 | 62.18 | 10.48 |
其中，欠款方为贵州省公安厅的其他应收款占其他应收款期末余额的 46.08%，占 比较大，主要原因是未到质保期，支付的履约保证金未收回。 （5） 存货
2014 年末、2015 年上半年末，新德汇存货构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 存货种类 | 2015 年6 月30 日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 430.57 | - |
430.57 |
17.15% |
| 库存商品 | 958.28 | - |
958.28 |
38.16% |
| 发出商品 | 816.67 | - |
816.67 |
32.52% |
| 在产品 | 245.00 | - |
245.00 |
9.76% |
| 工程施工 | 60.80 | - |
60.80 |
2.42% |
| 合 计 | 2,511.33 | - |
2,511.33 |
100.00% |
| 存货种类 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 235.35 | - |
235.35 |
13.09% |
| 库存商品 | 740.31 | - |
740.31 |
41.18% |
| 发出商品 | 539.74 | - |
539.74 |
30.02% |
| 在产品 | - | - |
- |
0.00% |
| 工程施工 | 282.54 | - |
282.54 |
15.71% |
| 合 计 | 1,797.95 | - |
1,797.95 |
100.00% |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇存货分别为 633.05 万、1,797.95 万元、
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353
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2,511.33 万元，占总资产比例分别为 11.85%、20.67%、29.27%。随着公司业务规模逐 步扩大，公司各期末存货稳步增长。从存货构成角度来看，新德汇存货主要由库存商品 和发出商品，分别占总存货的 38.16%和 32.52%。截至 2015 年上半年末，在产品系生 产组装的产品尚未完工入库，占各期末比例较小，存货不存在需要计提存货跌价准备的 情况。
（6） 固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 运输设备 | 电子及办公设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | |||
| 1.2015 年1 月1 日 | 42.73 | 99.29 |
142.02 |
| 2.本期增加金额 | - | 56.05 |
56.05 |
| （1）购置 | - | 56.05 |
56.05 |
| （2）在建工程转入 | - | - |
- |
| 3.本期减少金额 | - | 0.72 |
0.72 |
| （1）处置或报废 | - | 0.72 |
0.72 |
| （2）其他减少 | - | - |
- |
| 4.2015 年6 月30 日 | 42.73 | 154.62 |
197.34 |
| 二、累计折旧 | |||
| 1.2015 年1 月1 日 | 26.03 | 50.41 |
76.44 |
| 2.本期增加金额 | 2.78 | 12.10 |
14.88 |
| （1）计提 | 2.78 | 12.10 |
14.88 |
| （2）其他增加 | - | - |
- |
| 3.本期减少金额 | - | 0.63 |
0.63 |
| （1）处置或报废 | - | 0.63 |
0.63 |
| （2）其他减少 | - | - |
- |
| 4.2015 年6 月30 日 | 28.81 | 61.88 |
90.69 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2015 年1 月1 日 | - | - |
- |
| 2.本期增加金额 | - | - |
- |
| （1）计提 | - | - |
- |
| （2）其他增加 | - | - |
- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
354
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| 项 目 | 运输设备 | 电子及办公设备 | 合 计 |
|---|---|---|---|
| 3.本期减少金额 | - | - |
- |
| （1）处置或报废 | - | - |
- |
| （2）其他减少 | - | - |
- |
| 4.2015 年6 月30 日 | - | - |
- |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2015 年1 月1 日账面价值 | 16.70 | 48.89 |
65.58 |
| 2.2015 年6 月30 日账面价值 | 13.91 | 92.74 |
106.65 |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，新德汇固定资产余额分别为 51.67 万元、 65.58 万元、106.65 万元，占总资产比例分别为 0.97%、0.75%、1.24%，占比较小，随 公司规模扩大，呈逐步增长趋势。公司固定资产由运输设备和电子及办公设备组成，构 成较为稳定。截至 2015 年上半年末，公司固定资产无减值迹象，无需计提减值准备。
（7） 无形资产
截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇固定资产构成情况如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 计算机软件 |
| 一、账面原值 | |
| 1.2015年1月1日 | 7.99 |
| 2.本期增加金额 | - |
| （1）购置 | - |
| （2）其他增加 | - |
| 3.本期减少金额 | - |
| （1）处置 | - |
| （2）其他减少 | - |
| 4.2015年6月30日 | 7.99 |
| 二、累计摊销 | |
| 1. 2015年1月1日 | 1.64 |
| 2.本期增加金额 | 1.19 |
| （1）计提 | 1.19 |
| （2）其他增加 | - |
| 3.本期减少金额 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
355
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| 项 目 | 计算机软件 |
|---|---|
| （1）处置 | - |
| （2）其他减少 | - |
| 4. 2015年6月30日 | 2.83 |
| 三、减值准备 | |
| 1. 2015年1月1日 | - |
| 2.本期增加金额 | - |
| （1）计提 | - |
| （2）其他增加 | - |
| 3.本期减少金额 | - |
| （1）处置或报废 | - |
| （2）其他减少 | - |
| 4. 2015年6月30日 | - |
| 四、账面价值 | |
| 1. 2015年1月1日账面价值 | 6.35 |
| 2. 2015年6月30日账面价值 | 5.16 |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，新德汇固定资产余额分别为 3.32 万元、 6.35 万元、5.16 万元，占总资产比例分别为 0.06%、0.07%、0.06%，占比较小，保持稳 定。公司固定资产由计算机软件组成。截至 2015 年上半年末，公司固定资产无减值迹 象，无需计提减值准备。
（8） 递延所得税资产
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 可抵扣/应纳 税暂时性差 异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣/应纳 税暂时性差 异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣/应纳 税暂时性差 异 |
递延所得税 资产 |
|
| 资产减值准备 | 217.54 | 32.63 |
201.93 |
30.29 |
143.15 |
21.47 |
2013 年末、2014 年末、2015 年上半年末，新德汇递延所得税资产余额分别为 21.47 万元、30.29 万元、32.63 万元，占总资产比例分别为 0.40%、0.35%、0.38%、占比较小 且保持稳定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2、主要负债构成分析
报告期内，新德汇主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 1,131.35 | 33.06% |
657.81 |
20.85% |
454.15 |
31.70% |
| 预收款项 | 870.80 | 25.45% |
1,351.61 |
42.84% |
280.45 |
19.58% |
| 应付职工薪酬 | 165.29 | 4.83% |
396.00 |
12.55% |
185.95 |
12.98% |
| 应交税费 | 222.03 | 6.49% |
495.40 |
15.70% |
254.79 |
17.79% |
| 应付股利 | 1,011.68 | 29.56% |
- |
- |
- |
- |
| 其他应付款 | 20.81 | 0.61% |
253.92 |
8.05% |
257.26 |
17.96% |
| 流动负债合计 | 3,421.97 | 100.00% |
3,154.74 |
100.00% |
1,432.60 |
100.00% |
| 非流动负债： | ||||||
| 非流动负债合计 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 负债合计 | 3,421.97 | 100.00% |
3,154.74 |
100.00% |
1,432.60 |
100.00% |
报告期内，新德汇主要由应付账款、应付股利、预收账款等流动负债构成，无非流 动负债，负债结构总体较为稳定。2015 年应付股利有大幅上升，主要原因是新德汇公 司于 2015 年 6 月份对截止 2012 年底的全部可供分配利润及 2013-2014 年度实现的部分 可供分配利润进行分红；应交税费 2014 年较 2013 年有所上升，主要原因是随着业务规 模扩大，相应的已计提未缴交的税款增加，2015 年上半年较 2014 年有所下降，主要原 因是缴交了税款，且受到销售季节性影响已计提未缴交税款减少；2014 年预收款项较 2013 年有较大上升主要原因是预收的销售结算款增加；应付账款 2014 年较 2014 年有 所下降，主要原因是随着规模扩大，相应的材料采购增加、尚未支付的采购款增加，2015 年上半年较 2014 年有所上升主要原因是为了项目开展，备货增加、尚未支付的采购款 增加。
3、偿债能力分析
报告期内，新德汇主要偿债能力指标如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
357
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| 指标 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 39.88% | 36.26% |
26.81% |
| 流动比率 | 2.47 | 2.73 |
3.68 |
| 速动比率 | 1.73 | 2.16 |
3.23 |
注：上述财务指标的计算公式为： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2013 年末、2014 年末和 2015 年上半年末，新德汇的资产负债率分别为 26.81%、 36.26%、39.88%，呈上升趋势，主要原因是 2014 年相比 2013 年上升，主要原因是随 着业务规模扩大，已计提未缴交税费增加，同时已计提未发放的年终奖相比有所上升； 2015 年上半年相比 2014 年度上升，主要原因是增加尚未支付的股利 1,012 万元；流动 比率分别为 3.68、2.73、2.47,呈下降趋势，主要原因与上述资产负债率变动原因一致。
4、经营效率分析
各报告期，新德汇存货周转率、应收账款周转率如下：
| 指标 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 1.60 | 2.31 |
4.97 |
| 应收账款周转率 | 2.70 | 3.78 |
3.33 |
| 存货周转天数 | 228.80 | 157.90 |
73.44 |
| 应收账款周转天数 | 134.87 | 47.90 |
109.61 |
注1：上述财务指标的计算公式为：
存货周转率=主营业务成本/平均存货余额 =主营业务成本/(期初存货+期末存货)2 存货周转天数=期间天数/存货周转率 应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额 =主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
2014 年度和 2015 年上半年度新德汇存货周转率分别为 2.31 和 0.80，应收账款周转 率分别为 3.78 和 1.44，2015 年上半年度存货周转率和应收账款周转率下降主要原因是 收入实现具有季节性。
2015 年上半年存货周转率较 2014 年有所下降，存货周转天数较 2014 年有所上升，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
358
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主要原因是为了项目开展，备货增加。2015 年上半年应收账款周转率较 2014 年有所下 降，应收账款周转天数较 2014 年有所上升，主要原因是受到业绩季节性影响，销售收 入主要集中在下半年尤其是第四季度，且大部分货款在下半年收回。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托 理财等财务性投资等情况。
最近一期末，新德汇不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借 与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（四）新德汇盈利能力分析
2013 年、2014 年、2015 年，新德汇简要利润表情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 3,888.95 | 7,088.09 |
4,685.65 |
| 营业总成本 | 1,718.63 | 2,809.77 |
1,995.63 |
| 营业利润 | 656.28 | 1,544.01 |
895.86 |
| 利润总额 | 810.24 | 1,817.26 |
1,141.66 |
| 净利润 | 624.86 | 1,594.86 |
1,001.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 624.86 | 1,594.86 |
1,001.59 |
1、营业收入构成分析
新德汇主要从事电子数据取证产品、技术服务、刑事技术产品、工程服务的研发、 设计、生产和销售。
各期间，公司主营业务收入的构成如下：
（1） 主营业务收入构成（分产品）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | |
| 电子数据取证产 品 |
2,125.63 | 54.66% | 4,182.47 |
59.01% |
2,119.45 |
45.23% |
| 技术服务 | 373.86 | 9.61% | 546.19 |
7.71% |
328.12 |
7.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
359
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| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | |
| 刑事技术产品 | 757.32 | 19.47% |
1,865.69 |
26.32% |
1,540.17 |
32.87% |
| 工程业务 | 632.13 | 16.25% |
493.75 |
6.97% |
697.91 |
14.89% |
| 合 计 | 3,888.95 | 100.00% |
7,088.09 |
100.00% |
4,685.65 |
100.00% |
2013 年度、2014 年度、2015 年上半年度，电子数据取证产品占新德汇主营业务收 入的比例分别为 45.23%、59.01%、54.66%；2015 年上半年占比有所下降，主要原因是 不同具体的产品在各个期间的销售比重不一致，从而导致产品类别的收入比重变动。各 期间，刑事技术服务占主营业务收入比例分别为 32.87%、26.32%、19.47%，呈下降趋 势，而收入金额有所上升，主要原因是随着规模扩大收入增加，其次不同具体的产品在 各个期间的销售比重不一致，从而导致各产品类别的收入比重变动。2014 年，工程业 务收入金额和占主营业务收入比例较 2013 年有所下降，主要原因是 2013 年相比 2014 年存在较多大额的工程项目；而 2015 年上半年，工程业务收入金额已超过 2014 年全年 收入金额，占比大幅上升，主要原因是工程业务收入并无明显季节性特点，工程收入是 结合实际实施情况按照完工百分比确认。
新德汇主营业务收入主要由电子数据取证产品、刑事技术产品组成。2015 年上半 年主营业务收入 3,888.95 万元，扩算至全年后较 2014 年有所上升，主要原因是正常业 务规模增长。
（2）主营业务收入构成（分地区）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | 主营业务收 入 |
占比 | |
| 东北及华北 | 406.86 | 10.46% |
1,308.67 |
18.46% |
361.39 |
7.71% |
| 华东及华南 | 2,271.72 | 58.41% |
3,134.71 |
44.23% |
2,648.85 |
56.53% |
| 西南及西北 | 741.94 | 19.08% |
1,314.91 |
18.55% |
941.25 |
20.09% |
| 华中及其他 | 468.43 | 12.05% |
1,329.80 |
18.76% |
734.15 |
15.67% |
| 合 计 | 3,888.95 | 100.00% |
7,088.09 |
100.00% |
4,685.65 |
100.00% |
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360
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇主营业务收入主要来自于华东及东南地 区，占主营业务收入比例分别为 56.63%、44.23%、58.41%，其他收入来源的地区包括 西南及西北等。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 新德汇的主要毛利构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 2,125.63 | 1,145.75 |
979.88 |
46.10% |
| 技术服务 | 373.86 | 20.54 |
353.32 |
94.51% |
| 刑事技术产品 | 757.32 | 97.61 |
659.71 |
87.11% |
| 工程业务 | 632.13 | 454.73 |
177.40 |
28.06% |
| 合 计 | 3,888.95 | 1,718.63 |
2,170.32 |
55.81% |
| 产品名称 | 2014 年 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 4,182.47 | 2,283.68 |
1,898.78 |
45.40% |
| 技术服务 | 546.19 | 75.59 |
470.60 |
86.16% |
| 刑事技术产品 | 1,865.69 | 77.17 |
1,788.52 |
95.86% |
| 工程业务 | 493.75 | 373.33 |
120.42 |
24.39% |
| 合 计 | 7,088.09 | 2,809.77 |
4,278.33 |
60.36% |
| 产品名称 | 2013 年 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 2,119.45 | 1,337.72 |
781.73 |
36.88% |
| 技术服务 | 328.12 | 88.85 |
239.27 |
72.92% |
| 刑事技术产品 | 1,540.17 | 29.59 |
1,510.57 |
98.08% |
| 工程业务 | 697.91 | 539.47 |
158.45 |
22.70% |
| 合 计 | 4,685.65 | 1,995.63 |
2,690.02 |
57.41% |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇的主营业务毛利分别为 2,690.02 万元、 4,278.33 万元、2,170.32 万元，毛利率分别为 57.41%、60.36%、55.81%，整体呈上升趋 势；毛利主要来自于电子数据取证产品和刑事技术服务产品，二者毛利总合分别占各期 间毛利的 85.21%、86.19%、75.55%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
361
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
2014 年度，电子数据取证产品毛利由 2013 年度的 781.73 万元大幅上升至 1,898.78 万元，主要原因是不同产品毛利率不同，受到产品结构变化影响（如 2014 年开始智能 手机数据采集销售额较高），导致毛利率变动。
2014 年度，刑事技术产品的毛利 1,788.52 万元，较 2013 年度的 1,510.57 万元有所 上升，主要原因是 2014 年新增自助办证系列产品，该类业务相比原刑事技术类其他产 品毛利率低，故 2014 年毛利率相比下降，2015 年上半年度，刑事技术产品的毛利 659.71 万元。
2013 年、2014 年、2015 年上半年技术服务毛利分别为 239.27 万元、470.60 万元、 353.32 万元，持续增长，主要原因是首先 2013 年度技术服务主要系核算系统维护收入， 2014 年除此外还新增自助拍照机系统维护业务，故毛利率相比 2013 年度上升；其次技 术服务中包含技贸收入，系按单客户个性化要求开发设计，该类业务呈现合同金额大、 无规律性特点，故各个期间对比程度不高。
未来可能影响新德汇盈利能力连续性和稳定性的主要因素：
（1）公安信息化是我国发展的战略重点
我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势。公安信息化是我国发展的战 略重点，随着我国社会经济信息化程度的加深，我国公安系统出台了相关政策鼓励公安 信息化。特别是，“金盾工程”推出，是加快公安信息化建设的推动力。
（2）国家公安支出增加，使公安信息化前景广阔
随着公安部承担执法办案和案件侦查等任务量的大幅增加，以及我国公民申请出入 境办证需求的答复增加，公共安全支出维持在比较高的水平，根据公安部决算数据，2014 年公安部在公共安全方面的支出为 62.74 亿元。因此，公共安全事务增长，是对公安信 息化建设的长期驱动力。
（3）新德汇的产品所在市场潜力较大
新德汇的采集设备主要应用于全国各地公安系统，采集设备主要客户群体包括全国 333 个地级市、3,000 多个分县局、5 万多个派出所，目前公安系统的信息化渗透率较低， 预计未来市场前景广阔。
新德汇的自助办证一体机的主要用于公安局出入境管理局，目前全国各地市均设立
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362
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
公安局出入境管理局，均有采购该设备的需求。自助一体机市场容量较大，具有业务持 续性，预计市场前景广阔。
3、利润表逐项分析
（1） 营业收入
关于新德汇营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的财务状况分析”之“（四）新德汇盈利能力分析”之“1、营业收入构 成分析”的内容。
（2） 营业成本
单位：万元
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成 本 |
占比 | 主营业务成 本 |
占比 | 主营业务成 本 |
占比 | |
| 电子数据取证产 品 |
1,145.75 | 66.67% |
2,283.68 |
81.28% |
1,337.72 |
67.03% |
| 技术服务 | 20.54 | 1.20% |
75.59 |
2.69% |
88.85 |
4.45% |
| 刑事技术产品 | 97.61 | 5.68% |
77.17 |
2.75% |
29.59 |
1.48% |
| 工程业务 | 454.73 | 26.46% |
373.33 |
13.29% |
539.47 |
27.03% |
| 合 计 | 1,718.63 | 100.00% |
2,809.77 |
100.00% |
1,995.63 |
100.00% |
新德汇主营业务成本由电子数据取证产品成本和工程业务成本构成，各期间内占主 营业务成本比例分别为 67.03%、81.28%、66.67%和 27.03%、13.29%、26.46%。
2014 年度电子数据取证产品成本由 2013 年的 1,337.72 万元和 207.48 万元增加至 2,283.68 万元，主要原因一方面是正常业务规模增长导致成本增加，另一方面是 2014 年新增信息采集室集成销售、对应成本增加。
2014 年工程业务成本由 2013 年的 539.47 万元下降至 373.33 万元，占比也大幅下 降，主要原因是同期工程业务收入下降；2015 年上半年工程业务成本上升，占比也回 到 2013 年水平主要原因是同期工程业务收入相应上升。
（3） 毛利率分析
报告期内，新德汇毛利率情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
363
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子数据取证产品 | 979.88 | 46.10% |
1,898.78 |
45.40% |
781.73 |
36.88% |
| 技术服务 | 353.32 | 94.51% |
470.60 |
86.16% |
239.27 |
72.92% |
| 刑事技术产品 | 659.71 | 87.11% |
1,788.52 |
95.86% |
1,510.57 |
98.08% |
| 工程业务 | 177.40 | 28.06% |
120.42 |
24.39% |
158.45 |
22.70% |
| 合 计 | 2,170.32 | 55.81% |
4,278.33 |
60.36% |
2,690.02 |
57.41% |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇主营业务毛利率分别为 57.41%、60.36%、 55.81%，主营业务毛利率总体保持稳定。
2014 年度，电子数据取证产品毛利率由 2013 年度的 36.88%上升至 45.40%，主要 原因是不同产品毛利率不同，受到产品结构变化影响（如 2014 年开始智能手机数据采 集销售额较高），导致毛利率变动。
2015 年上半年度，刑事技术产品的毛利率为 87.11%，较 2013 年度的 98.08%、95.86% 均有所下降，主要原因是 2015 年度，新增自助办证一体设备，该类业务相比刑事技术 类其他产品毛利率低，故 2015 上半年毛利率相比下降。
2013 年、2014 年、2015 年技术服务毛利率分别为 72.92%、86.16%、94.51%，持 续快速增长，主要原因是，首先 2013 年度技术服务主要系核算系统维护收入，2014 年 除此外还新增自助拍照机系统维护业务，故毛利率相比 2013 年度上升；其次技术服务 中包含技贸收入，系按单客户个性化要求开发设计，该类业务呈现合同金额大、无规律 性特点，故各期间对比程度不高。
（4） 期间费用
报告期内，新德汇期间费用构成及占营业总收入比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占营业总收 入比例 |
金额 | 占营业总收 入比例 |
金额 | 占营业总收 入比例 |
|
| 销售费用 | 518.71 | 13.34% |
1,143.09 |
16.13% |
521.73 |
11.13% |
| 管理费用 | 969.82 | 24.94% |
1,488.48 |
21.00% |
1,152.38 |
24.59% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
364
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业总收 入比例 |
金额 | 占营业总收 入比例 |
金额 | 占营业总收 入比例 |
|
| 财务费用 | -35.39 | -0.91% |
-52.58 |
-0.74% |
-12.32 |
-0.26% |
| 合计 | 1,453.15 | 37.37% |
2,578.99 |
36.38% |
1,661.80 |
35.47% |
| 营业总收入 | 3,888.95 | 100.00% |
7,088.09 |
100.00% |
4,685.65 |
100.00% |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇的期间费用总额分别为 1,661.80 万元、 2,578.99 万元、1,453.15 万元，占营业总收入的比例分别为 35.47%、36.38%、37.37%， 均有一定上升，主要原因是期间费用为日常经营费用，随着业务规模扩大而增加；除此 外，2014 年增长系年终奖相比 2013 年有所增加；2015 年上半年占比较高系在新德汇公 司业绩季节性特点前提下期间费用在年度内较为均衡地发生。各期间内，销售费用、管 理费用、财务费用占比保持稳定；其中，财务费用为负，主要是由于存在利息收入所致。
（5） 资产减值损失
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 坏账损失 | 15.61 | 64.61 |
54.65 |
2013 年、2014 年、2015 年上半年，新德汇资产减值损失分别为 54.65 万元、64.61 万元、15.61 万元，全部来自于坏账损失。
（6） 营业外收支
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业外收入 | 154.06 | 273.33 |
249.33 |
| 营业外支出 | 0.09 | 0.09 |
3.53 |
| 营业外收支净额 | 154.15 | 273.42 |
252.85 |
2013 年、2014 年、2015 年上半年营业外收支净额分别为 249.33 万元、273.33 万元、 154.06 万元，营业外支出较少，营业外支出情况如下：
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365
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 非流动资产处置损失合计 | 0.09 | 0.09 |
0.50 |
| 其中：固定资产处置损失 | 0.09 | 0.09 |
0.50 |
| 罚款 | - | - |
0.20 |
| 捐赠支出 | - | - |
2.83 |
| 合 计 | 0.09 | 0.09 |
3.53 |
新德汇营业外收入额度较大，呈上升趋势，主要来自于政府补助增长，营业外收入 情况如下
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 政府补助 | 153.23 | 272.91 |
249.33 |
| 其他 | 0.83 | 0.43 |
- |
| 合 计 | 154.06 | 273.33 |
249.33 |
其中，政府补助明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 与资产相关/与收 益相关 |
| 软件产品增值税返还 | 144.51 | 272.91 |
213.23 |
收益 |
| 软件和信息服务企业认证奖 励资金 |
- | - |
20.00 |
收益 |
| 企业研究开发费补贴收入 | 8.72 | - |
16.10 |
收益 |
| 合 计 | 153.23 | 272.91 |
249.33 |
其中，计入非经常性损益的金额如下：
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | 8.72 | - |
36.10 |
新德汇 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月收到的软件产品增值税返还金额，因 与公司经常性经营活动相关，作为经常性损益的政府补助。
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366
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4、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占净利润比 例 |
金额 | 占净利润比 例 |
金额 | 占净利润比 例 |
|
| 投资收益 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 非经常性损益 | 8.04 | 1.29% |
0.29 |
0.02% |
27.69 |
2.76% |
| 少数股东损益 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 净利润 | 624.86 | 100.00% |
1,594.86 |
100.00% |
1,001.59 |
100.00% |
各期间，新德汇不存在投资收益或少数股东损益。各期间非经常性损益主要系计入 当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外）。各期间，非经常性损益净额占净利润的比重 较小，较为稳定。
四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分 析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架 构编制的一年一期的备考财务报告已经致同会计师事务所审阅并出具《备考合并财务报 表审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1 、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | |||||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 货币资金 | 29,869.94 | 16.65% |
28,462.16 |
22.99% |
1,407.78 |
4.95% |
| 应收账款 | 18,769.64 | 10.46% |
18,335.83 |
14.81% |
433.81 |
2.37% |
| 预付款项 | 1,606.45 | 0.90% |
1,436.18 |
1.16% |
170.27 |
11.86% |
| 应收利息 | 82.12 | 0.05% |
82.12 |
0.07% |
- |
0.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
367
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| 其他应收款 | 3,660.05 | 2.04% |
3,593.34 |
2.90% |
66.71 |
1.86% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货 | 23849.11 | 13.29% |
23,849.11 |
19.26% |
- |
0.00% |
| 其他流动资产 | 350.53 | 0.20% |
345.54 |
0.28% |
4.99 |
1.44% |
| 流动资产合计 | 78,187.83 | 43.58% |
76,104.28 |
61.47% |
2,083.55 |
2.74% |
| 可供出售金融资产 | 5686.14 | 3.17% |
5,686.14 |
4.59% |
- |
0.00% |
| 长期股权投资 | 1297.83 | 0.72% |
1,297.83 |
1.05% |
- |
0.00% |
| 投资性房地产 | 965.48 | 0.54% |
965.48 |
0.78% |
- |
0.00% |
| 固定资产 | 23,919.10 | 13.33% |
23,815.75 |
19.23% |
103.35 |
0.43% |
| 在建工程 | 167.93 | 0.09% |
167.93 |
0.14% |
- |
0.00% |
| 无形资产 | 4631.50 | 2.58% |
4,631.50 |
3.74% |
- |
0.00% |
| 开发支出 | 549.57 | 0.31% |
549.57 |
0.44% |
- |
0.00% |
| 商誉 | 57,713.56 | 32.16% |
4,385.60 |
3.54% |
53,327.96 |
1215.98% |
| 长期待摊费用 | 154.34 | 0.09% |
56.65 |
0.05% |
97.69 |
172.45% |
| 递延所得税资产 | 6,158.33 | 3.43% |
6,154.67 |
4.97% |
3.66 |
0.06% |
| 非流动资产合计 | 101,243.77 | 56.42% |
47,711.11 |
38.53% |
53,532.66 |
112.20% |
| 资产总计 | 179,431.60 | 100.00% |
123,815.40 |
100.00% |
55,616.20 |
44.92% |
| 项目 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | |||||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 货币资金 | 54,254.78 | 28.70% |
52,167.51 |
39.69% |
2,087.27 |
4.00% |
| 应收票据 | 100.00 | 0.05% |
100.00 |
0.08% |
- |
0.00% |
| 应收账款 | 17,645.60 | 9.33% |
17,246.84 |
13.12% |
398.76 |
2.31% |
| 预付款项 | 893.58 | 0.47% |
768.29 |
0.58% |
125.29 |
16.31% |
| 应收利息 | 213.45 | 0.11% |
213.45 |
0.16% |
- |
0.00% |
| 其他应收款 | 4,333.04 | 2.29% |
3,885.70 |
2.96% |
447.34 |
11.51% |
| 存货 | 18,501.54 | 9.79% |
18,501.54 |
14.08% |
- |
0.00% |
| 其他流动资产 | 1,075.34 | 0.57% |
75.34 |
0.06% |
1,000.00 |
1327.32% |
| 流动资产合计 | 97,017.34 | 51.32% |
92,958.67 |
70.72% |
4,058.67 |
4.37% |
| 可供出售金融资产 | 788.00 | 0.42% |
788.00 |
0.60% |
- |
0.00% |
| 长期股权投资 | 385.05 | 0.20% |
385.05 |
0.29% |
- |
0.00% |
| 投资性房地产 | 974.91 | 0.52% |
974.91 |
0.74% |
- |
0.00% |
| 固定资产 | 24,507.95 | 12.96% |
24,415.13 |
18.57% |
92.82 |
0.38% |
| 在建工程 | 32.25 | 0.02% |
32.25 |
0.02% |
- |
0.00% |
| 无形资产 | 5,503.76 | 2.91% |
5,503.76 |
4.19% |
- |
0.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
368
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 开发支出 | 279.93 | 0.15% |
279.93 |
0.21% |
- |
0.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商誉 | 57,713.56 | 30.53% |
4,385.60 |
3.34% |
53,327.96 |
1215.98% |
| 长期待摊费用 | 220.37 | 0.12% |
90.12 |
0.07% |
130.25 |
144.53% |
| 递延所得税资产 | 1,634.21 | 0.86% |
1,631.29 |
1.24% |
2.92 |
0.18% |
| 非流动资产合计 | 92,039.99 | 48.68% |
38,486.04 |
29.28% |
53,553.95 |
139.15% |
| 资产总计 | 189,057.33 | 100.00% |
131,444.71 |
100.00% |
57,612.62 |
43.83% |
截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 123,815.40 万元增加至 179,431.60 万元，资产总额增加了 55,616.20 万元，增长幅度为 44.92%。交 易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的 61.47%减 少至 43.58%，非流动资产从交易前的 38.53%增加至 56.42%。公司资产结构具体情况说 明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的 76,104.28 万元增加至 78,187.83 万元，增加 额为 2,083.55 万元，增长幅度为 2.74%。其中货币资金增加 1,407.78 万元，应收账款增 加 433.81 万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 47,711.11 万元增加至 101,243.77 万元，增 加额为 53,532.66 万元，增长幅度为 112.20%。其中新增商誉 53,327.96 万元，占交易后 非流动资产的 52.67%。
截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 131,444.71 万 元增加至 189,057.33 万元，资产总额增加了 57,612.62 万元，增长幅度为 43.83%。交易 后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的 70.72%减少 至 51.32%，非流动资产从交易前的 29.28%增加至 48.68%。公司资产结构具体情况说明 如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的 92,958.67 万元增加至 97,017.34 万元，增加 额为 4,058.67 万元，增长幅度为 4.37%。其中货币资金增加 2,087.27 万元，应收账款增 加 398.76 万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 38,486.04 万元增加至 92,039.99 万元，增 加额为 53,553.95 万元，增长幅度为 139.15%。其中新增商誉 53,327.96 万元，占交易后 非流动资产的 57.94%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
369
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大的提升，商誉大幅度增加，资 产结构未发生重大变化。
2 、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | |||||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 短期借款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付票据 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付账款 | 3,254.44 | 15.03% |
3,150.44 |
14.99% |
104.00 |
3.30% |
| 预收款项 | 12,551.25 | 57.98% |
12,197.57 |
58.03% |
353.68 |
2.90% |
| 应付职工薪酬 | 1,182.84 | 5.46% |
1,083.40 |
5.15% |
99.44 |
9.18% |
| 应交税费 | 849.30 | 3.92% |
785.33 |
3.74% |
63.97 |
8.15% |
| 应付利息 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付股利 | 1,020.03 | 4.71% |
1,020.03 |
4.85% |
- |
0.00% |
| 其他应付款 | 702.45 | 3.25% |
695.01 |
3.31% |
7.44 |
1.07% |
| 流动负债合计 | 19,560.31 | 90.36% |
18,931.78 |
90.08% |
628.53 |
3.32% |
| 长期借款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 长期应付款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 递延收益 | 2,085.99 | 9.64% |
2,085.99 |
9.92% |
- |
0.00% |
| 递延所得税负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 其他非流动负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 非流动负债合计 | 2,085.99 | 9.64% |
2,085.99 |
9.92% |
- |
0.00% |
| 负债合计 | 21,646.30 | 100.00% |
21,017.77 |
100.00% |
628.53 |
2.99% |
| 项目 | 2014 年12 月31 日或2014 年年度 | |||||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 短期借款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付票据 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付账款 | 6,808.64 | 18.70% |
6,724.15 |
19.91% |
84.49 |
1.26% |
| 预收款项 | 13,744.84 | 37.76% |
13,138.80 |
38.90% |
606.04 |
4.61% |
| 应付职工薪酬 | 5,661.67 | 15.55% |
5,304.30 |
15.71% |
357.37 |
6.74% |
| 应交税费 | 5,286.48 | 14.52% |
4,501.12 |
13.33% |
785.36 |
17.45% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
370
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 应付利息 | - | - |
- |
- |
- |
- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付股利 | 500.00 | 1.37% |
- |
- |
500.00 |
- |
| 其他应付款 | 2,171.93 | 5.97% |
1,874.92 |
5.55% |
297.01 |
15.84% |
| 流动负债合计 | 34,173.56 | 93.87% |
31,543.29 |
93.40% |
2,630.27 |
8.34% |
| 长期借款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 长期应付款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 递延收益 | 2,230.29 | 6.13% |
2,230.29 |
6.60% |
- |
0.00% |
| 递延所得税负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 其他非流动负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 非流动负债合计 | 2,230.29 | 6.13% |
2,230.29 |
6.60% |
0.00 |
0.00% |
| 负债合计 | 36,403.85 | 100.00% |
33,773.58 |
100.00% |
2,630.27 |
7.79% |
截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 21,017.77 万元增加至 21,646.30 万元，负债总额增加 628.53 万元，增长幅度为 2.99%。交易前后， 公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债比率从交易前 的 90.08%上升至交易后的 90.36%。公司负债具体情况如下：
（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的 18,931.78 万元增加至 19,560.31 万元， 流动负债总额增加了 628.53 万元，增长幅度为 3.32%。其中应付账款增加了 104.00 万 元，预收账款增加了 606.04 万元，应交税费增加了 63.97 万元，应付职工薪酬增加了 99.44 万元。
（2）本次交易完成后，非流动负债未发生变化。
截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 33,773.58 万元 增加至 36,403.85 万元，负债总额增加 2,630.27 万元，增长幅度为 7.79%。交易前后， 公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债比率从交易前 的 93.40%上升至交易后的 93.87%。公司负债具体情况如下：
a）本次交易完成后，流动负债由交易前的 31,543.29 万元增加至 34,173.56 万元， 流动负债总额增加了 2,630.27 万元，增长幅度为 8.34%。其中应付账款增加了 84.49 万 元，预收账款增加了 353.68 万元，应交税费增加了 785.36 万元，应付职工薪酬增加了 357.37 万元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
371
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b）本次交易完成后，非流动负债未发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了一定的提升，负债结构未发生重大 变化。
3 、交易前后的偿债能力分析
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易完成 后 |
交易前 | 交易前后比较 | 交易完 成后 |
交易前 | 交易前后比较 | |||
| 增长额 | 增长幅度 | 增长额 | 增长幅度 | |||||
| 流动比率 （倍) |
4.00 | 4.02 |
-0.02 |
-0.56% |
2.84 |
2.95 |
-0.11 |
-3.67% |
| 速动比率 （倍) |
2.78 | 2.76 |
0.02 |
0.65% |
2.30 |
2.36 |
-0.06 |
-2.67% |
| 资产负债 率 |
12.06% | 16.98% |
-4.91% |
-28.93% |
19.26% | 25.69% |
-6.44% |
-25.06% |
截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 4.00 和 2.78，流动比率略有下降，速动比率略有上升，仍处于合理水平。公司的资产负债率从 交易前的 16.98%降低至交易后的 12.06%。
截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 2.84 和 2.30， 较本次交易前有所降低，仍处于合理水平。公司的资产负债率从交易前的 25.69%降低 至交易后的 19.26%。
4 、交易前后的营运能力分析
| 4、交易前后的营运能力分 | 析 | 析 | 析 | 析 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | |||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 1.03 | 0.98 | 0.05 | 5.10% |
| 存货周转率（次/年） | 0.33 | 0.32 | 0.01 | 3.13% |
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | |||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 3.72 | 3.53 | 0.19 | 5.38% |
| 存货周转率（次/年） | 1.46 | 1.43 | 0.03 | 2.10% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
372
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（二）主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架 构编制的一年一期的备考财务报告已经致同会计师事务所审阅并出具《备考合并财务报 表审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1 、本次交易前后营业收入、净利润分析
| 1、 本次交易前后营 | 业收入、净利润分析 | 业收入、净利润分析 | 业收入、净利润分析 | 业收入、净利润分析 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | |||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 21,548.04 | 19,983.33 |
1,564.71 |
7.83% |
| 营业成本 | 7,120.24 | 6,887.66 |
232.58 |
3.38% |
| 营业利润 | -237.85 | -136.82 |
-101.03 |
73.84% |
| 净利润 | 2,232.23 | 2,101.91 |
130.32 |
6.20% |
| 归属母公司所有者的净利润 | 2,332.36 | 1,895.85 |
436.51 |
23.02% |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 |
1,976.40 | 1,582.07 | 394.33 |
24.92% |
| 项目 | 2014 年12 月31 | 日或2014 年度 | ||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 64,730.62 | 60,309.52 |
4,421.10 |
7.33% |
| 营业总成本 | 22,278.15 | 21,871.84 |
406.31 |
1.86% |
| 营业利润 | 12,863.17 | 11,603.08 |
1,260.09 |
10.86% |
| 净利润 | 13,904.30 | 12,341.95 |
1,562.35 |
12.66% |
| 归属母公司所有者的净利润 | 13,804.04 | 11,460.21 |
2,343.83 |
20.45% |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 |
13,001.23 | 10,697.46 | 2,303.77 |
21.54% |
截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定的增 大，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 19,983.33 万元增加至 21,548.04 万元，增长了 1,564.71 万元，增幅为 7.83%。公司归属于母公司所有者的净利 润由交易前的 1,895.85 万元增加至 2,332.36 万元，增长了 436.51 万元，增幅为 23.02%。 公司扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,582.07 万元增 加到 1,976.40 万元，增长了 394.33 万元，增幅为 24.92%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
373
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定的增大， 公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 60,309.52 万元增加至 64,730.62 万元，增长了 4,421.10 万元，增幅为 7.33%。公司归属于母公司所有者的净利 润由交易前的 11,460.21 万元增加至 13,804.04 万元，增长了 2,343.83 万元，增幅为 20.45% 。公司扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 10,697.46 万元增加到 13,001.23 万元，增长了 2,303.77 万元，增幅为 21.54%。
2 、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
| 2、 本次交易不存在摊薄当期每股 | 收益的情形 | 收益的情形 | 收益的情形 | 收益的情形 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | |||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.04 | 0.01 | 25.00% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0406 | 0.04 | 0.0006 |
1.50% |
| 项目 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | |||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 0.26 | 0.02 | 7.69% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.2668 | 0.24 | 0.0268 | 11.17% |
注：交易完成后每股收益系根据经归属于公司普通股股东的净利润除以交易完成后上市公司股本总 额（487,254,406 股）计算得出；
交易完成前每股收益系根据归属于公司普通股股东的净利润除以 2014 年度利润分配及资本公积金 转增股本完成后上市公司股本总额（443,163,200 股）计算得出；
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0075 号《审计报告》，本次重组 前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.52 元。2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 因此，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司 2014 年度实现的基本 每股收益为 0.26 元。根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考 合并财务报表审阅报告》，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.28 元。因此，本次重 组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3 、交易前后盈利能力指标比较分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
374
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| 项目 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 | 2014 年12 月31 日或2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易完成后 | 交易完成前 | 变化百分比 | 交易完成后 | 交易完成前 | 变化百分比 | |
| 销售毛利率 | 66.96% | 65.53% |
1.42 |
65.58% |
63.73% |
1.85 |
| 销售净利率 | 10.36% | 10.52% |
-0.16 |
21.48% |
20.46% |
1.02 |
| 期间费用率 | 63.97% | 61.88% |
2.09 |
42.46% |
43.60% |
-1.14 |
截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的 65.53%上升 至交易后的 66.96%，公司销售净利率由交易前的 10.52%下降至至交易后的 10.36%，公 司期间费用由交易前的 61.88%上升至 63.97%。
截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的 63.73%上升至交 易后的 65.58%，公司销售净利率由交易前的 20.46%下降至至交易后的 21.48%，公司期 间费用由交易前的 43.60%上升至 42.46%。
综上，本次交易完成后，公司的销售毛利率有所增加，销售净利率略有上升，期间 费用有升有降。整体未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1 、市场地位分析
美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业，网络空间安全与信息化专家，主要服 务的客户为国内各级司法机关以及行政执法部门。公司重点发展电子数据取证、大数据 信息化、大搜索、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由相关产品及技术衍生出 的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。
美亚柏科是国内最早进入取证领域的企业之一，也是目前国内唯一一家该领域的上 市公司。公司经过长期的研发投入和市场开拓，已经具备了深厚的技术积累，部分技术 已达到国际领先水平，相关产品在国内电子数据取证产品市场占有率第一，具有显著的 先发优势。
与国外竞争对手相比，公司产品针对本地用户需求研发，在中文检索及本地化应用 程序解析方面具有突出优势。与国内竞争对手相比，公司产品系列丰富，市场占有率高， 资源优势明显。此外，公司完善的技术支持和培训服务体系大大增强了用户粘性，对于 巩固公司的市场地位，提升公司综合竞争力具有重要作用。
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公司坚持“自主创新+投资并购”并驾齐驱的发展战略，在持续推进“取证装备化 +大数据信息化”产品战略及“互联网+大数据资源”服务战略的同时，通过“培训营 销”模式和积极的外延式扩张战略，将公司业务从公安逐步拓展至检察、工商、税务、 海关、网信、质监、检验检疫等新行业及次新行业。
本次交易完成后，公司将利用江苏税软和新德汇的现有资源，快速进入税务信息化 及刑侦大数据信息化领域，实现江苏税软和新德汇与公司业务的协同发展。整合后，公 司的竞争优势将更加稳固。
2 、本次交易完成后本公司未来经营中的优势
“取证装备化+大数据信息化”是公司产品发展的重要战略，公司将持续加强前端 装备与后端平台的联动性以不断提升公司的竞争力，同时以“培训营销模式”快速推进 检察、工商、税务、海关、网信、质监、检验检疫等新行业及次新行业的覆盖，保障公 司可持续健康发展。
本次重组标的之一江苏税软为税务稽查信息化领域的龙头企业，相关产品已经在全 国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子 数据取证产品可以有效配合共同为税务、海关、经侦、海关、经侦等行政执法部门提供 服务，本次交易的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提 升综合竞争力，加快公司业务在税务稽查市场的拓展。
本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，其主要产品公安情报信息分析 软件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响 力的公安刑侦信息采集和分析技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展 的重要方向，通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电 子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息采集 和分析方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市 场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的 技术积累、公司的云计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。
综上，本次交易完成后，公司将深度切入税务信息化、刑侦大数据信息化和出入境 便民信息化等领域，公司将不断完善产品线，扩大业务规模，培育新的利润增长点，并
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充分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应，提高公司整体竞争力。
3 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的江苏税软、新德汇的盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财 务数据查阅本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “主要财务指标” 。本次交易 有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
2014 年度、2015 年上半年度，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营业收入 的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 硬件产品销售 | 9,122.29 | 42.41% |
27,632.57 |
42.71% |
| 软件产品销售 | 8,884.24 | 41.30% |
27,886.62 |
43.11% |
| 技术服务收入 | 2,873.01 | 13.36% |
8,679.59 |
13.42% |
| 工程收入 | 632.13 | 2.94% |
493.75 |
0.76% |
| 合 计 | 21,511.67 | 100.00% |
64,692.53 |
100.00% |
2014 年、2015 年上半年，硬件产品销售业务营业收入占比分别为 42.71%、42.14%； 软件产品销售业务营业收入分别为 43.11%、41.30%；技术服务收入分别为 13.42%、 13.36%。本次交易完成后，美亚柏科形成硬件、软件产品为主，技术服务收入并行的经 营格局。
2014 年、2015 年上半年，公司备考财务报表中按照产品分类的营业收入构成情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 电子数据取证产品 | 16,167.88 | 75.16% |
50,151.06 |
77.52% |
| 网络信息安全产品 | 500.26 | 2.33% |
2,701.43 |
4.18% |
| 电子数据鉴定及互联网知 识产权保护等服务 |
2,873.01 | 13.36% |
8,066.36 |
12.47% |
| 刑事技术产品 | 1,126.27 | 5.24% |
3,191.72 |
4.93% |
| 工程业务 | 632.13 | 2.94% |
493.75 |
0.76% |
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| 业务名称 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 其他产品 | 212.11 | 0.99% |
88.21 |
0.14% |
| 合 计 | 21,511.67 | 100.00% |
64,692.53 |
100.00% |
2014 年、2015 年上半年，电子数据取证产品收入占比分别为 77.52%、75.16%，为 公司主要产品；美亚柏科通过收购江苏税软、新德汇分别发展税务稽查软件业务和公共 安全行业硬件与软件业务，进入税务信息化和公安信息化行业。
2014 年、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构成情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 占比 | 毛利 | 毛利率 | 占比 | |
| 硬件产品销售 | 3,179.18 | 34.85% |
22.05% |
7,364.71 |
26.65% |
17.35% |
| 软件产品销售 | 8,840.04 | 99.50% |
61.33% |
27,802.17 |
99.70% |
65.50% |
| 技术服务收入 | 2,218.19 | 77.21% |
15.39% |
7,158.90 |
82.48% |
16.87% |
| 工程收入 | 177.40 | 28.06% |
1.23% |
120.42 |
24.39% |
0.28% |
| 合 计 | 14,414.80 | 67.01% |
100.00% |
42,446.20 |
65.61% |
100.00% |
2014 年、2015 年上半年，软件产品销售业务毛利占比分别为 65.50%、61.33%；硬 件产品销售业务毛利占比分别为 17.35%、22.05%；软件产品销售业务毛利率分别为 99.70%%、99.50%，较为稳定；硬件产品销售业务毛利率分别为 26.65%、34.85%，有 所上升。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全 资子公司。江苏税软和新德汇的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资 产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公 司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源
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方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）人员安排
本次交易完成后，利润承诺期内，江苏税软和新德汇均设董事会，由 3 人组成，其 中一名董事由交易对方委派，其余 2 名董事由美亚柏科指派；江苏税软和新德汇现任总 经理、副总经理人员不变；美亚柏科有权向江苏税软和新德汇各委派财务总监 1 名。利 润承诺期满后，江苏税软和新德汇董事会的设置完全由美亚柏科决定。
同时，公司拟将江苏税软、新德汇纳入集团化管理，对标的公司实行有效控制。公 司享有对江苏税软和新德汇财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司 管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。同时，公司也将给予江苏税软和新 德汇充分的自主权，江苏税软和新德汇作为各自所处细分行业中的领先者，拥有成熟的 公司治理机制，其管理层对的业务需求有着深刻的认识，对公司经营的各业务需求有着 深刻的认识，对公司经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因 此，上市公司将充分尊重江苏税软和新德汇管理层的意见，承诺保留江苏税软和新德汇 的管理人员和管理方式，保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的 关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。江苏税软和新德汇也 将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状 进行管理。此外，上市公司将视实际情况适当吸收江苏税软和新德汇的优秀管理人员， 共同参与上市公司的治理和日常管理。
本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保 障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源 和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。在现有团队稳定的情况下，公司将 采取外部招聘、内部培养、内部交流相结合的方式培养关键人才。
（2）资产及业务整合
公司与标的公司均属于电子数据采集、分析和研判的信息软件和信息技术服务业， 均专注于国内各级司法机关以及行政执法部门、并积极向企事业单位等民用市场拓展。 本次交易完成后，国内各级将对江苏税软和新德汇的资产和业务进行进一步整合。
“取证装备化+大数据信息化”是美亚柏科产品发展的重要战略，主要客户群体是 公安、检察、工商、税务、海关、新闻、质监、检验检疫等国内各级司法机关以及行政
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执法部门。
本次重组标的之一江苏税软为税务稽查信息化领域的龙头企业，相关产品已经在全 国 28 个省、200 多个税务稽查机关和工商广泛使用，江苏税软的相关产品与美亚柏科 的电子数据取证产品可以有效配合，共同为税务、工商、海关、经侦等行政执法部门提 供服务。本次交易完成后，双方将在未来业务拓展上进一步整合和合作，以更丰富的产 品满足客户提供多样化的需求。
本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司主要业务是公安刑侦信息 采集和分析技术软件与专用设备、以及出入境便民自助信息化设备，新德汇立足于警务 信息化应用较为先进的广东省，同时客户遍布全国 33 个省和 300 多个地市和所在地的 派出所，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向。本次交易完成后，公司将进一步整合 新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据采集产品在刑侦市场的销售；同时通过与公 司业务协同推广，新德汇在出入境便民信息化和刑侦信息采集和分析方面的经验技术， 也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司 法机关和行政执法部门市场的步伐。
通过对两个重组标的所拥有的业务和销售网络将进行优化，同时利用美亚柏科的销 售渠道的积累，进一步拓展上市公司在刑侦、出入境、税务、工商、海关和经侦等行业 的业务，为美亚柏科开拓新的客户和业务增长点。
（3）研发整合
美亚柏科掌握涉及电子数据采集、还原、仿真，海量视频分析和专业执法装备化， 互联网和海量数据搜索，大数据情报分析等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发 方面积累了多年的经验，承担了多项国家“十二五”科技支撑计划项目、国家重点新产 品计划和国家高新技术产业重大专项研发任务，参与制定了电子数据存储介质复制和检 测、证据数据发现提取固定方法等多项中华人民共和国公共安全行业标准。
江苏税软的税务拥有自主知识产权的数据采集软件、电子查帐软件、一户式评定软 件、案件集中管理软件、税务鉴证业务软件等系列软件产品。在企业数据采集领域，江 苏税软已实现超过 230 多个种类 1,000 多个版本的企业账套和 ERP 数据采集能力，支持 业务数据的模糊采集，支持 SAP、ORACLE、FOURSHEFT 等软件的接口分析。在电子 稽查领域，江苏税软凭借多年查帐软件经验及众多的税务分析专家，成功开发出了一套
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分行业多税种的电子稽查解决方案，目前已完成了对房地产业、建安业、汽车 4S 店、 超市卖场、煤炭采掘、电力、航空、保险等行业的稽查分析及软件模型开发。
新德汇在电子数据的信息采集、清洗、检索、碰撞和关联分析，非结构化数据和结 构化数据的转换、数据的平台整合和数据仓库，跨平台的出入境便民设备研发等方面， 拥有自主知识产权和多个技术领域的核心技术。
本次收购完成后，上市公司将组织双方的研发部门进行定期的内部交流、研讨，对 双方已有的大数据处理方面的技术积累、云计算、云存储资源等技术基础进行资源的整 合和利用，美亚柏科和江苏税软及新德汇均可获得对方的研发技术支持，形成研发协同。 （4）培训和技术支持整合
美亚柏科信息安全学院拥有专职和兼职老师 60 余名，含有 40 余名电子数据调查分 析师和多名认证调查员、CISP 信息安全专家、ACE 认证调查员，为客户提供电子数据 取证和网络信息安全的基于实战的多学科课程体系的专业培训。12 年的办学历程中， 先后开办电子数据取证、综合取证、网络信息安全等各类学习班数百期、培养来自全国 各地的专业人才达到 4 万多人次，拥有丰富的培训资源和培训教学经验。
江苏税软和新德汇在业务推广中，和美亚柏科一样同样具有培训带动需求、销售和 服务的特点，江苏税软每年培训的客户超过 2,000 人次。
美亚柏科和标的公司覆盖全国多个城市的培训和技术支持机构可以有效整合，相互 学习相关产品和技术，资源复用，充分发挥协同性以提升工作效率。本次收购完成后， 上市公司将组织双方的培训和技术支持部门对培训课件、课程安排和讲师能力结合客户 需求和工作需要进一步整合，一方面，可以将经验和资源共享给标的公司，提升标的公 司相关服务能力；另一方面，可以将美亚柏科“培训营销模式”推广至标的公司，加快 推进行业覆盖。
（5）财务和内部管理整合
江苏税软和新德汇属于轻资产型企业，融资能力和渠道有限。而本公司已登陆资本 市场，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，江苏税软和新德汇可以获得长远发展所 需的资金，抢占更多的业务并进行战略性部署，充分发挥双方的协同效应，同时降低财 务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。本次交易完成后，公司将 对江苏税软和新德汇的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提
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高其财务核算及管理能力。
（6）企业文化整合
交易完成的初期，双方将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；双方认 识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内应允许不同文化存在，以减少文化 冲突对企业经营管理造成的冲击。
同时，上市公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻， 用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；将积极疏通企业 文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、 多角度的沟通，构建和谐的文化环境，确保企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生 涯提供广阔的空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完善的业绩考核和晋升机制，提高员工 的适应能力、归属感和忠诚度。
2 、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助江苏税软及新德汇完成整合，完善江苏税软及新德汇的经营管 理制度，充分发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是 公司发展的重要时机，公司制定了以下三方面的发展计划：
（1）进一步推进行业覆盖
近年来，美亚柏科通过自身营销网络的建设及投资并购战略的实施，已经逐步将业 务由公安行业拓展至检察、工商、税务、海关、网信、质监、检验检疫等新行业及次新 行业，并在国际市场的拓展方面取得了一定的进展。但是，目前公司的业务收入结构中 公安新业务及工商、税务等上述新行业的收入占比仍然较低。本次交易完成后，公司将 借助江苏税软在税务稽查行业的营销渠道及新德汇在公安刑侦领域的营销渠道，快速推 行美亚柏科“培训营销模式”，实现公司产品在税务稽查及公安刑侦领域的大规模推广。 同时，利用公司自身渠道优势，推动江苏税软、新德汇业务向工商、海关等其他行业覆 盖，进而实现公司业务在新行业的快速拓展。
（2）主营业务协同发展
本次重组标的江苏税软和新德汇与美亚柏科在业务方面均具有高度协同性。本次交 易完成后，美亚柏科与江苏税软及新德汇将进一步加强业务资源共享，利用公司的技术、
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平台资源不断提升江苏税软及新德汇的研发能力，利用产品协同性提升江苏税软及新德 汇的整体解决方案提供能力及综合竞争力。
同时，充分发挥公司技术支持及培训资源优势，提高江苏税软和新德汇用户需求响 应能力及用户粘性，进而实现公司整体健康快速发展。 （3）经验交流共享
江苏税软和新德汇作为税务稽查和刑侦信息化细分领域具有突出影响力的企业，对 相关行业和业务模式有深入了解，美亚柏科作为一家已经规范运作多年的上市公司，在 公司管理和企业文化建设等方面具有丰富经验，加强合作各方的经验交流和共享，对于 提升各方的管理能力、研发能力、销售能力、规范运作水平，增强企业凝聚力具有重要 作用。
（五）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 上市公司实现数 | 备考数 | 上市公司实现数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 4.02 | 4.00 |
2.95 |
2.84 |
| 速动比率 | 2.76 | 2.78 |
2.36 |
2.30 |
| 资产负债率 | 16.98% | 12.06% |
25.69% |
19.26% |
| 应收账款周转率 | 0.98 | 1.03 |
3.53 |
3.72 |
| 存货周转率 | 0.32 | 0.33 |
1.43 |
1.46 |
| 毛利率 | 65.53% | 66.96% |
63.73% |
65.58% |
| 净利润率 | 10.52% | 10.36% |
20.46% |
21.48% |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.05 |
0.26 |
0.28 |
注：交易完成后每股收益系根据经归属于公司普通股股东的净利润除以交易完成后上市公司股本总 额（487,254,406 股）计算得出；交易完成前每股收益系根据归属于公司普通股股东的净利润除以 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司股本总额（443,163,200 股）计算得出；
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率未发生重大变化，资产负债率有所 上升；应收账款周转率及存货周转率均略有上升；2014 年基本每股收益有一定提高。 本次交易完成后，上市公司毛利率有小幅上升。
2014 年度、2015 年上半年公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上
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市公司对比情况如下所示：
| 证券简称 | 资产负债率(%) | 资产负债率(%) | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年6 月 30 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2015 年6 月 30 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2015 年6 月 30 日 |
2014 年12 月 31 日 |
|
| 远光软件 | 13.18 | 15.82 | 11.45 | 8.51 | 11.29 | 8.46 |
| 石基信息 | 19.91 | 22.62 | 3.11 | 2.84 | 2.55 | 2.32 |
| 科大讯飞 | 25.50 | 24.54 | 2.29 | 2.38 | 2.05 | 2.22 |
| 川大智胜 | 19.16 | 17.60 | 2.47 | 2.69 | 1.66 | 1.94 |
| 卫士通 | 28.66 | 33.48 | 3.19 | 2.74 | 2.65 | 2.47 |
| 久其软件 | 3.27 | 7.94 | 13.87 | 6.70 | 13.85 | 6.70 |
| 汉王科技 | 14.06 | 13.85 | 4.59 | 4.54 | 3.84 | 3.75 |
| 四维图新 | 17.40 | 15.47 | 3.28 | 4.52 | 3.16 | 4.41 |
| 广联达 | 4.50 | 11.89 | 17.01 | 6.50 | 16.93 | 6.48 |
| 启明星辰 | 28.32 | 32.73 | 2.31 | 2.06 | 2.02 | 1.90 |
| 同花顺 | 48.05 | 24.64 | 1.83 | 3.35 | 1.83 | 3.35 |
| 超图软件 | 19.27 | 23.83 | 3.41 | 2.80 | 3.39 | 2.79 |
| 天源迪科 | 35.12 | 33.94 | 1.87 | 2.00 | 1.28 | 1.54 |
| 华平股份 | 6.29 | 4.61 | 8.41 | 12.42 | 6.81 | 10.59 |
| 数字政通 | 18.90 | 18.47 | 4.85 | 4.91 | 4.49 | 4.70 |
| 银之杰 | 15.33 | 13.21 | 4.44 | 5.21 | 4.11 | 4.94 |
| 捷成股份 | 26.85 | 26.18 | 2.72 | 2.88 | 2.33 | 2.55 |
| 天泽信息 | 7.96 | 5.21 | 8.41 | 15.41 | 8.06 | 14.83 |
| 拓尔思 | 9.07 | 9.72 | 5.97 | 6.12 | 5.93 | 6.09 |
| 方直科技 | 4.51 | 5.22 | 23.43 | 19.32 | 22.87 | 18.92 |
| 卫宁软件 | 33.01 | 34.97 | 2.34 | 2.58 | 2.16 | 2.49 |
| 任子行 | 32.06 | 28.21 | 2.78 | 3.73 | 2.41 | 3.38 |
| 长亮科技 | 18.42 | 24.84 | 17.30 | 5.49 | 17.27 | 5.48 |
| 北信源 | 11.62 | 11.41 | 7.59 | 7.77 | 7.48 | 7.66 |
| 绿盟科技 | 13.08 | 20.64 | 6.05 | 5.21 | 5.79 | 5.11 |
| 赢时胜 | 7.26 | 7.70 | 12.67 | 13.87 | 12.67 | 13.87 |
| 鼎捷软件 | 23.86 | 22.30 | 3.15 | 3.81 | 3.12 | 3.79 |
| 东方通 | 11.04 | 19.52 | 4.30 | 2.90 | 4.28 | 2.89 |
| 安硕信息 | 9.93 | 13.35 | 8.69 | 6.58 | 7.11 | 5.80 |
| 创业软件 | 19.26 | 30.50 | 5.01 | 2.96 | 4.67 | 2.77 |
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384
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 证券简称 | 资产负债率(%) | 资产负债率(%) | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年6 月 30 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2015 年6 月 30 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2015 年6 月 30 日 |
2014 年12 月 31 日 |
|
| 高伟达 | 17.91 | 47.67 | 5.20 | 1.91 | 4.90 | 1.69 |
| 四方精创 | 4.49 | 11.52 | 19.63 | 7.11 | 19.03 | 7.01 |
| 博通股份 | 72.62 | 75.34 | 0.28 | 0.39 | 0.24 | 0.35 |
| 恒生电子 | 26.44 | 32.83 | 1.65 | 2.02 | 1.58 | 1.96 |
| 用友网络 | 54.40 | 49.58 | 1.08 | 1.40 | 1.07 | 1.39 |
| 中安消 | 39.40 | 37.62 | 1.97 | 2.27 | 1.95 | 2.24 |
| 大智慧 | 5.82 | 6.68 | 11.23 | 10.12 | 11.23 | 10.12 |
| 中值 | 18.42 | 20.64 | 4.44 | 3.81 | 4.11 | 3.75 |
| 均值 | 20.70 | 22.58 | 6.48 | 5.35 | 6.16 | 5.11 |
| 上市公司 | 12.06 | 19.26 | 4.00 | 2.84 | 2.78 | 2.30 |
数据来源：Wind
通过比较，本次交易后上市公司 2014 年、2015 年上半年资产负债率、流动比率、 速动比率均明显小于可比公司中值与均值，属于较同行业上市公司较低水平。
2014 年度、2015 年上半年公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上 市公司对比情况如下所示：
| 证券简称 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | |
| 远光软件 | 0.99 | 2.85 | 9.48 |
38.29 |
| 石基信息 | 3.22 | 8.49 | 2.07 |
5.18 |
| 科大讯飞 | 0.78 | 1.90 | 2.24 |
5.21 |
| 川大智胜 | 0.85 | 1.86 | 0.38 |
1.64 |
| 卫士通 | 0.61 | 2.91 | 1.17 |
7.41 |
| 久其软件 | 1.68 | 4.94 | 93.23 |
25.54 |
| 汉王科技 | 4.02 | 9.52 | 1.06 |
2.28 |
| 四维图新 | 2.67 | 4.91 | 2.99 |
4.75 |
| 广联达 | 8.08 | 51.12 | 2.70 |
12.73 |
| 启明星辰 | 0.79 | 2.37 | 0.89 |
3.98 |
| 同花顺 | 41.65 | 43.81 | - |
- |
| 超图软件 | 0.98 | 2.60 | 24.54 |
45.58 |
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385
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 证券简称 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | |
| 天源迪科 | 0.96 | 2.20 | 1.26 | 3.74 |
| 华平股份 | 0.70 | 1.73 | 0.49 | 0.84 |
| 数字政通 | 0.47 | 1.91 | 1.74 | 6.92 |
| 银之杰 | 1.14 | 1.44 | 3.21 | 4.06 |
| 捷成股份 | 0.81 | 2.06 | 1.88 | 4.39 |
| 天泽信息 | 1.09 | 2.50 | 2.39 | 3.24 |
| 拓尔思 | 0.46 | 1.21 | 7.34 | 13.30 |
| 方直科技 | 2.24 | 4.66 | 2.14 | 3.56 |
| 卫宁软件 | 0.63 | 1.77 | 2.88 | 12.69 |
| 任子行 | 1.23 | 6.21 | 1.11 | 3.19 |
| 长亮科技 | 1.07 | 2.89 | 85.04 | 77.55 |
| 北信源 | 0.28 | 0.87 | 1.86 | 4.09 |
| 绿盟科技 | 0.56 | 1.86 | 1.46 | 7.40 |
| 赢时胜 | 0.73 | 1.88 | - | - |
| 鼎捷软件 | 1.57 | 3.35 | 10.36 | 26.67 |
| 东方通 | 0.35 | 0.94 | 2.48 | 1.33 |
| 安硕信息 | 1.20 | 2.81 | 0.99 | 2.60 |
| 创业软件 | 0.82 | 2.27 | 2.72 | 10.57 |
| 高伟达 | 1.18 | 4.00 | 4.47 | 7.41 |
| 四方精创 | 1.72 | 6.42 | 5.76 | 42.04 |
| 博通股份 | 3.59 | 7.65 | 2.54 | 7.37 |
| 恒生电子 | 4.01 | 8.96 | 1.52 | 1.44 |
| 用友网络 | 1.02 | 3.05 | 25.36 | 63.70 |
| 中安消 | 0.63 | 1.65 | 11.96 | 4.93 |
| 大智慧 | 2.80 | 11.19 | 389.79 | 974.42 |
| 中值 | 1.02 | 2.81 | 2.39 | 5.18 |
| 均值 | 2.64 | 6.02 | 19.23 | 38.92 |
| 上市公司 | 1.03 | 3.72 | 0.33 | 1.46 |
数据来源：Wind
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
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386
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根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在 本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，可能需要新增与标的资产 相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
- 3、本次交易的职工安置方案
本次交易方案中不含员工安置方案，交易完成后标的公司与上市公司员工均无变 化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
- 4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次资产重组支付的中介费用 对上市公司现金流不构成重大影响。
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387
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第十章 财务会计信息
一、江苏税软最近两年及一期财务报表
致同会计师事务所对江苏税软的财务报表，包括 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以 及财务报表附注分别进行了审计，并出具了致同审字（2015）第 350ZA0191 号标准无 保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,407.78 | 2,087.27 |
1,508.95 |
| 应收账款 | 433.80 | 398.75 |
213.62 |
| 预付款项 | 170.27 | 125.30 |
9.71 |
| 其他应收款 | 66.70 | 447.35 |
103.42 |
| 其他流动资产 | 4.99 | 1,000.00 |
0.00 |
| 流动资产合计 | 2,083.55 | 4,058.67 |
1,835.71 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 103.35 | 92.83 |
46.97 |
| 长期待摊费用 | 97.69 | 130.25 |
14.58 |
| 递延所得税资产 | 3.66 | 2.91 |
1.99 |
| 非流动资产合计 | 204.70 | 225.99 |
63.54 |
| 资产总计 | 2,288.25 | 4,284.66 |
1,899.25 |
| 负 债： | |||
| 应付账款 | 104.00 | 84.49 |
0.48 |
| 预收款项 | 353.69 | 606.04 |
227.41 |
| 应付职工薪酬 | 99.43 | 357.36 |
21.72 |
| 应交税费 | 63.96 | 785.36 |
237.89 |
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388
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应付股利 | - | 500.00 |
400.00 |
| 其他应付款 | 7.44 | 297.01 |
19.70 |
| 负债合计 | 628.53 | 2,630.27 |
907.21 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - |
- |
| 实收资本（或股本） | 1,000.00 | 500.00 |
500.00 |
| 盈余公积 | 250.00 | 250.00 |
91.59 |
| 未分配利润 | 409.72 | 904.40 |
400.45 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,659.72 | 1,654.40 |
992.04 |
| 少数股东权益 | - | - |
- |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,659.72 | 1,654.40 |
992.04 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 |
2,288.25 | 4,284.66 |
1,899.25 |
（二）利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、营业收入 | 1,589.49 | 4,442.40 |
2,219.19 |
| 营业成本 | 257.37 | 427.61 |
248.71 |
| 营业税金及附加 | 24.53 | 92.27 |
43.10 |
| 销售费用 | 445.66 | 1,166.20 |
582.87 |
| 管理费用 | 974.88 | 1,489.70 |
629.85 |
| 财务费用 | -2.10 | -2.70 |
-0.63 |
| 资产减值损失 | 6.82 | 11.20 |
7.96 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 16.64 | 1.97 |
- |
| 二、营业利润（损失以“-”号填 列） |
-101.03 | 1,260.09 |
707.33 |
| 营业外收入 | 272.75 | 574.78 |
207.62 |
| 营业外支出 | - | - |
0.04 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
171.71 | 1,834.87 |
914.91 |
| 减：所得税费用 | 41.39 | 272.52 |
-0.99 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
130.32 | 1,562.35 |
915.91 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
- |
| 六、综合收益总额 | 130.32 | 1,562.35 |
915.91 |
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389
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（三）现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,492.62 | 5,380.92 |
2,602.38 |
| 收到的税费返还 | 245.70 | 588.95 |
215.37 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 128.82 | 52.90 |
35.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,867.14 | 6,022.77 |
2,853.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 43.68 | 112.87 |
49.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
917.74 | 1,239.74 |
858.17 |
| 支付的各项税费 | 660.41 | 850.88 |
307.70 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,288.34 | 1,247.12 |
562.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,910.16 | 3,450.61 |
1,778.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,043.03 | 2,572.16 |
1,074.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,500.00 | - |
- |
| 取得投资收益收到的现金 | 16.64 | 1.97 |
- |
| 投资活动现金流入小计 | 2,516.640 | 1.97 |
- |
| 购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
28.10 | 195.80 |
43.64 |
| 投资支付的现金 | 1,500.00 | 1,000.00 |
- |
| 投资活动现金流出小计 | 1,528.10 | 1,195.80 |
43.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 988.54 | -1,193.84 |
-43.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 500 | - |
- |
| 筹资活动现金流入小计 | 500 | - |
- |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
1,125.00 | 800.00 |
- |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,125.00 | 800.00 |
- |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -625.00 | -800.00 |
- |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - |
- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -679.49 | 578.32 |
1,031.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,087.27 | 1,508.95 |
477.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,407.78 | 2,087.27 |
1,508.95 |
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390
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
二、新德汇最近两年及一期财务报表
致同会计师事务所对江苏税软的财务报表，包括 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以 及财务报表附注分别进行了审计，并出具了致同审字（2015）第 350ZA0189 号标准无 保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资 产： | |||
| 货币资金 | 1,654.94 | 4,264.36 |
2,708.13 |
| 应收账款 | 3,345.15 | 2,057.71 |
1,693.67 |
| 预付款项 | 543.62 | 90.17 |
22.65 |
| 其他应收款 | 380.13 | 386.81 |
209.29 |
| 存货 | 2,511.33 | 1,797.95 |
633.05 |
| 其他流动资产 | - | - |
38.97 |
| 固定资产 | 106.65 | 65.58 |
51.67 |
| 无形资产 | 5.16 | 6.35 |
3.32 |
| 递延所得税资产 | 32.63 | 30.29 |
21.47 |
| 资产总计 | 8,579.62 | 8,699.22 |
5,382.22 |
| 负 债： | |||
| 应付账款 | 1,131.35 | 657.81 |
454.15 |
| 预收款项 | 870.80 | 1,351.61 |
280.45 |
| 应付职工薪酬 | 165.29 | 396.00 |
185.95 |
| 应交税费 | 222.03 | 495.40 |
254.79 |
| 应付股利 | 1,011.68 | - |
- |
| 其他应付款 | 20.81 | 253.92 |
257.26 |
| 负债合计 | 3,421.97 | 3,154.74 |
1,432.60 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,000.00 | 2,000.00 |
2,000.00 |
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391
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本公积 | 157.28 | 157.28 |
157.28 |
| 盈余公积 | 338.72 | 338.72 |
179.23 |
| 未分配利润 | 2,661.66 | 3,048.48 |
1,613.11 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,157.66 | 5,544.48 |
3,949.62 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 |
8,579.62 | 8,699.22 |
5,382.22 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 3,888.95 | 7,088.09 |
4,685.65 |
| 营业成本 | 1,718.63 | 2,809.77 |
1,995.63 |
| 营业税金及附加 | 45.28 | 90.71 |
77.71 |
| 销售费用 | 518.71 | 1,143.09 |
521.73 |
| 管理费用 | 969.82 | 1,488.48 |
1,152.38 |
| 财务费用 | -35.39 | -52.58 |
-12.32 |
| 资产减值损失 | 15.61 | 64.61 |
54.65 |
| 二、营业利润（损失以“-”号填 列） |
656.28 | 1,544.01 |
895.86 |
| 营业外收入 | 154.06 | 273.33 |
249.33 |
| 营业外支出 | 0.09 | 0.09 |
3.53 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
810.24 | 1,817.26 |
1,141.66 |
| 减：所得税费用 | 185.39 | 222.40 |
140.08 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
624.86 | 1,594.86 |
1,001.59 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
- |
| 六、综合收益总额 | 624.86 | 1,594.86 |
1,001.59 |
（三）现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,564.52 | 8,981.85 |
4,599.33 |
| 收到的税费返还 | 144.51 | 272.91 |
198.50 |
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392
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| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 84.93 | 124.32 |
380.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,793.96 | 9,379.07 |
5,178.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,667.50 | 4,386.50 |
2,622.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
1,070.65 | 1,225.58 |
817.68 |
| 支付的各项税费 | 674.93 | 682.76 |
403.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,000.75 | 1,440.45 |
1,075.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,413.82 | 7,735.29 |
4,919.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,619.87 | 1,643.78 |
259.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | - |
40.41 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
40.41 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
56.05 | 53.74 |
34.05 |
| 投资活动现金流出小计 | 56.05 | 53.74 |
34.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56.05 | -53.74 |
6.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
1,540.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
1,540.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
1,540.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - |
- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,675.91 | 1,590.04 |
1,805.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,219.28 | 2,629.24 |
823.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,543.36 | 4,219.28 |
2,629.24 |
三、上市公司最近一年一期备考财务报表
致同会计师事务所对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年及 一期备考合并财务报表进行了审阅，出具了致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考 合并财务报表审阅报告》，并对 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务 状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度的备考合并经营成果发表了标准无保留意见。
（一）备考合并资产负债表
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
393
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 29,869.94 | 54,254.78 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 |
- | - |
| 应收票据 | - | 100.00 |
| 应收账款 | 18,769.64 | 17,645.60 |
| 预付款项 | 1,606.45 | 893.58 |
| 应收利息 | 82.12 | 213.45 |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 3,660.05 | 4,333.04 |
| 存货 | 23,849.11 | 18,501.54 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 350.53 | 1,075.34 |
| 流动资产合计 | 78,187.83 | 97,017.34 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 5,686.14 | 788.00 |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,297.83 | 385.05 |
| 投资性房地产 | 965.48 | 974.91 |
| 固定资产 | 23,919.10 | 24,507.95 |
| 在建工程 | 167.93 | 32.25 |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 4,631.50 | 5,503.76 |
| 开发支出 | 549.57 | 279.93 |
| 商誉 | 57,713.56 | 57,713.56 |
| 长期待摊费用 | 154.34 | 220.37 |
| 递延所得税资产 | 6,158.33 | 1,634.21 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 101,243.77 | 92,039.99 |
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394
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 179,431.60 | 189,057.33 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 |
- | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 3,254.44 | 6,808.64 |
| 预收款项 | 12,551.25 | 13,744.84 |
| 应付职工薪酬 | 1,182.84 | 5,661.67 |
| 应交税费 | 849.30 | 5,286.48 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | 1,020.03 | 500.00 |
| 其他应付款 | 702.45 | 2,171.93 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 19,560.31 | 34,173.56 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 2,085.99 | 2,230.29 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,085.99 | 2,230.29 |
| 负债合计 | 21,646.30 | 36,403.85 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 48,725.44 | 26,567.28 |
| 资本公积 | 74,201.77 | 90,818.19 |
| 减：库存股 | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
395
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 其他综合收益 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 3,568.65 | 3,568.65 |
| 未分配利润 | 30,960.75 | 31,109.19 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 157,456.62 | 152,063.31 |
| 少数股东权益 | 328.69 | 590.17 |
| 所有者权益合计 | 157,785.30 | 152,653.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 179,431.60 | 189,057.33 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 |
| 一、营业总收入 | 21,548.04 | 64,730.62 |
| 减：营业成本 | 7,120.24 | 22,278.15 |
| 营业税金及附加 | 150.85 | 885.13 |
| 销售费用 | 4,100.97 | 9,554.68 |
| 管理费用 | 10,120.98 | 18,665.09 |
| 财务费用 | -438.06 | -735.52 |
| 资产减值损失 | 482.48 | 792.14 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
- | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -248.42 | -427.79 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
-288.12 | -429.76 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -237.85 | 12,863.17 |
| 加：营业外收入 | 2,578.04 | 2,794.26 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - |
| 减：营业外支出 | 4.65 | 74.07 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2.97 | 25.67 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,335.54 | 15,583.35 |
| 减：所得税费用 | 103.31 | 1,679.05 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,232.23 | 13,904.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,332.36 | 13,804.04 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
396
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 项 目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 少数股东损益 | -100.13 | 100.26 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税 后净额 |
- | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 |
- | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 |
- | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 |
- | - |
| 六、综合收益总额 | 2,232.23 | 13,904.30 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,332.36 | 13,804.04 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -100.13 | 100.26 |
| 七、每股收益： | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.28 |
| 摊薄每股收益（元/股） | 0.05 | 0.28 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在 同业竞争情况。
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。
本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其 下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业 与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止 经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将 产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与 美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。”
此外，本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似 业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
398
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任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本 人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。
-
3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：
-
“1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属
-
子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供 的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其 下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。
- 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
二、本次交易完成后的关联交易情况
（一）交易标的报告期内关联交易情况
-
1 、江苏税软
-
（1）交易标的的关联方情况
报告期内与江苏税软及其控股子公司存在关联交易的关联方包括：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
399
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 关联方名称 | 与江苏税软的关联关系 |
|---|---|
| 韦玉荣 | 江苏税软总经理，持有江苏税软15.68%股权 |
| 谈雪松 | 江苏税软副总经理及无锡博盾执行董事、总经理 |
| 李江 | 江苏税软执行董事、副总经理，持有江苏税软15.68%股权 |
| 黄新 | 江苏税软副总经理，持有江苏税软10.46%股权 |
| 江苏税软及其控股子公司的董事、经 理、财务总监等关键管理人员 |
关键管理人员 |
（2）报告期内的关联交易情况
（a） 关联方资金往来：
截至报告期各期末，江苏税软及其控股子公司与其关联方的资金往来情况如下：
（单位：元）
| （单位：元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 其他应收款 | 韦玉荣 | － | 610,490.22 | 30,686.77 |
| 其他应收款 | 谈雪松 | － | 366,024.45 | 27,375.15 |
| 其他应收款 | 李江 | － | 361,464.00 | 24,561.50 |
| 其他应收款 | 黄新 | 3,000.00 | 266,060.43 |
25,771.78 |
截至 2015 年 6 月 30 日江苏税软应收关联方黄新的其他应收款项为 3,000 元。该笔 款项系为黄新的预支差旅费用，属于正常经营过程中发生的预支款项。2015 年 8 月 31 日，黄新已将该笔预支款项归还。
（b） 关键管理人员薪酬
报告期内，江苏税软及其控股子公司支付给关键管理人员薪酬情况如下：
（单位：元）
| （单位：元） | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,139,828.00 | 3,163,266.30 |
1,787,742.40 |
2 、新德汇
（1）交易标的的关联方情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
400
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
报告期内与新德汇存在关联交易的关联方包括：
| 关联方姓名 | 与新德汇的关联关系 |
|---|---|
| 美亚柏科 | 新德汇控股股东，持有新德汇51%的股权 |
| 美亚中敏 | 新德汇控股股东所控制的公司 |
| 苏学武 | 持有新德汇46.262%的股权，并担任新德汇的董事、总经理 |
| 邓炽成 | 持有新德汇1.369%股权 |
（2）报告期内的关联交易情况
（a） 采购商品、接受劳务
（单位：元）
| （单位：元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 美亚柏科 | 采购商品 | 9,742,677.46 | 25,051,202.68 |
11,148,887.70 |
| 美亚中敏 | 采购商品 | 621,205.14 | 261,136.75 |
— |
（b） 出售商品、提供劳务
（单位：元）
| （单位：元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 美亚柏科 | 销售商品 | 2,530,256.41 | 3,000.00 |
918,961.54 |
（c） 应收关联方款项
（单位：元）
| （单位：元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 应收账款 | 美亚柏科 | 2,900,000.00 | — |
1,000,000.00 |
| 预付款项 | 美亚中敏 | 271,362.00 |
（d） 应付关联方款项
（单位：元）
| （单位：元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 应付账款 | 美亚柏科 | 9,523,220.00 | 4,634,500.00 |
4,030,300.00 |
| 应付账款 | 美亚中敏 | — | 285,830.00 |
— |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
401
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 项目名称 | 关联方 | 2015.06.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 美亚柏科 | 46,970.00 | 46,970.00 |
— |
| 其他应付款 | 苏学武 | — | 3,870.30 |
3,643.00 |
| 其他应付款 | 邓炽成 | — | 504.00 |
4,124.78 |
（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司的新增关联方为江苏税软及其控制、共同控制或施 加重大影响的其他企业。除此以外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上 市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易 对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重 组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不 以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股 公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控 股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且 本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监， 江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。
5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
新德汇交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标 公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
403
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
第十二章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外， 若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易 可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或导致本次交易需重新进行，并面临重新定 价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产中，截至 2015 年 6 月 30 日江苏税软经审计账面净资产合计为 1,816.43 万元，评估值为 54,360.00 万元，评估增值 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%； 截至 2015 年 6 月 30 日新德汇经审计账面净资产合计为 5,157.66 万元，评估值为 53,930.00 万元，评估增值 48,772.34 万元，增值幅度为 945.63%。标的资产的评估值较 账面值存在较大增幅。
此外，本次评估系依据截至本报告书签署之日已知情况和资料以及各项假设为前 提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环 境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符 的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产估值的相关风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
404
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
三、盈利承诺期内各年度资产盈利预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，江苏税软交易对方、新 德汇交易对方分别对江苏税软、新德汇未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但 仍存在因未来实际情况与盈利预测不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政 策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险， 从而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方所签署的盈利预测补偿的相关协议，若标的公司在盈利补 偿期间内实现的净利润数低于协议约定的标准，及/或补偿期限届满时标的公司出现减 值，则相关交易对方应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的 业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净 利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如 果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险
本次交易按照标的资质的评估值为参考，经交易双方协商确定江苏税软 100%股权 的交易作价为 54,320 万元，新德汇 49%股权的交易作价为 26,411 万元。自 2012 年至今， 江苏税软、新德汇存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本 次交易作价存在较大差异，请投资者注意投资风险。
六、政策变动可能产生的风险
江苏税软、新德汇均属于软件开发行业企业。国家对软件开发行业提供了多项的增 值税、所得税优惠，若我国相关税收优惠政策发生变化，则江苏税软、新德汇的净利润
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将存在下降的风险。此外，江苏税软、新德汇的主要客户均为政府部门，若国家对政府 采购等方面的监管要求发生变化，则亦可能使得江苏税软、新德汇的业务规模、毛利率、 净利润存在下降的风险。若该等情况发生，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
七、税收优惠政策变动风险
江苏税软于 2013 年 6 月 3 日获得江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业认 定证书》（苏 R-2013-B1125），并且新德汇于 2013 年 12 月 31 日获得广东省经济和信息 化委员会核发的《软件企业认定证书》（粤 R-2013-0670）。根据《国务院关于印发进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等有关规定，江苏税 软和新德汇经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第 二年可免征企业所得税，第三年至第五年可按照 25%的法定税率减半征收企业所得税， 并享受至期满为止。
此外，新德汇于 2014 年 10 月 9 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GF201444000050）。 江苏税软拟于 2016 年申请高新技术企业的认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，高新技术企业自 获得认定后三年内可按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局进一步明确企 业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》等有关规定，在符合适用条件的年度， 同时被认定为软件企业和高级技术企业的，所得税适用税率可以选择高新技术企业的 15%税率，也可以选择依照 25%的法定税率减半征税，但不能享受 15%的减半征税。
软件企业认定证书实行年审制度，未年审或年审不合格的企业将被取消其软件企业 资格，并不再享受有关鼓励政策。如果江苏税软或新德汇的软件企业认定证书未经年审 或者年审不合格或者国家关于税收优惠的法规变化，江苏税软或新德汇可能无法在未来 年度继续享受软件企业的税收优惠。
此外，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术
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企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果江苏税软或新德汇未通过税务机关 年度减免税备案或高新技术企业认定或认定期满后未通过资格复审，或者国家关于税收 优惠的法规变化，江苏税软或新德汇可能无法在未来年度继续享受高新技术企业的税收 优惠。
八、新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险
根据上市公司与新德汇交易对方所签订的业绩补偿相关协议，于新德汇在补偿期限 内未实现盈利预测之情形，新德汇交易对方需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获 得的收购对价的 49%。虽然业绩补偿相关协议同时约定，于新德汇在补偿期限届满时发 生期末减值额超过新德汇交易对方已做补偿金额的情况下，新德汇交易对方应做进一步 补偿，其补偿金额总额不超过美亚柏科于 2013 年向新德汇增资并受让苏学武所持新德 汇股权交易的增资款及转股款合计额与本次新德汇收购交易收购对价之和，但在上述有 关未实现盈利预测时的补偿比例约定仍有可能使得新德汇交易对方因本次交易而取得 的收购对价未全部用于未实现盈利预测时的补偿，存在盈利预测未实现时补偿不足的风 险。
九、标的公司保持经营所需资质有效性的风险
标的公司新德汇为其所经营业务目前持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室 核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（粤 GC078 号），以及中 国电子信息行业联合会核发的《信息系统集成及服务资质证书》（XZ3440020120508）。 根据相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》 的，不得从事技防系统设计、施工、维修业务，因此若新德汇未能保持目前持有的《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的有效性或到期未能及时续期，将使 得新德汇在未有效持有该资格证的期间内不得从事技防系统设计、施工、维修业务。并 且，根据相关规定，信息系统集成及服务资质目前已作为企业自愿申请的资质认定，是 否持有信息系统集成及服务资质并不影响新德汇从事信息系统集成及服务业务，虽然如 此，但若新德汇未能保持目前持有的《信息系统集成及服务资质证书》的有效性或到期 未能及时续期，将使得新德汇在信息系统集成及服务相关领域的声誉收到影响。因此，
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若发生上述资质未能保持有效性或未能及时续期的情形，将对新德汇的经营产生不利影 响。
十、标的公司主要经营风险
标的公司江苏税软作为涉税电子数据分析的解决方案提供商，在行业内居领先地 位。为了保证持续的技术创新优势，江苏税软需依托对税务软件行业发展趋势的准确预 测能力，保持技术研发的领先优势，持续满足市场及客户的需求。但是技术研发存在一 定的不确定性，可能导致江苏税软研发的新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无 法加强竞争优势。因此，江苏税软存在一定的技术创新风险。
标的公司江苏税软、新德汇均主要面向政府部门提供各类信息化解决方案，其中江 苏税软的主要客户为各地国税局、地税局等，而新德汇的主要客户为各地公安机关、检 察院等。在报告期内，江苏税软和新德汇均有 90%以上的销售收入来自政府部门，客户 结构比较单一。如果未来国家相关政策有所调整导致对信息化产品与服务的需求大幅减 少，将使得江苏税软及新德汇优势产品的盈利能力下降，存在成长性减速或利润下降的 风险。因此，江苏税软、新德汇均存在一定的市场风险。
由于政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预 算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，产品交付等集中在下半年 尤其是第四季度。因此，江苏税软及新德汇均存在一定的季节性销售特征，全年的销售 收入集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，因此可能 会造成江苏税软及新德汇的业绩存在一定的季节性波动。
十一、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权，本公司与江苏税软、 新德汇将充分发挥协同效应，共同提高各方的盈利能力和综合竞争力。本公司所处的电 子数据取证行业与江苏税软、新德汇所处的行业相似，并且均依赖于电子信息化发展的 影响。虽然目前我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，但仍属于新兴行业，其发展 仍存在诸多不确定因素，并且本公司及江苏税软、新德汇能否在电子信息化、互联网行
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业发展过程中获得发展机会及机遇亦存在不确定性。
本次交易完成后，若电子数据取证行业出现较大波动，将对本公司及江苏税软、新 德汇的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
十二、后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权。虽然本公司和江苏 税软业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。此外，虽然新德汇目前已为本公司的控股 子公司，但本次交易后新德汇将成为本公司的全资子公司，其将更进一步增强与本公司 的联系。因此上市公司与江苏税软、新德之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到 预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情 况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十三、本次交易形成的商誉和长期股权投资减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉和长期股权 投资。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉和长期股权投资不作摊销处理， 但需在未来各期期末进行减值测试。如果标的公司江苏税软未来经营状况恶化，则存在 商誉减值的风险，如果标的公司新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值和长期股权 投资减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易 完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员 的互补性进行资源整合，积极发挥协同优势，保持标的公司持续竞争力，尽量降低将因 本次交易形成的商誉和长期股权投资对上市公司未来业绩的影响。
十四、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
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而产生波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终 目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规 定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第十三章 其他重要事项
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公 司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管 理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券 公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不 存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情形
根据上市公司财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后美亚柏科的负债结 构如下：
| 项目 | 本次重组前 | 本次重组后 |
|---|---|---|
| 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | |
| 资产总额（万元） | 123,815.40 | 179,431.60 |
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| 项目 | 本次重组前 | 本次重组后 |
|---|---|---|
| 2015年6月30日 | 2015年6月30日 | |
| 负债总额（万元） | 21,017.77 | 21,646.30 |
| 合并报表资产负债率（%） | 16.98% | 12.06% |
本次交易完成后，公司资产负债率将从重组前的16.98%下降至重组后的12.06%， 不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）而使上市公司面临较大财务风险的情 况。
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大 于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表 中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否 存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
（一） 2015 年 2 月 12 日决议转让厦门服云信息科技有限公司部分股权
2015年2月12日，美亚柏科第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子公 司厦门服云信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持 有的子公司厦门服云信息科技有限公司16%的股权以41.7219万元转让给服云核心团队 设立的厦门市锐享信息咨询合伙企业。本次交易完成后，美亚柏科持有服云的股权比例 由53.39%减少为37.39%。
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因股权受让方厦门市锐享信息咨询合伙企业的有限合伙人中包括美亚柏科高级管 理人员栾江霞、吴鸿伟，故本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让事项不构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通 过后实施。
2015年5月27日，服云及其原股东决定引入华软创新创业投资无锡合伙企业（有限 合伙）向服云投资2,000万元，并且由原股东广州钧扬通泰投资咨询有限公司追加投资 1,000万元。本次增资完成后，美亚柏科对服云的持股比例由37.39%稀释为32.51%。
（二） 2015 年 2 月 12 日决议设立国家海峡版权交易中心有限公司
2015年2月12日，美亚柏科第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设立 国家海峡版权交易中心有限公司的议案》，公司董事会同意美亚柏科与厦门文广传媒集 团有限公司、厦门维信投资有限公司、厦门外图集团有限公司、建信信托有限责任公司 合资设立国家海峡版权交易中心有限公司。美亚柏科以自有现金500万元加预计评估值 500万元的技术平台出资，占注册资本总额的20%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。
（三） 2015 年 3 月 25 日决议设立厦门安胜网络科技有限公司
2015年3月25日，美亚柏科第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设立 厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意美亚柏科与厦门市聚 恩信息咨询合伙企业（有限合伙）合资设立厦门安胜网络科技有限公司。美亚柏科以自 有资金出资750万元，占注册资本总额的75%。
因合资方的合伙人中包括公司高级管理人员吴鸿伟，故本次投资事项构成关联交 易。本次对外投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大 会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。
（四） 2015 年 3 月 25 日决议设立厦门正信世纪科技信息有限公司
2015年3月25日，美亚柏科第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设立 厦门正信世纪科技信息有限公司的议案》，公司董事会同意美亚柏科与郭泓、黄峥、谢 方合资设立厦门正信世纪科技信息有限公司。美亚柏科以自有资金出资400万元，占注
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册资本总额的20%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。
- （五） 2015 年 6 月 24 日决议收购武汉大千信息技术有限公司
2015年6月24日，美亚柏科第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武 汉大千信息技术有限公司51%股权的议案》，公司董事会同意美亚柏科使用自有资金 1,000万元对武汉大千信息技术有限公司进行增资，其中43.2727万元进入注册资本，剩 余956.7273万元进入资本公积，获得武汉大千信息技术有限公司15.3846%的股权；并以 自有资金2,315万元受让严国建、杨捷、王彬和熊子松持有的武汉大千信息技术有限公 司35.6154%的股权，共获取武汉大千信息技术有限公司51%股权。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（六） 2015 年 6 月 24 日决议增资深证市中新赛克科技股份有限公司
2015年6月24日，美亚柏科第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对深圳 市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，公司董事会同意美亚柏科使用剩余超 募资金4,068.92万元及部分自有资金合计4,898.135万元对深证市中新赛克科技股份有限 公司（以下简称“中新赛克”）进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克4.1% 股权。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组。
（七） 2015 年 9 月 25 日决议合资设立北京市美亚宏数有限责任公司
2015年9月25日，美亚柏科第三届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立北 京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意美亚柏科与嘉兴宏数 信息科技合伙企业（有限合伙）及公司副总经理高峰共同出资设立北京市美亚宏数有限 公司（名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。美亚柏科以自有资金出资357.5万 元，持有北京市美亚宏数有限公司55%股权。
本次对外投资事项涉及与关联人高峰共同投资，构成关联交易，不构成《重组管理
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办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，并已经公司2015年第二次临时股 东大会审议通过。
公司上述交易事项，皆与本次交易无关。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此 之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本报告书签署之日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计 划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章 的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产 独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结 合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行， 保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要 求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小 股东的利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排详见本章“十、保护投资者合法 权益的相关安排”之“（九）现金分红政策”。
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八、上市公司停牌前股价波动情况
美亚柏科因筹划本次发行股份购买资产事项，经申请公司股票自 2015 年 5 月 14 日开市起开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准事宜作以下说明：
因筹划本次发行股份购买资产事项，美亚柏科股票于 2015 年 5 月 14 日开市起连续 停牌，美亚柏科本次停牌前一个交易日（即 2015 年 5 月 13 日）股票收盘价为 37.15 元 /股。美亚柏科股票停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 4 月 13 日，其中 4 月 29 日公司 股票临时停牌一天）收盘价为 50.29 元/股，因公司于 2015 年 5 月 12 日实施了 2014 年 度权益分派，以现有总股本 221,581,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.45 元（含 税），并以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，故前复权价为 25.13 元/股。本次重 大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日 期间）公司股票收盘价累计涨幅为 47.83%。自 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日， 创业板综（399102.SZ）自 2,809.31 点上涨至 3,387.13 点，累计涨幅为 20.57%；深圳交 易所的 IT 指数（399239.SZ）自 3,056.38 点上涨至 4,044.23 点，累计涨幅为 32.32%； 网络安全指数（代码：884133.WI）自 13,183.13 点上涨至 18,513.94 点，累计涨幅为 40.44%。美亚柏科股票剔除大盘因素影响，与创业板综相比的累计涨幅为 27.26%；剔 除同行业板块因素影响，与 IT 指数相比的累计涨幅 15.51%，与网络安全指数相比的累 计涨幅为 7.39%。因此，剔除同行业板块因素的本公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔 除同行业板块因素影响，美亚柏科股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，不存在异常波动情况。
九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介 机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年
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11 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日）内及公司股票复牌至 2015 年 10 月 13 日期间买卖公 司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 10 月 12 日的查询结果。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及自查范围内 的机构和人员的主动自查，自查范围内的机构和人员在 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 10 月 13 日的期间内买卖公司股票的情况如下表所列：
| 姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股数 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 郭永芳 | 美亚柏科副董事长、实际控制人 之一 |
2014-12-16 | 卖出 | 100,000 |
| 2014-12-29 | 卖出 | 44,059 | ||
| 2015-01-06 | 卖出 | 100,000 | ||
| 2015-01-07 | 卖出 | 100,000 | ||
| 2015-01-08 | 卖出 | 99,962 | ||
| 李国林 | 美亚柏科董事 | 2015-01-14 | 卖出 | 500,000 |
| 2015-01-15 | 卖出 | 500,000 | ||
| 2015-05-08 | 卖出 | 1,000,000 | ||
| 2015-05-13 | 卖出 | 1,000,000 | ||
| 李晓堰 | 美亚柏科董事李国林之女 | 2015-08-28 | 买入 | 3,000 |
| 廖明光 | 美亚柏科独立董事廖明宏之兄弟 | 2015-01-14 | 买入 | 1,400 |
| 2015-01-19 | 卖出 | 700 | ||
| 2015-01-20 | 买入 | 700 | ||
| 2015-01-21 | 卖出 | 700 | ||
| 2015-01-23 | 卖出 | 700 | ||
| 黄基鹏 | 过去12个月内曾任美亚柏科副总 经理 |
2015-05-13 | 卖出 | 216,000 |
| 王斌 | 过去12 个月内曾任美亚柏科董 秘、副总经理 |
2015-08-28 | 买入 | 1,000 |
| 2015-08-31 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-09-01 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-09-02 | 买入 | 2,500 | ||
| 2015-09-07 | 买入 | 3,000 | ||
| 林旭红 | 美亚柏科人力行政中心总监 | 2015-01-29 | 买入 | 200 |
| 2015-03-02 | 卖出 | 200 | ||
| 2015-03-25 | 买入 | 200 | ||
| 2015-03-26 | 买入 | 300 | ||
| 2015-04-13 | 卖出 | 500 | ||
| 刘继征 | 美亚柏科人力行政中心总监林旭 红之配偶 |
2014-12-08 | 买入 | 200 |
| 2014-12-09 | 买入 | 200 | ||
| 2015-01-22 | 卖出 | 400 | ||
| 2015-03-26 | 买入 | 200 | ||
| 2015-04-08 | 卖出 | 200 | ||
| 张高祥 | 美亚柏科总经理助理 | 2014-12-10 | 买入 | 48,000 |
| 张桂招 | 美亚柏科总经理助理之妹妹 | 2015-09-18 | 买入 | 7,400 |
| 2015-09-23 | 卖出 | 7,400 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
417
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 黄志 | 美亚柏科销售部员工 | 2015-01-22 | 买入 | 200 |
|---|---|---|---|---|
| 2015-02-03 | 卖出 | 200 | ||
| 周蕾 | 美亚柏科营销部副总监何春林之 配偶 |
2014-11-13 | 卖出 | 2,000 |
| 2014-12-09 | 买入 | 900 | ||
| 2014-12-10 | 卖出 | 900 | ||
| 2015-01-21 | 买入 | 4,500 | ||
| 2015-01-23 | 卖出 | 2,500 | ||
| 2015-01-27 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2015-02-05 | 买入 | 300 | ||
| 2015-02-06 | 卖出 | 300 | ||
| 2015-04-30 | 买入 | 200 | ||
| 2015-05-04 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-05-06 | 卖出 | 1,200 | ||
| 2015-05-06 | 买入 | 400 | ||
| 2015-05-08 | 卖出 | 400 | ||
| 2015-05-12 | 买入 | 500 | ||
| 2015-05-13 | 买入 | 1,000 | ||
| 卢晓英 | 江苏税软交易对方之一、江苏税 软行政部主管 |
2015-01-12 | 买入 | 200 |
| 2015-01-13 | 卖出 | 200 | ||
| 王燕 | 江苏税软市场部员工、江苏税软 交易对方之一包志翔之配偶 |
2014-11-25 | 买入 | 100 |
| 2014-12-01 | 买入 | 200 | ||
| 2014-12-04 | 买入 | 100 | ||
| 2014-12-08 | 买入 | 100 | ||
| 2014-12-19 | 买入 | 100 | ||
| 2014-12-22 | 买入 | 100 | ||
| 2015-01-05 | 买入 | 100 | ||
| 2015-01-22 | 卖出 | 200 | ||
| 2015-02-03 | 卖出 | 200 | ||
| 2015-02-06 | 买入 | 100 | ||
| 2015-02-16 | 卖出 | 100 | ||
| 2015-02-26 | 买入 | 100 | ||
| 2015-03-06 | 买入 | 100 | ||
| 2015-03-13 | 卖出 | 200 | ||
| 2015-03-24 | 卖出 | 200 | ||
| 2015-04-02 | 买入 | 200 | ||
| 2015-04-08 | 卖出 | 400 | ||
| 刘延杰 | 新德汇副总经理、区域销售总监 | 2014-11-17 | 买入 | 500 |
| 2014-12-03 | 卖出 | 500 | ||
| 2015-01-29 | 买入 | 500 | ||
| 2015-02-02 | 买入 | 500 | ||
| 2015-02-03 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-02-06 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-02-12 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2015-02-13 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-02-16 | 买入 | 700 | ||
| 2015-02-16 | 卖出 | 700 | ||
| 2015-02-17 | 买入 | 700 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
418
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
| 2015-02-17 | 卖出 | 700 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2015-02-25 | 买入 | 700 | ||
| 2015-02-26 | 卖出 | 3,600 | ||
| 2015-02-27 | 买入 | 2,800 | ||
| 2015-02-27 | 卖出 | 100 | ||
| 2015-03-02 | 买入 | 800 | ||
| 2015-03-03 | 卖出 | 1,800 | ||
| 2015-03-05 | 卖出 | 1,700 | ||
| 2015-03-13 | 买入 | 500 | ||
| 2015-03-19 | 买入 | 400 | ||
| 2015-03-20 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2015-04-10 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-04-13 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2015-04-14 | 买入 | 1,100 | ||
| 2015-04-16 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2015-04-16 | 买入 | 1,800 | ||
| 2015-04-17 | 买入 | 100 | ||
| 2015-04-20 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-04-21 | 卖出 | 1,900 | ||
| 2015-04-21 | 买入 | 900 | ||
| 2015-04-22 | 买入 | 900 | ||
| 2015-04-23 | 卖出 | 900 | ||
| 2015-04-24 | 卖出 | 900 | ||
| 2015-04-24 | 买入 | 900 | ||
| 2015-04-27 | 卖出 | 1,200 | ||
| 2015-04-27 | 买入 | 2,000 | ||
| 2015-04-28 | 卖出 | 2,800 | ||
| 2015-04-28 | 买入 | 100 | ||
| 2015-04-30 | 卖出 | 100 | ||
| 2015-04-30 | 买入 | 2,000 | ||
| 2015-05-04 | 买入 | 2,700 | ||
| 2015-05-04 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2015-05-11 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015-05-11 | 卖出 | 2,700 | ||
| 2015-05-12 | 买入 | 2,000 | ||
| 2015-05-12 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2015-05-13 | 买入 | 3,000 | ||
| 2015-05-13 | 卖出 | 2,000 | ||
| 沈燕飞 | 独立财务顾问中金聘请的法律顾 问上海市锦天城律师事务所的原 实习人员杨烨楠之母 |
2015-09-23 | 买入 | 500 |
| 2015-09-24 | 卖出 | 500 | ||
| 中金浦成投资有限公 司定向资产管理合同 |
独立财务顾问的资管计划 | 2014-11-13 | 卖出 | 276 |
1、郭永芳
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
419
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
郭永芳系美亚柏科副董事长，并与滕达为一致行动人，同为美亚柏科实际控制人。 根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，郭永芳于 2015 年 5 月 15 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，其一致行动人滕达于 2015 年 4 月 24 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，郭永芳在前述日期之前从未获得 任何关于本次重大资产重组的内幕信息。郭永芳的交易行为均发生在上述其本人和滕达 知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。郭永芳出具声明：“本人买卖美亚柏科 股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦 对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信 息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为。”
2、李国林、李晓堰
李国林系美亚柏科董事。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》、 相关《沟通纪要》及对李国林的访谈，其于收到公司在 2015 年 5 月 14 日停牌后发出的 禁止交易的通知后知晓公司拟进行重大资产重组，并于收到第二届董事会第二十三次会 议通知时了解本次重组的详细信息，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内 幕信息。李国林的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之 前。李国林出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的 判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科 关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不 知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相 关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
李晓堰系李国林之女。根据对李国林、李晓堰及其丈夫池芳树的访谈，池芳树操作 李晓堰的股票账户于 2015 年 8 月 28 日买入了 3,000 股美亚柏科的股票，李国林从未将 其所知本次重大资产重组的相关事项告知李晓堰或池芳树，池芳树基于对美亚柏科股票 投资价值的判断，使用李晓堰的账户进行了上述买入操作。李晓堰、池芳树出具声明： “本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价 值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未从李国林或其他途径获知美亚柏科关 于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
420
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、廖明光
廖明光系 2015 年 8 月 27 日公司董事会换届后新上任的独立董事廖明宏之兄弟。根 据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，内幕信息知 情人最早知情时间为 2015 年 4 月 24 日，之前尚未形成内幕信息。廖明光的交易行为均 发生在上述本次重大资产重组内幕信息的形成时间之前。廖明光出具声明：“本人买卖 美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而 为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何 信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”
4、黄基鹏
黄基鹏原系美亚柏科副总经理，2015 年 8 月 27 日公司高级管理人员换届后，不再 担任美亚柏科的高管。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟 通纪要》，其于 2015 年 5 月 13 日下午 4 点 30 分参与公司关于项目论证、停牌时间、后 续事项的会议，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。黄基鹏出售 股票的行为系发生于 2015 年 5 月 13 日股市交易时间段内，早于其知晓本次重大资产重 组的相关事项的时间。黄基鹏出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对 证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先 并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方 案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、王斌
王斌原系美亚柏科董秘、副总经理，2015 年 8 月 27 日公司高级管理人员换届后， 不再担任美亚柏科的高管。根据公司于 2015 年 7 月 9 日披露的《控股股东、董事和高 级管理人员增持计划的公告》，公司控股股东郭永芳、董事李国林及高级管理人员黄基 鹏、王斌承诺自公司股票复牌后三个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
421
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
易所的相关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，合 计增持公司股份市值不少于 1,365 万元人民币，增持所需资金由其自筹取得。根据对王 斌的访谈，由于公司股票自 2015 年 8 月 21 日复牌起连续跌停，投资者强烈要求公司相 关人员履行增持承诺，其为尽快履行增持承诺，于 2015 年 8 月 28 日起至 2015 年 9 月 7 日之间陆续通过二级市场增持了公司股票共计 8,500 股，此前 6 个月内其未直接或间 接购买过美亚柏科的股票；此外，其虽于 2015 年 8 月 27 日正式离职，但在 2015 年 8 月 21 日本次重大资产重组预案（修订稿）披露后即未再参与本次重大资产重组相关工 作，不知晓本次重大资产重组的任何新进展。王斌声明并承诺：“本人买卖美亚柏科股 票的行为系本人为履行此前所作出的有关增持美亚柏科股票的承诺而作出，不存在为牟 利之目的利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；直至本次重组完成日， 除继续履行前述增持承诺外，本人均不会直接或间接交易美亚柏科的股票。”
6、林旭红、刘继征
林旭红系美亚柏科人力行政中心总监，刘继征系其配偶。根据美亚柏科董事会准备 的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，林旭红于 2015 年 5 月 15 日首次知 晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内 幕信息。林旭红、刘继征的交易行为均发生在上述林旭红知晓本次重大资产重组的相关 事项的时间之前。林旭红及刘继征出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依 据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人 事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具 体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
7、张高祥、张桂招
张高祥系美亚柏科总经理助理。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记 表》及相关《沟通纪要》，其于 2015 年 5 月 13 日下午 4 点 30 分参与公司关于项目论证、 停牌时间、后续事项的会议，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。 张高祥的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。张高 祥出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美 亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次 重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不
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422
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
张桂招系美亚柏科总经理助理张高祥之妹。根据对张高祥、张桂招的访谈，张高祥 从未将其所知本次重大资产重组的相关事项告知张桂招，张桂招基于对美亚柏科股票投 资价值的判断，进行了上述证券交易操作。张桂招出具声明：“本人买卖美亚柏科股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人 投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具 体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进 行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为。”
8、黄志
黄志系美亚柏科销售部员工。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》 及相关《沟通纪要》，黄志于 2015 年 5 月 15 日在项目启动会上首次知晓本次重大资产 重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。黄志的 交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。黄志出具声 明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投 资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产 重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取 本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券 主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
9、周蕾
周蕾系美亚柏科营销部副总监何春林之配偶。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信 息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，何春林于 2015 年 5 月 15 日首次知晓本次重大 资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。周 蕾的交易行为均发生在上述何春林知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。周蕾 出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚 柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重 大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
10、卢晓英
卢晓英系江苏税软行政部主管，为江苏税软交易对方韦玉荣之配偶，且其本人亦为 江苏税软交易对方之一。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关 《沟通纪要》，韦玉荣于 2015 年 4 月 26 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在 此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。卢晓英的交易行为均发生在 上述韦玉荣知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。卢晓英出具声明：“本人买 卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可 而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任 何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产 重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 的规范性文件规范交易行为。”
11、王燕
王燕系包志翔之配偶，包志翔为江苏税软市场部员工、江苏税软交易对方之一。根 据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，包志翔于 2015 年 4 月 26 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本 次重大资产重组的内幕信息。王燕的交易行为均发生在上述包志翔知晓本次重大资产重 组的相关事项的时间之前。王燕出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据 对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事 先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体 方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 12、刘延杰
刘延杰系新德汇副总经理、区域销售总监。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息 知情人登记表》及相关《沟通纪要》，刘延杰于 2015 年 6 月 12 日首次知晓本次重大资 产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。刘延 杰的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。刘延杰出
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏 科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大 资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在 获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
13、沈燕飞
沈燕飞系独立财务顾问中金聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所的实习人员 杨烨楠之母。根据对杨烨楠及其母沈燕飞的访谈，杨烨楠于 2015 年 3 月 12 日至 2015 年 8 月 18 日期间在上海市锦天城律师事务所实习。沈燕飞的交易行为均发生在杨烨楠 在上海市锦天城律师事务所的实习期结束之后。杨烨楠出具声明：“自 2015 年 8 月 19 日起，本人已结束在上海市锦天城律师事务所的实习期，不再从事上海市锦天城律师事 务所的任何工作，并且不再新增知晓美亚柏科本次发行股份购买资产交易的任何信息； 本人从未向本人任何亲属、好友泄露过任何有关美亚柏科的任何内幕信息，不存在利用 内幕信息买卖美亚柏科股票或建议他人买卖美亚柏科股票的情况。”沈燕飞出具声明： “本人从未自本人女儿杨烨楠或其他途径直接或间接获知美亚柏科关于本次重大资产 重组的任何信息，亦对具体本次重大资产重组的内容及具体方案实施计划等毫不知情， 不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人的证券交易行为纯属 本人个人依据对证券市场、行业的判断以及对美亚柏科投资价值的判断而独立作出，并 没有从任何途径获得任何有关美亚柏科的内幕消息，不存在利用美亚柏科的内幕消息进 行证券交易的情况。”
14、中金公司
中金公司已出具说明：“本公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，严格遵 守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾 问的职业操守。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人 员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管 理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，本公 司持有美亚柏科股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常 市场化行为，与本次交易无任何关联。经自查，本公司未泄漏项目相关内幕信息，也不 存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行 股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情 况。
（三）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。
-
2、针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
-
董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产方案已经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、 本次发行股份的具体方案”之“（六）本次发行股票的锁定期”。 （五）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产报告书
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺 与补偿安排”。
（六）标的资产期间损益归属
在评估基准日至交割日的期间内，江苏税软如产生亏损，由江苏税软交易对方按照 其在江苏税软的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享 有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
在评估基准日至交割日的期间内，新德汇如产生亏损，由新德汇交易对方按照其在 新德汇的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享有。过 渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（七）提供网络投票平台
2015 年 10 月 14 日，上市公司董事会发布了召开 2015 年第三次临时股东大会的通 知公告，上市公司已严格执行中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，采取了现场投票和网络投票相结 合的方式，股东可以直接通过网络进行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权 益。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0075 号《审计报告》，本次重组 前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.52 元。2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 因此，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司 2014 年度实现的基本 每股收益为 0.26 元。根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考 合并财务报表审阅报告》，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.28 元。因此，本次重 组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
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监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。
根据《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，公司的分红政 策如下：
1、利润分配的形式及期间间隔：
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备 现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的具体条件
a）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b）公司该年度资产负债率低于 70%。
c）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和 评估值的，以高者为准。
（2）现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下，如公司无重大投资计划或无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 利润。公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
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年实现的母公司年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规 定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
（1）公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公 司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事 过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。
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监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提 出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成利润分配。
（5）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及 股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制 定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
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第十四章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独 立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中 的相关规定，公司本次取消募集配套资金不构成重大调整；本次重组方案的调整及调整 后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全 体股东的利益。
3、本次重组构成重大资产重组。本次重组涉及的方案以及签订的相关交易协议， 符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组方案公平、合 理、具备可操作性。
4、公司本次重组所涉及的江苏税软 100%股权、新德汇 49%股权（以下简称“标 的资产”）的定价，以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构北京中企华资产 评估有限责任公司，以各方协商确定的评估基准日（2015 年 6 月 30 日）对标的资产价 值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次重组的评估机构具有独 立性，评估假设前提是合理的，评估方法合理，评估结论合理，评估方法与评估目的具 有相关性，交易定价公允。标的资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东 特别是中小投资者利益的情形。
5、本次重组中股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关规定。
6、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要 求对本次重组相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
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7、公司本次重组购买的标的资产为江苏税软 100%的股权、新德汇 49%的股权。 资产出售方合法、完整地持有该等股权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或 其他权利限制，不存在任何限制或禁止转让的情形。江苏税软、新德汇不存在出资不实 或者影响其合法存续的情形。
8、本次重组方案以及公司分别与江苏税软交易对方，与新德汇交易对方所签订的 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》符合国家 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则， 符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次重组 的总体安排。
9、本次重组所涉及的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。该次董 事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。
10、本次重组尚需公司股东大会及中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项 已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称 “草案”）中如实详细披露，且草案对可能无法获得批准的风险做了特别提示。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交 易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定；
2、本次交易不会导致美亚柏科的控制权变更，并且本次重大资产重组的交易对方 并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定。本次交易定价公允、合理，本次交易的估值假设前提、分析 方法合理，不存在损害美亚柏科及其股东合法权益的情形；
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4、本次交易有助于上市公司提升行业地位、增加业务类别，降低经营风险、增强 财务实力。随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续 发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协 议》以及《新德汇软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议之补充协 议》约定的资产交付安排不会导致美亚柏科发行股份后不能及时获得对价，相关违约责 任的约定合法有效；
7、根据上市公司和交易对方分别出具的确认函，如本独立财务顾问报告“第三节 本次交易的基本情况”之“九、本次交易不构成关联交易”所述，本次交易不构成关联 交易。
8、美亚柏科与本次重大资产重组的交易对方签署了盈利预测补偿协议，协议就交 易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数以及补偿期限届满时标的公司发生 减值情形的相关补偿安排进行了约定。盈利预测补偿协议中对补偿义务、履约方式、违 约责任等做了明确约定，并且发行股份购买资产协议中对交易对方在本次交易中获得股 份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，相关 措施基本具备有效性。协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益， 并且新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获 得的收购对价的 49%的相关风险已在重组报告书中予以披露。”
三、法律顾问意见
本公司已聘请海问律师作为本次交易的法律顾问。根据海问律师出具的《法律意见 书》，其意见如下：
“1、本次交易方案符合《重组办法》和其他适用的中国法律的规定；
- 2、美亚柏科、各交易对方均具备进行本次交易的主体资格；
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- 3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交 易不构成关联交易；本次交易不涉及需呈报有关主管部门批准的事项；本次交易的相关 合同和协议合法有效；
5、除本法律意见书另有说明外，标的资产、目标公司的主要资产权属清晰，权属 证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大不利影响；
6、本次交易不涉及目标公司原有债权债务的享有和承担方式的变更，也不涉及江 苏税软和新德汇职工安置问题；
7、美亚柏科、交易对方及其他相关各方已就本次交易履行了截至本法律意见书出 具之日所必需的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项；
8、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，符合 相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
10、在取得本法律意见书第 4.2 条所述的批准后，美亚柏科即可依法实施本次重 组。”
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第十五章 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座 注册地址： 27层及28层 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 财务顾问主办人： 杨士佳、胡霄俊 财务顾问协办人： 秦雨清
二、法律顾问
名称： 北京市海问律师事务所 机构负责人： 张继平 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20 层 电话： 010-85606888 传真： 010-85606999 经办人： 王建勇、李先平
三、审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电话： 010-85665858 传真： 010-85665630 经办人 周俊超、胡高升
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四、资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 权忠光 注册地址： 北京市东城区青龙胡同25号 电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办人 杨昱阳、杜铁生
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
美亚柏科董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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滕达 郭永芳 李国林
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申强 廖明宏 卢永华
____
曲晓辉
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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发行股份购买资产报告书
全体监事签字：
___ __ __ 仲丽华 刘冬颖 屈文洲
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产报告书
全体高级管理人员签字：
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申强 张雪峰 葛鹏
__ __ __
栾江霞 吴世雄 吴鸿伟
__ __ __
李滢雪 张乃军 高峰
__
赵庸
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告 书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅， 确认《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引 用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：
黄朝晖
财务顾问主办人签名：
杨士佳 胡霄俊
项目协办人签名：
秦雨清
中国国际金融股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告 书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅， 确认《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引 用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张继平
经办律师：
王建勇 李先平
北京市海问律师事务所
二〇一五年十二月二十二日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买 资产报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，并对所引述内容进行了审阅，确认《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
周俊超 胡高升
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年十二月二十二日
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五、评估机构声明
本机构及本机构经办注册资产评估师同意《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行 股份购买资产报告书》及其摘要引用本机构出具的评估数据，并对所引述内容进行了审 阅，确认《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致 因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
经办注册资产评估师：
杨昱阳 杜铁生
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十二月二十二日
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
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1、 美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议及独立董事意见
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2、 美亚柏科第二届董事会第二十五次（临时）会议决议及独立董事意见
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3、 美亚柏科第三届董事会第五次会议决议及独立董事意见
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4、 美亚柏科 2015 年第三次临时股东大会决议
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5、 致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2015）第 350ZA0191 号、致同审 字（2015）第 350ZA0189 号）、《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015） 第 350ZA0190 号）
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6、 中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 1262-02 号、中企华 评报字（2015）第 1262-01 号）
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7、 海问律师出具的《法律意见书》
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8、 中金公司出具的《独立财务顾问报告》
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9、 美亚柏科与江苏税软交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
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10、 美亚柏科与新德汇交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
二、备查地点
（一）厦门市美亚柏科信息股份有限公司
地址： 福建省厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 联系人： 李滢雪
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电话： 0592-3698792 传真： 0592-2519335 （二）中国国际金融股份有限公司 地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人： 杨士佳、胡霄俊、秦雨清、宁博 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告 书全文。
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（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》之盖 章页）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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