SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-126

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于转让海峡国家版权交易中心有限公司 10% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：转让本公司参股子公司海峡国家版权交易中心有限公司 10% 的股权，本次所转让的股权为公司拟以技术平台出资的部分，为公司尚未完成出 资的认缴份额，故本次股权转让金额为人民币 0 元。股权转让完成后，公司尚持 有海峡国家版权交易中心有限公司 10%的股权。

2、本次股权转让方案为相关各方初步达成的一致意见，正式协议尚未签 署，仍存在不确定性风险。

3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。本次股权转让事项已经公司第 三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。

一、交易概述

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 2 月 12 日召开了第二届董事会第十九次（临时）会议，会议审批通过了《关于合资设立 国家海峡版权交易中心有限公司的议案》：公司决定以自有资金 500 万元加预计 评估值为 500 万元的技术平台出资参与投资设立国家海峡版权交易中心有限公 司（以下简称“合资公司”），占合资公司股权比例为 20%。相关公告已于 2015 年 2 月 13 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露。该合资公司于 2015 年 6 月完成了工商注册登记手续，合资公司名称为海峡国家版权交易中心有限公司 （以下简称“海峡国家版权交易中心”），并取得了由厦门市工商行政管理局颁发 的《营业执照》。

依照合资合同的约定，公司已完成了首期 500 万元的现金出资义务。现因海

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峡国家版权交易中心业务开展及资质申请需求，急需增加现金出资。鉴于原股东 之一厦门维信投资有限公司（以下简称“维信投资”）资金较为紧张，无法及时 出资到位；技术平台的搭建、评估、资产转让所需时间周期较长，不能满足海峡 国家版权交易中心当前需求，经海峡国家版权交易中心各投资方协商一致，同意 引入新股东厦门佰翔海丝盛业国际文化艺术发展有限公司（以下简称“海丝盛 业”），将“维信投资”认购的 20%股权以及美亚柏科原计划以“技术平台”出资 的 10%股权转让给新股东“海丝盛业”以现金方式出资。海峡国家版权交易中心 自 2015 年 6 月成立以来，尚无业务收入，美亚柏科本次转让的股权为尚未完成 出资的认缴份额，故本次股权转让金额为人民币 0 元。

公司于 2015 年 12 月 14 日上午以通讯会议的方式召开了第三届董事会第七 次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转 让海峡国家版权交易中心有限公司 10%股权的议案》。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需有关部门批准。本次股权转让完成后，公司尚持有海 峡国家版权交易中心 10%的股权。

二、交易对手方的基本情况

公司名称：厦门佰翔海丝盛业国际文化艺术发展有限公司 法定代表人：刘海燕

企业类型：法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）】 注册资本：2001 万元

成立日期：2015 年 8 月 11 日

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 115 号 5 楼

经营范围：文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；知识产权服务（不 含专利事务）；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；商务信息咨 询；企业管理咨询；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服 务业（不含需经许可审批的项目。）其他未列明批发业（不含需经许可审批的经 营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

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交易对方与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系或相关利益安排，本次股权转让不构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

公司名称：海峡国家版权交易中心有限公司

法定代表人：高慧芬 注册资本：5000 万元整

成立日期：2015 年 6 月 10 日

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号 4 楼 01 单元之三十六

经营范围：互联网出版；其他出版业；电影放映；互联网信息服务（不含药 品信息服务和网吧）；市场调查；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）； 信息技术咨询服务；其他法律服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投 资咨询（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；首饰、工 艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；工艺美术品及收藏品零售（不 含文物）；珠宝首饰零售；其他文化用品零售；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；乐器零售；数字内 容服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。

截至目前，海峡国家版权交易中心注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本 2,000 万元，各股东认缴出资额、实际已出资额及认购股权比例如下：

		认缴出资额（人民币：万元）	已出资金额（人民币：万元）	认购股权比例
序号	出资人
1	厦门文广传媒集团有限公司	2000	1000	40%
2	厦门市美亚柏科信息股份有限司	1000	500	20%
3	厦门维信投资有限公司	1000	0	20%
4	厦门外图集团有限公司	500	250	10%
5	建信信托有限责任公司	500	250	10%
合计	合计	5000	2000	100%

本次转让后，海峡国家版权交易中心股权结构如下：

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		认缴出资金额（人民币：万元）	认购股权比例
序号	出资人
1	厦门文广传媒集团有限公司	2000	40%
2	厦门佰翔海丝盛业国际文化艺术发展有限公司	1500	30%
3	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	500	10%
4	厦门外图集团有限公司	500	10%
5	建信信托有限责任公司	500	10%
合计	合计	5000	100%

四、本次股权转让的目的及对公司的影响

鉴于技术平台的搭建、评估、资产转让所需时间周期较长，不能满足海峡国 家版权交易中心当前需求，故经各方协商一致，同意将公司原计划以技术平台出 资的认缴份额转让给海丝盛业以现金方式出资。

本次转让的股权为公司尚未完成出资的认缴份额，本次股权转让对公司现金 流、持续经营能力及资产状况不会产生显著影响。

五、独立董事意见

本次股权转让事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《对外投资管理制度》 的规定，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意该项目 的实施。

六、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 3、股权转让协议（待签署）。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

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2015 年 12 月 14 日