SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

中国国际金融股份有限公司

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司

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二零一五年十月

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释义 ..................................................................................................................................... 3 一、一般释义 ........................................................................................................................ 3 二、专业释义 ........................................................................................................................ 7 声明 ..................................................................................................................................... 8 第一节本次交易各方情况 ..................................................................................................... 9 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 9 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...................................................................... 13 第二节本次交易标的基本情况 ......................................................................................... 31 一、江苏税软软件科技有限公司 ...................................................................................... 31 二、珠海市新德汇信息技术有限公司 .............................................................................. 66 第三节本次交易的基本情况 ........................................................................................... 115 一、本次交易的背景 ........................................................................................................ 115 二、本次交易的目的和必要性 ........................................................................................ 118 三、本次交易方案 ............................................................................................................ 119 四、本次上市公司发行股份的基本情况 ........................................................................ 122 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................ 125 六、本次交易标的资产估值和作价情况 ........................................................................ 132 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 132 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... 133 九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 138 十、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................ 138 十一、本次交易需要提交并购重组委审核 .................................................................... 139 十二、本次交易已经履行及尚需获得的批准或核准 .................................................... 139 第四节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 141 一、主要假设 .................................................................................................................... 141 二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 141 三、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 147 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................ 152 五、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力的影响 ........................ 160 第五节其他提请投资者注意的事项 ............................................................................... 181 一、资金占用和关联担保 ................................................................................................ 181 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .................................................................... 181 三、对相关人员买卖公司股票情况的核查 .................................................................... 182 四、上市公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 .............................................. 191 五、股利分配情况 ............................................................................................................ 194

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六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 .................................................................... 196 第六节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 197 一、中金公司内核程序简介 ............................................................................................ 197 二、中金公司内核意见 .................................................................................................... 198 三、结论性意见 ................................................................................................................ 198 第七节备查文件 ............................................................................................................... 200 一、备查文件目录 ............................................................................................................ 200 二、备查地点 .................................................................................................................... 200

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
本报告、本独立财务顾问报告	指	本《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》
美亚柏科、上市公司、公司	指	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
江苏税软	指	江苏税软软件科技有限公司
无锡博盾	指	无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其100%的股权
新德汇	指	珠海市新德汇信息技术有限公司
交易标的/标的资产	指	江苏税软100%股权和新德汇49%股权
标的公司	指	江苏税软和新德汇
江苏税软交易对方	指	江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉的统称
新德汇交易对方	指	新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有股东苏

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		学武、水军、邓炽成的统称
交易对方	指	江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称
江苏税软收购交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合计持有的江苏税软100%股权的交易
新德汇收购交易	指	上市公司拟以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持有的新德汇49%股权的交易
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组	指	江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称
江苏税软收购交易完成日	指	美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交易对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日
新德汇收购交易完成日	指	美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日
交割日	指	(1)在江苏税软收购交易中，《江苏税软发行股份购买资产协议》所有生效条件均获满足之日后的二个月内，江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日期；(2)在新德汇收购交易中，《新德汇发行股份购买资产协议》所有生效条件均获满足之日后的二个月内，新德汇的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科的日期。
《江苏税软发行股份购买资产协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《江苏税软发行股份	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资

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购买资产协议之补充协议》		产协议之补充协议》
《江苏税软盈利预测补偿协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》	指	美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《新德汇发行股份购买资产协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《新德汇盈利预测补偿协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》	指	美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《公司章程》	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十

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		四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《问题与解答》	指	《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
海问律师、法律顾问	指	北京市海问律师事务所
致同会计师、会计师、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购江苏税软软件科技有限公司股权项目评估报告》以及中企华评报字（2015）第1262-01 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目评估报告》
美亚柏科半年报	指	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2015 年半年度报告》
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天

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最近三年	指	2012年、2013年、2014年（另有说明除外）
元	指	中国法定货币人民币元

二、专业释义

二、专业释义

工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
美亚中敏	指	厦门美亚中敏电子科技有限公司
鼎永泰克	指	香港鼎永泰克科技有限公司
巨龙信息	指	厦门市巨龙信息科技有限公司
正信世纪	指	厦门正信世纪信息科技有限公司
万诚信用	指	北京万诚信用评价有限公司
服云	指	厦门服云信息科技有限公司
海峡国家版权交易中心	指	海峡国家版权交易中心有限公司
SAP	指	―System Applications and Products‖的简称，是SAP公司的产品——企业管理解决方案的软件名称
Oracle	指	甲骨文股份有限公司生产的软件
Foursheft	指	由总部设在美国的全球性企业管理（ERP）及供应链管理软件公司—思博公司（SoftBrands）制造的，面向中小型制造业的ERP及供应链解决方案的软件系统

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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声明

中国国际金融股份有限公司接受美亚柏科的委托，担任美亚柏科本次交易的独立财务顾问，就该事项向美亚柏科全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书审阅等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对美亚柏科的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读美亚柏科董事会发布的关于本次交易的公告。

本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。

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第一节本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

（一）上市公司概况
上市公司名称（中文）：	厦门市美亚柏科信息股份有限公司
上市公司名称（英文）：	Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd.
股票简称及代码：	美亚柏科，300188
上市地：	深圳市证券交易所创业板
注册资本：	肆亿肆仟叁佰壹拾陆万叁仟贰佰元整
法定代表人：	滕达
设立日期：	1999年09月22日
注册地址：	厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
办公地址：	厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦
注册证号：	350298200005610
邮政编码：	361008
联系电话：	0592-3929988
传真号码：	0592-2519335
互联网址：	www.300188.cn
电子信箱：	[email protected]
经营范围：	信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机构经营。）。

（二）上市公司最近三年及一期主要财务数据

根据公司 2015 年半年报及致同出具的“致同审字[2015]第 350ZA0075 号”《审计报告》、“致同审字[2014]第 350ZA0351 号”《审计报告》、“致同审字[2013]第

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350ZA0006 号”《审计报告》，公司近三年及一期主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	123,815.40	131,444.71	104,543.29	92,716.33
负债合计	21,017.77	33,773.58	19,451.83	14,589.29
股东权益合计	102,797.63	97,671.12	85,091.46	78,127.04
其中：归属于母公司所有者权益合计	100,304.64	94,364.16	82,786.94	77,893.42

注：2015 年 6 月末财务数据未经审计。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	19,983.33	60,309.52	39,041.34	34,999.75
营业总成本	6,887.66	21,871.84	15,054.87	14,010.58
营业利润	-136.82	11,603.08	4,701.43	5,333.39
利润总额	2,163.83	13,748.48	7,211.42	8,315.75
净利润	2,101.91	12,341.95	6,288.01	7,856.33
归属于母公司所有者的净利润	1,895.85	11,460.21	5,628.69	7,843.16

注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
-16,014.30	17,366.12	4,899.20	2,694.34
9,837.83	-13,363.95	-1,564.85	-13,128.49
-997.12	-610.85	-1,663.60	2,281.86
-7,176.17	3,388.38	1,680.48	-8,146.50

注：2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

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4 、其他主要财务指标

4、其他主要	财务指标
项目	2015 年6 月30 日1	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率	16.98%	25.69%	18.61%	15.74%
项目	2015 年1-6 月1	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率	65.53%	63.73%	61.44%	59.97%
基本每股收益（元/ 股）	0.04	0.52	0.252	0.72
稀释每股收益（元/ 股）	0.04	0.52	0.252	0.72

注 1：2015 年 6 月末财务数据未经审计

注 2：根据 2013 年 5 月 10 日公司召开的 2012 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以总股本 11,090.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 11,090.66 万股，转增后公司总股本增加至 22,181.32 万股。

（三）上市公司主营业务情况

美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖电子数据取证、大搜索、大数据信息化、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由相关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。公司主营业务关系如下图所示：

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产品简介：

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1、电子数据取证：针对计算机、手机、移动硬盘、U 盘、存储卡及各类电子数据存储设备中的电子数据进行采集、分析，从而形成符合司法有效性的电子证据，主要包括计算机取证系列、移动互联网终端取证系列及视频取证分析系列，涵盖电子数据只读、数据复制、数据恢复、数据分析及数据销毁等取证过程全系列产品。产品主要用户为公安、检察、工商、海关、税务等各级司法机关和行政执法部门。公司是国内电子数据取证行业的龙头企业，是全球电子数据取证行业两家上市公司之一。

2、视频分析：快速采集各类视频、图像文件，并通过智能转码、恢复、快速检索、图像增强、图像比对等多项技术实现对视频、图像的快速分析、定位，大大缩短执法工作人员调查、取证、分析的时间，提高视频、图像识别的准确率。该系列产品可广泛应用于各级公安执法部门、交通管理部门，以及机场、商场等各公共场所安保部门的监控视频管理，具有广阔的应用前景。

3、大搜索：主要产品为与搜索技术相关情监测产品和网络信息监管产品，包括网络行业搜索、网络信息监管、信息安全检测和防护等。网络行业搜索业务主要针对公安、网信等政府监管部门及企事业单位提供互联网舆情搜索分析产品及服务，网络信息监管产品主要为针对工商、税务、海关、检验检疫等各执法部门网络监管需求研发的系统或装备。公司的主要优势在于多年的技术积累和对业务部门需求的深入了解和快速响应。

4、大数据信息化：主要为公安、税务、工商等司法机关和行政执法部门提供大数据分析平台建设及数据采集、数据清洗、数据分析、数据应用服务。2015 年 6 月 13 日上午，公司与国家信息中心、签订了战略框架协议，联合拓展互联网政务大数据业务。国务院总理李克强在国务院常务会议上表示，中国正在推进简政放权，放管结合、优化服务，而大数据手段的运用十分重要。运用大数据转变政府职能，不仅是国家经济社会发展对效率的需求，其实这本身也涉及国家安全。建立统一的数据平台，是建设现代化国家的基础性工程，也有利于国家安全。

服务简介：

1、存证云+：围绕电子数据取证、存证、出证提供一站式服务，主要包括存证云服
务、电子数据鉴定服务，以及基于存证云平台及相关技术衍生出的企业电子数据取证服务、知识产权保护/版权交易服务、EID 身份认证服务、食品安全溯源服务等。
2、搜索云+：基于搜索云平台和互联网信息搜索技术为公安、网信、企事业单位等

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提供舆情搜索服务。

3、数据服务：基于大数据采集、分析技术提供的数据清洗、分析、维护服务。近期，公司与国家信息中心、中国社科院分别签署了战略合作协议，围绕中国社科院大数据调查平台、国家发改委政务大数据中心、国家一带一路数据库、国家发改委税务大数据等领域提供数据服务。

4、信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信息安全检测、服务器安全、网站安全防护服务等。

公司的超级计算（云计算）中心和培训服务体系为公司产品研发和市场推广提供了重要的支撑，形成了“培训得市场，培训获需求，培训促服务”的美亚商业模式。公司的内外部创业平台和投资平台两大平台，是实现公司技术创新和外延扩张的两大动力。

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）江苏税软交易对方

1、韦玉荣

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	韦玉荣
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32111919720610****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

韦玉荣于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软总经理、无锡市启元科技有限公司监事、无锡奇星资产管理有限公司执行董事。

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截至本独立财务顾问报告签署之日，韦玉荣持有江苏税软 15.68%的股权，持有无锡市启元科技有限公司 2.5%的股权，持有无锡奇星资产管理有限公司 15%的股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权及担任江苏税软的总经理外，韦玉荣所控制的企业和关联企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
无锡市启元科技有限公司1	60	2.5%	计算机软件、网络系统集成的技术开发、技术转让；计算机硬件及文化办公机械、化工原料及产品（不含危险品）、电子产品及通信设备（不含发射装置）、百货、五金交电的销售。	兼任该公司监事
无锡奇星资产管理有限公司	200	15%	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	兼任该公司执行董事

1：根据韦玉荣的说明，目前无锡市启元科技有限公司已无实际经营。根据江苏省无锡市国家税务局第二税务分局于 2015 年 7 月 24 日出具的《注销登记情况》表，无锡市启元科技有限公司已于 2007 年 8 月 28 日经核准注销税务登记。

除上述企业外，韦玉荣并无其他控制的企业和关联企业。

2、陈燕

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	陈燕
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	32022319760416****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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陈燕最近三年内即 2012 年 8 月至今为华光锅炉股份有限公司技术部门职员。截至本独立财务顾问报告签署之日，陈燕未持有华光锅炉股份有限公司股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权以及其配偶谈雪松担任江苏税软副总经理外，陈燕所控制的企业和关联企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	无锡奇星资产管理有限公司	200	---	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	其配偶谈雪松兼任该公司监事
2	无锡博盾信息科技有限公司（江苏税软子公司）	100	---	软件开发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机及相关设备、数码产品、办公自动化设备的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	其配偶谈雪松兼任该公司执行董事及经理

除上述企业外，陈燕并无其他控制的企业和关联企业。

陈燕的配偶谈雪松系为无锡博盾的执行董事及经理、江苏税软副总经理，并且其曾为江苏税软的股东。谈雪松最近三年内即 2012 年 8 月至今为无锡奇星资产管理有限公司监事、江苏税软副总经理，2014 年 2 月至今为无锡博盾执行董事及经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，除江苏税软外谈雪松所控制的企业和关联企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	无锡奇星资产管理有限公司 1	200	15%	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	谈雪松兼任该公司监事
2	无锡博盾信息科技有限公司（江苏税软子公司）	100	---	软件开发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机及相关设备、数码产品、办公自动化设备的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	谈雪松兼任该公司执行董事及经理

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1：根据谈雪松的说明，其兼任监事的无锡奇星资产管理有限公司目前系从事自有物业的租赁、管理等业务，与美亚柏科及江苏税软不存在同业竞争的情况。

除此以外，谈雪松并无其他控制的企业和关联企业。

3、李江

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	李江
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	34040419700925****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

李江于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软执行董事、副总经理、无锡奇星资产管理有限公司总经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，李江持有江苏税软 15.68%的股权，持有无锡奇星资产管理有限公司 15%的股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权以及担任江苏税软执行董事、副总经理外，李江所控制的企业和关联企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
无锡奇星资产管理有限公司	200	15%	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	兼任该公司总经理

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除上述企业外，李江并无其他控制的企业和关联企业。

4、黄新

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	黄新
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32110219731202****
住所：	江苏省无锡市****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

黄新于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软副总经理、销售部副总经理、无锡奇星资产管理有限公司监事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，黄新持有江苏税软 10.46%的股权，持有无锡奇星资产管理有限公司 10%的股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权以及担任江苏税软副总经理外，黄新所控制的企业和关联企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
无锡奇星资产管理有限公司	200	10%	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	兼任该公司监事

除上述企业外，黄新并无其他控制的企业和关联企业。

5、仇宏远

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(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	仇宏远
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	41010219740219****
住所：	江苏省无锡市滨湖区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

仇宏远最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软研发部经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，仇宏远持有江苏税软 1.5%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，仇宏远并无控制的企业和关联企业。

6、安林冲

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	安林冲
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	61273219790202****
住所：	江苏省无锡市滨湖区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

安林冲最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月担任江苏税软开发部项目经理，

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2015 年 1 月至今担任江苏税软产品部产品经理，最近三年内即 2012 年 8 月至今担任无锡昌纳德检测科技有限公司监事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，安林冲持有江苏税软 1.5%股权，持有无锡昌纳德检测科技有限公司 5%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，安林冲所控制的企业和关联企业如下：

企业如下：
企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
无锡昌纳德检测科技有限公司	100	5%	检测设备的研发、生产、销售及技术服务；通用机械的销售；计算机软硬件的研发、销售及技术服务。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）	兼任该公司监事；其兄安磊为该公司控股股东并兼任公司执行董事、总经理

除上述企业外，安林冲并无其他控制的企业和关联企业。

7、郭玉智

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	郭玉智
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32108319810509****
住所：	江苏省无锡市锡山区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

郭玉智最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月担任江苏税软技术支持部经理， 2015 年 1 月至今担任江苏税软服务部经理。

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截至本独立财务顾问报告签署之日，郭玉智持有江苏税软 1.5%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，郭玉智并无控制的企业和关联企业。

8、王亚明

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	王亚明
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	14230119810509****
住所：	江苏省无锡市惠山区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

王亚明最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月任江苏税软服务部副经理；2015

年 1 月至今任江苏税软行业研究部经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，王亚明持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，王亚明并无控制的企业和关联企业。

9、韩海青

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	韩海青
性别：	男
国籍：	中国

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身份证号：	32022219811202****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

韩海青最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软监事，2012 年 8 月至 2014 年 12 月任江苏税软服务部副经理；2015 年 1 月至今任江苏税软行业研究部经理，2014 年 1 至今担任无锡博盾信息科技有限公司监事。

截至本独立财务顾问报告签署之日，韩海青持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权以及担任江苏税软监事外，韩海青所控制的企业和关联企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
无锡博盾信息科技有限公司（江苏税软子公司）	100	---	软件开发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机及相关设备、数码产品、办公自动化设备的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	兼任该公司监事

除上述企业外，韩海青并无其他控制的企业和关联企业。

10、李佳

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	李佳
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32070519760207****
住所：	江苏省无锡市东亭镇****

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通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

李佳最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软服务部副经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，李佳持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，李佳并无控制的企业和关联企业。

11、任炜

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	任炜
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32020219801129****
住所：	江苏省无锡市崇安区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任炜最近三年内即 2012 年 8 月至 2015 年 6 月任江苏税软服务部副经理；2015 年 7 月至今任江苏税软行业研究部经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，任炜持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，任炜并无控制的企业

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和关联企业。

12、叶树军

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	叶树军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32020419731208****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

叶树军最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软销售部经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，叶树军持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，叶树军并无控制的企业和关联企业。

13、包志翔

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	包志翔
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32068219790719****
住所：	江苏省无锡市惠山区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

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(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

包志翔最近三年内即 2012 年 8 月至今为江苏税软市场部员工。

截至本独立财务顾问报告签署之日，包志翔持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，包志翔并无控制的企业和关联企业。

14、张红光

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	张红光
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	37082619821022****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

张红光最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软市场部市场总监。

截至本独立财务顾问报告签署之日，张红光持有江苏税软 1%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，张红光并无控制的企业和关联企业。

15、孙士玉

(1)基本情况

姓名：孙士玉

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	11010819650829****
住所：	北京市东城区****
通讯地址：	北京市东城区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

孙士玉于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任北京中税税务师事务所有限公司董事长、北京世纪中税软件系统有限公司董事长、唐人数码有限公司董事长、中税税务代理有限公司董事长。

截至本独立财务顾问报告签署之日，孙士玉持有北京中税税务师事务所有限公司 80%的股权，持有北京世纪中税软件系统有限公司 37%的股权，持有唐人数码有限公司 87.5%的股权，持有中税税务代理有限公司 60%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，孙士玉所控制的企业和关联企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
北京中税税务师事务所有限公司	500	80%	税务咨询；税务代理；投资咨询；企业管理咨询；销售电子计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	为该公司控股股东，并兼任该公司董事长
北京世纪中税软件系统有限公司1	500	37%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）	兼任该公司董事长
唐人数码有限公司2	8,000	87.5%	生产税控收款机（限分公司经营）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售税控	为该公司控股股东，并兼任该公司董事长

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企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
			收款机、计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、工艺品、建筑材料、五金交电。
中税税务代理有限公司	100	60%	税务代理、税务咨询、税务人员培训；投资咨询、企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；销售百货、电子计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	为该公司控股股东，并兼任该公司董事长

1：根据孙士玉的说明，其兼任董事长的北京世纪中税软件系统有限公司系从事开发增值税认证系统及向企业提供税务申报软件业务，该公司与美亚柏科及其下属子公司、江苏税软之间不存在同业竞争之情形。

2：根据孙士玉的说明，其作为控股股东及兼任董事长的唐人数码有限公司系从事税控收款机的研发、销售业务，该公司与美亚柏科及其下属子公司、江苏税软之间不存在同业竞争之情形。

除上述企业外，孙士玉并无其他控制的企业和关联企业。

16、卢晓英

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	卢晓英
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	33072219730329****
住所：	江苏省无锡市新区****
通讯地址：	江苏省无锡市新区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

卢晓英最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软行政部主管。

截至本独立财务顾问报告签署之日，卢晓英持有江苏税软 15%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

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截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，卢晓英所控制的企业和关联企业如下：

企业如下：
企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	关联关系
无锡市启元科技有限公司	60	---	计算机软件、网络系统集成的技术开发、技术转让；计算机硬件及文化办公机械、化工原料及产品（不含危险品）、电子产品及通信设备（不含发射装置）、百货、五金交电的销售。	其配偶韦玉荣兼任该公司监事
无锡奇星资产管理有限公司	200	15%	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	其配偶韦玉荣兼任该公司执行董事

除上述企业外，卢晓英并无其他控制的企业和关联企业。

（二）新德汇交易对方

1、苏学武

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	苏学武
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	52010319700428****
住所：	珠海市香洲区****
通讯地址：	珠海市香洲区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

苏学武最近三年内即 2012 年 8 月至 2013 年 9 月担任新德汇的董事长、总经理，2013 年 9 月至今担任新德汇董事、总经理一职。2015 年 4 月至今任珠海横琴汇智德辰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。2015 年 6 月至今任珠海众寻科技信息交流中心法定代表人。2013 年 12 月 11 日至今任珠海市公共安全技术防范协会副会长。2013 年 12

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月 1 日至今任珠海市软件行业协会理事。2015 年 9 月 10 日至今任珠海市汇智德辰数据科技有限公司执行董事兼经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，苏学武持有新德汇 46.262%股权。除新德汇外，苏学武在其他任职单位的产权关系详见下表。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有新德汇股权外，苏学武所控制的企业和关联企业如下：

序号	企业名称	出资额/开办资金（万元）	合伙权益比例/ 开办资金比例	经营范围	关联关系
1	珠海汇智德辰投资中心（有限合伙）1	200	98%	项目投资；项目管理；投资咨询；资产管理；创业投资；计算机软件开发、批发与零售；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统集成及软硬件的开发与销售；数据处理服务；电子商务；互联网金融服务。	担任该合伙企业的执行事务合伙人
2	珠海众寻科技信息交流中心2	8	62.5%	开展科技信息交流、咨询及科技信息的宣传推广等工作。	担任该中心法定代表人
3	珠海市汇智德辰数据科技有限公司	2,750	55%	电子商务科技领域内的商用大数据的采集、处理、分析、租赁及服务；自动化控制及数据的采集、处理、分析、租赁及服务；电子商务科技领域内的商用技术开发、转让、咨询、服务；智能制造、 3D立体成像技术的开发、销售、咨询、分析及服务。	担任该公司执行董事兼经理

1：根据苏学武的说明，珠海汇智德辰投资中心（有限合伙）系一家对外投资平台，目前除所投资设立的珠海市汇智德辰数据科技有限公司外，尚未实际开展其他对外投资业务及经营。

2：珠海众寻科技信息交流中心系经珠海市民政局登记的民办非企业单位。根据其章程，珠海众寻科技信息交流中心系从事非营利性社会服务活动的社会组织，其经费必须用于业务范围和事业的发展，盈余不得分红。

2、水军

(1)基本情况

姓名：水军

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性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	43020319770710****
住所：	珠海市香洲区****
通讯地址：	珠海市香洲区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

水军最近三年内即 2012 年 8 月至今担任新德汇系统集成中心副总经理。

截至本独立财务顾问报告签署之日，水军持有新德汇 1.369%股权。

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有新德汇股权外，水军并无控制的企业和关联企业。

3、邓炽成

(1)基本情况

(1)基本情况
姓名：	邓炽成
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	44128219791013****
住所：	珠海市香洲区****
通讯地址：	珠海市香洲区****
是否取得其他国家或地区的居留权：	无

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

邓炽成最近三年内即 2012 年 8 月至今担任新德汇软件研发中心副总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，邓炽成持有新德汇 1.369%股权。

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(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有新德汇股权外，邓炽成并无控制的企业和关联企业。

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第二节本次交易标的基本情况

一、江苏税软软件科技有限公司

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	江苏税软软件科技有限公司
营业执照注册号	320213000164764
注册地址	无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座A座5楼
主要办公地	无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座A座5楼
法定代表人	李江
注册资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
组织机构代码	58665727-9
税务登记号码	320200586657279
经营范围	软件的开发、销售；培训服务（不含发证）；计算机硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年11月29日
经营期限	2011年11月29日至---

（二）江苏税软设立及历次股本变化情况

1、2011 年江苏税软设立

2011 年 11 月 15 日，江苏税软股东签署了《江苏税软软件科技有限公司章程》，决定设立江苏税软。同日，江苏税软股东召开股东会会议，通过了章程。

2011 年 11 月 24 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师内验字（2011）第 1192 号），经审验，截至 2011 年 11 月 24 日江苏税软已收到各股东投入的实收资本合计 250 万元，全体股东以货币形式出资。

2011 年 11 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予设立登记通知书》（（02130102-1）公司设立[2011]第 11290009 号），准予设立江苏税软软件科技有限公司。

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2011 年 11 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营业执照》（注册号：320213000164764）。江苏税软设立时的股东出资额、股权结构如

下：

下：
序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	韦玉荣	232.75	116.375	46.55
2	谈雪松	100.25	50.125	20.05
3	李江	100.25	50.125	20.05
4	黄新	66.75	33.375	13.35
合计		500	250	100

2、2012 年第一次股权转让和实收资本增加

2012 年 1 月 10 日，韦玉荣分别与仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光等人签订《股权转让协议》，约定：

（1）韦玉荣将其持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元）转让给仇宏远，转让价 0 万元；

（2）韦玉荣将持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元）转让给安林冲，转让价 0 万元；

（3）韦玉荣将持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元）转让给郭玉智，转让价 0 万元；

（4）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转让给王亚明，转让价 0 万元；

（5）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转让给韩海青，转让价 0 万元；

（6）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转让给李佳，转让价 0 万元；

（7）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）

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转让给任炜，转让价 0 万元；

（8）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转让给叶树军，转让价 0 万元；

（9）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转让给包志翔，转让价 0 万元；

（10）韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转让给张红光，转让价 0 万元。

2012 年 1 月 10 日，江苏税软原股东召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。同日，公司股东作出股东会决议，同意公司变更实收资本，由原 250 万元变更为 500 万元。新增 250 万元，其中韦玉荣新增 58.875 万元，李江新增 50.125 万元，谈雪松新增 50.125 万元，黄新新增 33.375 万元，仇宏远、安林冲和郭玉智分别新增 7.5 万元，王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔和张红光分别新增 5 万元，均为货币出资。同日，江苏税软全体股东签署了新的公司章程。

2012 年 1 月 12 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师内验字（2012）第 1005 号），经审验，截止 2012 年 1 月 12 日江苏税软已收到全体股东缴纳的新增实收资本 250 万元，且各股东均以货币形式出资。

2012 年 2 月 23 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（02130043-1）公司变更[2012]第 02230010 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手续。

2012 年 2 月 23 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营业执照》（注册号：320213000164764）。此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	韦玉荣	175.25	175.25	35.05
2	谈雪松	100.25	100.25	20.05
3	李江	100.25	100.25	20.05
4	黄新	66.75	66.75	13.35

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
5	仇宏远	7.5	7.5	1.5
6	安林冲	7.5	7.5	1.5
7	郭玉智	7.5	7.5	1.5
8	王亚明	5	5	1
9	韩海青	5	5	1
10	李佳	5	5	1
11	任炜	5	5	1
12	叶树军	5	5	1
13	包志翔	5	5	1
14	张红光	5	5	1
合计		500	500	100

3、2014 年第二次股权转让

2014 年 9 月 12 日，韦玉荣分别与孙士玉、卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 16%、3.37%股权，分别以 80 万元、16.85 万元转让给孙士玉、卢晓英；谈雪松与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 4.37%股权以 21.85 万元转让给卢晓英；李江与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 4.37%股权以 21.85 万元转让给卢晓英；黄新与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 2.89%股权以 14.45 万元转让给卢晓英。

2014 年 9 月 12 日，江苏税软召开股东会会议并决议，同意上述股权转让。同日，江苏税软股东签署了章程修正案。

2014 年 11 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（02130043-1）公司变更[2014]第 11200002 号），准予江苏税软于办理了工商变更登记手续。

2014 年 11 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营业执照》（注册号：320213000164764）。

此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	韦玉荣	78.4	78.4	15.68
2	谈雪松	78.4	78.4	15.68
3	李江	78.4	78.4	15.68
4	黄新	52.3	52.3	10.46
5	仇宏远	7.5	7.5	1.5
6	安林冲	7.5	7.5	1.5
7	郭玉智	7.5	7.5	1.5
8	王亚明	5	5	1
9	韩海青	5	5	1
10	李佳	5	5	1
11	任炜	5	5	1
12	叶树军	5	5	1
13	包志翔	5	5	1
14	张红光	5	5	1
15	孙士玉	80	80	16
16	卢晓英	75	75	15
合计		500	500	100

4、2015 年第三次股权转让及第一次增资

2015 年 2 月 9 日，韦玉荣与潘沄沨签订了《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 0.68%股权以 3.4 万元转让给潘沄沨；谈雪松与潘沄沨、陈燕签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 0.68%、15%股权以 3.4 万元、75 万元分别转让给潘沄沨、陈燕；李江与潘沄沨签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 0.68%以 3.4 万元转让给潘沄沨；黄新与潘沄沨签订《股权转让协议》，将其所持有的 0.46%股权以 2.3 万元转让给潘沄沨。

2015 年 2 月 6 日，江苏税软原股东召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。同日，江苏税软股东决定将江苏税软注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，增资部分由各股东按现有持股比例追加出资，全体股东通过并签署了新的公司章程。

2015 年 4 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（（02130043-1）公司变更[2015]第 04290007 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手续。

2015 年 4 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营业执照》（注册号：320213000164764）。

2015 年 5 月 29 日，江苏税软股东向江苏税软缴纳了本次新增注册资本，并由收款银行出具了《现金缴款单》。

此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	韦玉荣	150	150	15
2	陈燕	150	150	15
3	李江	150	150	15
4	黄新	100	100	10
5	仇宏远	15	15	1.5
6	安林冲	15	15	1.5
7	郭玉智	15	15	1.5
8	王亚明	10	10	1
9	韩海青	10	10	1
10	李佳	10	10	1
11	任炜	10	10	1
12	叶树军	10	10	1
13	包志翔	10	10	1
14	张红光	10	10	1
15	孙士玉	160	160	16
16	卢晓英	150	150	15
17	潘沄沨	25	25	2.5
合计		1,000	1,000	100

5、2015 年第四次股权转让

2015 年 5 月 29 日，潘沄沨与韦玉荣、李江、黄新、陈燕签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 0.68%、0.68%、0.46%、0.68%股权以 6.8 万元、6.8 万元、4.6

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万元、6.8 万元分别转让给韦玉荣、李江、黄新、陈燕。

同日，江苏税软召开股东会并作出决议，全体股东通过并签署了新的公司章程。

2015 年 6 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》（（02130029-3）公司变更[2015]第 06290023 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手续。

2015 年 6 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营业执照》（注册号：320213000164764）。

此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	韦玉荣	156.8	156.8	15.68
2	陈燕	156.8	156.8	15.68
3	李江	156.8	156.8	15.68
4	黄新	104.6	104.6	10.46
5	仇宏远	15	15	1.5
6	安林冲	15	15	1.5
7	郭玉智	15	15	1.5
8	王亚明	10	10	1
9	韩海青	10	10	1
10	李佳	10	10	1
11	任炜	10	10	1
12	叶树军	10	10	1
13	包志翔	10	10	1
14	张红光	10	10	1
15	孙士玉	160	160	16
16	卢晓英	150	150	15
合计		1,000	1,000	100

（三）最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

1、2014 年第二次股权转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）基本情况

2014 年 9 月，韦玉荣将持有的江苏税软 16%的股权转让给孙士玉，将持有的江苏税软 3.37%的股权转让给卢晓英；谈雪松将持有的江苏税软 4.37%的股权转让给卢晓英；李江将持有的江苏税软 4.37%的股权转让给卢晓英；黄新将持有的江苏税软 2.89%的股权转让给卢晓英。

（2）交易背景

本次交易的受让方孙士玉为北京中税税务代理有限公司等多家公司的董事长，凭借其丰富的税务服务经验，孙士玉为江苏税软的发展提供了较大帮助，并得到了江苏税软股东的认可。基于孙士玉对江苏税软发展前景的信心，同时也为了进一步加深双方的合作关系，因此原股东一致同意将孙士玉作为长期战略投资者而引入，并统一由韦玉荣向孙士玉出售江苏税软 16%的股权。

本次交易的受让方卢晓英系为韦玉荣的配偶，考虑到此次韦玉荣统一向孙士玉转让了上述江苏税软股权，以及韦玉荣此前于 2012 年向江苏税软员工转让了部分股权，因此江苏税软最早的其他三位股东同意由其各自向韦玉荣的配偶卢晓英转让江苏税软共计 11.63%的股权。同时，作为夫妻间财产配置的安排，韦玉荣亦向卢晓英转让江苏税软 3.37%的股权。

（3）定价依据

鉴于本次股权转让系为江苏税软引入战略投资者以及原股东及其配偶之间的股权比例调整，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。

2、2015 年第三次股权转让及第一次增资

（1）基本情况

2015 年 2 月，韦玉荣将其所持有的江苏税软 0.68%股权转让给潘沄沨，谈雪松将其所持有的江苏税软 0.68%、15%股权分别转让给潘沄沨、陈燕，李江将其所持有的江苏税软 0.68%转让给潘沄沨，黄新将其所持有的 0.46%股权转让给潘沄沨。同时，江苏税软的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。

（2）交易背景

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

潘沄沨系为江苏税软本拟引入的技术人员，为增加其对江苏税软的凝聚力，保证其长期服务于公司，因此韦玉荣等四名股东决定将其所持部分股权转让予潘沄沨。

陈燕系谈雪松的配偶。作为夫妻间财产配置的安排，谈雪松向陈燕转让江苏税软 15%的股权。

为了满足投标要求，江苏税软全体股东一致同意在原出资额基础上对江苏税软同比例增资，增资完成后江苏税软注册资本为 1,000 万元。

由于此后潘沄沨自江苏税软离职，因此该等因转让及增资而由潘沄沨持有的股权又于 2015 年 5 月转回韦玉荣等四名股东或其配偶。

（3）定价依据

鉴于本次股权转让系为江苏税软引入技术人员以及原股东及其配偶之间的股权比例调整，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。并且，由于此后潘沄沨自江苏税软离职，该部分转让予潘沄沨的股权已在较短时间内转回各出让股东或其配偶。

本次增资的目的是为了提高江苏税软注册资本数额，以进一步促进江苏税软的发展，因此相关股东均以注册资本原值等比例向江苏税软增资。

3、2015 年第四次股权转让

（1）基本情况

2015 年 5 月，潘沄沨将其所持有的江苏税软 0.68%、0.68%、0.46%、0.68%股权分别转让给韦玉荣、李江、黄新、陈燕。

（2）交易背景

如上所述，潘沄沨所持股权原系为江苏税软拟引入技术人员，而由韦玉荣等四名股东向其转让及此后股东等比例增资而形成。由于此后潘沄沨在较短时间内自江苏税软离职，因此该等因转让及增资而由潘沄沨持有的股权又于 2015 年 5 月转回韦玉荣等四名股东或其配偶。

（3）定价依据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

由于此次系撤销原对潘沄沨所进行的股权转让及由潘沄沨进行增资的交易，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。

4、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明

本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因有几下几方面：

（1）最近 36 个月的历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同。上述转让及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了引入战略投资者、夫妻间资产配置安排、为江苏税软满足招投标要求，以进一步促进江苏税软的发展，有关定价在其背景下均具有合理性。而在本次交易中，江苏税软 100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，能充分反映江苏税软股权的市场价值；

（2）除本次交易外，最近 36 个月的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；

（3）本次交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值也具有不确定性。

综上所述，虽然江苏税软最近 36 个月之间历次股权转让及增资价格之间以及与本次交易作价之间存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、支付对价形式、具体交易条款等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让、增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定价依据均具有合理性。上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及江苏税软公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

（四）江苏税软的产权关系

截至重组报告书签署之日，江苏税软的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [443 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韦陈李黄仇安郭王韩李任叶包张卢孙
玉燕江新宏林玉亚海佳炜树志红晓士
荣远冲智明青军翔光英玉
15.68% 15.68% 15.68% 10.46% 1.5% 1.5% 1.5% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 15% 16%
江苏税软软件科技有限公司
----- End of picture text -----

江苏税软股东会已召开会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信息科技有限公司 100%的股权，除此以外，江苏税软《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。江苏税软不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、土地使用权
截至重组报告书签署之日，江苏税软及其子公司未拥有土地使用权。
2、房屋建筑物

截至重组报告书签署之日，江苏税软及其子公司未拥有自有房屋。

3、业务资质

截至重组报告书签署之日，江苏税软及其子公司的经营范围中不涉及须取得业务资质的项目。

4、知识产权

（1）计算机软件著作权

截至重组报告书签署日，江苏税软及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	证书号	登记号	核发日期
1	税软一户式评定系统软件V6.0	江苏税软	软著登字第0397217号	2012SR0 29181	2012.04.16

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2	税软电子查账系统软件V6.0	江苏税软	软著登字第0397219号	2012SR0 29183	2012.04.16
3	税软电子案件集中管理系统软件V1.0	江苏税软	软著登字第0414610号	2012SR0 46574	2012.06.05
4	税软数据采集系统软件V6.0	江苏税软	软著登字第0415013号	2012SR0 46977	2012.06.05
5	税软涉税鉴证系统软件V4.0	江苏税软	软著登字第0424710号	2012SR0 56674	2012.06.29
6	税软税务审计软件 V2.0	江苏税软	软著登字第0619640号	2013SR1 13878	2013.10.25
7	税软在线审理系统软件V2.0	江苏税软	软著登字第0761349号	2014SR0 92105	2014.07.05
8	税软稽查选案系统软件V2.0	江苏税软	软著登字第0765932号	2014SR0 96688	2014.07.14
9	博盾工商智能检查软件[简称：工商智能检查软件]V1.0	无锡博盾	软著登字第0702661号	2014SR0 33417	2014.03.24
10	博盾工商智能检查系统专业版软件 V1.0	无锡博盾	软著登字第0902045号	2015SR0 14963	2015.01.26
11	博盾工商智能检查系统旗舰版软件 V1.0	无锡博盾	软著登字第0902043号	2015SR0 14961	2015.01.26

（2）域名

截至重组报告书签署日，江苏税软及其子公司拥有的域名情况如下：

序号	域名	权利人	有效期
1	taxsoftware.com.cn	江苏税软	2012.03.28-2022.03.28
2	bodunxinxi.com	江苏税软	2014.04.22-2024.04.22

5、房屋租赁

江苏税软及其子公司的主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告签署之日，江苏税软及其子公司主要经营场地的租赁情况如下：

出租方	承租方	地址	建筑面积（M2）	租赁期限	房产证号锡房权证字第 XQ1000711929号锡房权证字第 XQ1000711929 号
无锡软件产业发展有限公司	江苏税软	江苏省无锡市新区菱湖大道111 号软件园三期鲸鱼座A-4 层	875	2015.08.20-20 16.08.19
无锡软件产业发展有限公司	无锡博盾	江苏省无锡市新区菱湖大道111	50	2015.02.01-20 17.01.31

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序号 3	出租方	承租方	地址	建筑面积（M2）	租赁期限	房产证号
			号无锡软件园鲸鱼座A 幢502室
	无锡软件产业发展有限公司	江苏税软	江苏省无锡市新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座A 座5 楼	875	2012.01.01-20 16.12.31	锡房权证字第 XQ1000711929号

6、主要负债情况

根据致同审字（2015）第 350ZA0191 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软的主要负债（合并报表口径）情况如下：

单位：万元

项目	金额
应付账款	104.00
预收款项	353.69
应付职工薪酬	99.43
应交税费	63.96
其他应付款	7.44
负债合计	628.53

7、或有负债情况

根据致同审字（2015）第 350ZA0191 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软无或有负债。

（六）主要分支机构及对外投资情况

江苏税软目前拥有一家全资子公司无锡博盾。无锡博盾的情况如下：

1、无锡博盾的基本情况

名称	无锡博盾信息科技有限公司
营业执照注册号	320213000205227
注册地址	无锡新区菱湖大道111号软件园鲸鱼座A栋502室

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法定代表人	谈雪松
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
组织机构代码	09154324-5
税务登记号码	320200091543245
经营范围	软件开发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机及相关设备、数码产品、办公自动化设备的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年2月13日
经营期限	2014年2月13日至长期

2、无锡博盾的主要历史沿革

（1）2014 年设立

2014 年 1 月 25 日，无锡博盾股东签署了《无锡博盾信息科技有限公司章程》，决定设立无锡博盾。同日，无锡博盾股东作出股东决定，通过了章程。

2014 年 1 月 22 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师内验字（2014）第 1009 号），经审验，截至 2014 年 1 月 22 日无锡博盾股东江苏税软的认缴出资额 100 万元已全部以货币形式缴足。

2014 年 2 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局出具了《公司准予设立登记通知书》（（02130043-1）公司设立[2014]第 02130002 号），准予设立无锡博盾信息科技有限公司。

2014 年 2 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局向无锡博盾核发了《营业执照》（注册号：320213000205227）。无锡博盾设立时的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	江苏税软	100	100	100
合计		100	100	100

（2）历次变更

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无锡博盾自 2014 年 2 月 13 日设立至今未发生变更。

（七）主营业务发展情况

1、所属行业

交易标的江苏税软专业从事涉税电子数据分析软件的研发、销售和服务，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域来看，公司属于涉税信息化行业。

2、业务概况

目前公司拥有自主知识产权的电子查帐系统软件、电子选案系统软件、一户式评定系统软件、税务审计软件、税务鉴证系统软件等系列软件产品。

在税务稽查信息化领域，江苏税软凭借多年涉税分析软件开发和众多涉税分析专家的经验，提供了一整套集选案、举报、电子查帐和案件集中管理、在线审理等信息化稽查解决方案。其中电子查帐软件已完成了对石油石化、保险证券、房地产业、建筑安装、酒店宾馆、汽车 4S 店、超市卖场、煤炭采掘、食品化工、交通运输、通信、电子、机械、广告等行业软件及涉税分析模型的开发。选案软件的开发，运用了“云计算”技术，采用了公司独创的“三维立体排比计算法”，大大提升了海量数据的运算效率，目前在全国多个稽查系统取得了很好的应用效果。

在纳税评估领域，公司将原有的采集技术和税收检查分析方法与纳税评估的实际需求相结合，开发了采集报送软件、风险管理软件、风险应对软件和过程监控管理软件，并将其综合集成为四位一体的税收风险管理平台，以帮助税务征管部门增强其税收风险管理能力。

在税务审计领域，公司在原有涉税鉴证软件的基础上，税务局大企业处对大型企业进行税务审计工作的实际需求，开发了税务审计软件，目前已连续两年配合总局大企业司对多个大型企业进行全国性的税务审计工作。

同时在税务服务与开发领域，公司紧密遵循 ISO9000 服务体系要求并已通过 CMMI3 认证，已搭建总部、各省办事处及各城市合作伙伴的三级服务网络，基本实现

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本地化现场服务。

3、主要产品及用途

江苏税软的主要产品如下：

（1）电子查帐系统软件

A. 特点

电子查帐系统软件是以提高稽查管理水平和稽查效率并重为目的而开发的工具，利用征管数据、高风险数据、第三方数据、企业数据为数据源，注重查前分析和模块化（绩效管理、行业分析、过程监控）的引导式稽查管理。

B. 主要功能

电子查帐系统软件可以在下户前对该案件的申报数据、高风险信息和行业涉税特点进行查前分析，以不同方法，对财务数据进行分析，根据采集数据进行分析等从而找到涉税疑点，并根据该案件的所属行业、检查税种，出具该行业各税种必查项目，智能匹配，提高检查效率，实现引导式稽查。同时，软件对工资数据进行个人所得税的各税目的分析，提高个税分析效率。还可以设定专家组，提供团队检查模式，实现专家组在线交流功能。

（2）电子选案系统软件

A. 特点

电子选案系统软件的主要特点包括：数据来源广泛、可以自定义数据仓库；运算速度快捷，采用独创的“三维立体计算法”实现三分钟选案；指标功能强大，采用“指标群”理念，将数据项、指标项、指标群融为一体，指标精准、实用；选案操作灵活；个案分析深入；分行业、分税种归类案源疑点信息，实现选案疑点标准化；选案过程透明可追溯；选案方案共享；选查有机结合。

B. 主要功能

以已有征管数据、第三方数据、其他特征维护信息为基础，以知识库中的指标分析

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体系为核心，制定选案计划，批量、智能识别企业涉税风险高低，产生案源库，然后根据个案的风险分析推送至稽查实施部门进行相应检查。主要功能包括数据管理、指标管理、选案计划、案头分析、案件分配等。

（3）一户式评定系统软件

A. 特点

一户式评定系统针对税务总局要求，基于对涉税信息的整合，建立起科学、灵活的评定方法体系，系统按行业特点设计了多种独立的行业分析评定方法，建立了丰富的比对分析模板和指标分析模型，结合企业的财务信息及生产经营数据、税务申报信息、第三方数据等自动生成分层次的分析结论和业务指向，为各级尤其是基层评定工作提供智能、简便、实用高效的的操作平台和系统、规范的应用工具。

B. 主要功能

评定软件实现具有案件管理、案头分析（主要包括税务数据导入、税务数据分析、企业数据导入、企业数据分析、第三方数据导入、第三方数据分析）、分析评定（包括比对分析、指标分析、行业分析）、评定结果（疑点管理、约谈记录、评定报告、文书处理）、系统管理等功能。

（4）税务审计软件

A. 特点

软件融合各行业涉税特点，结合大企业的财务或 ERP 软件信息、大企业的税务申报信息、第三方信息等，自动生成分层次的、指导性的审计方向，体现智通化审计、痕迹化审计、标准化审计的审计软件特色的软件工具，以提高审计效率。

B. 主要功能

税务审计软件作为大企业税务审计的重要工具，数据源主要包括企业数据和税务征管数据，核心功能模块包括“审计准备”、“数据管理”、“分析评估”、“实质审计”、 “审计结果处理”等功能模块。其中内控调查、分析性测试、符合性测试、实质性审计、底稿管理，全部采用先进的审计理念，结合了税务评估的分析功能，再加上税务风险导向的元素，体现税务审计软件的特点。

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（5）风险评估管理软件

A. 特点

江苏税软具有与各地税务局丰富合作经验，开发出一套针对通用数据源（不止是征管数据），进行指标、比对分析等智能分析模型来进行风险评估管理系统。

B. 主要功能

数据仓库中数据项定义按照选案数据源的主题进行分类，并且按选案需求所涉及的的数据源进行整理，连接原数据仓库的通道定义。

计算项定义是江苏税软针对风险分析主题的需求而专门设计的中间计算项，为后续指标项定义、比对分析值定义等服务。

指标评估是比较常用的评估方法，经过多条件组合过滤、选择指标进行计算，风险权重排序后，再进行二次筛选，微调后最后确认案源。

个案分析是随机评估和指标评估的有力补充，针对少数纳税人的涉税信息进行立体化多角度地分析，同时也是指标评估后微调的工具之一。

4、主要业务流程

（1）产品开发流程

江苏税软开发的软件产品开发流程如下图所示：

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需求分析阶段设计、研发阶段测试阶段技术评审阶段产品发布阶段
需求工程架构设计制定测试计划制定评审计划
需求开发需求管理详细设计阶段
设计测试用例执行技术评审产
品
需求调研需求确认
用发
数
户模布
据
界块执行系统测试
需求分析需求跟踪库
面设
设
设计迭代
需求变更计计
缺陷管理和
控制
改错
系统开发阶段
----- End of picture text -----

开发流程具体说明如下：

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需求分析阶段：在软件开发前，先进行客户需求调查和需求分析，形成《用户需求说明书》和《产品需求规格说明书》，再经过需求管理过程，对客户需求进行跟踪和控制。

设计、研发阶段：确认客户需求以后，公司内部开发部门开始进行系统设计与研发工作，其中产品设计分为架构阶段和详细设计阶段。

测试阶段：研发完成后，交由测试部门进行产品测试。

技术评审阶段：完成开发的产品需经过严格的技术评审。

产品发布阶段：正式发布。

（2）产品销售流程

江苏税软的软件销售业务是对江苏税软自主研发的软件系统、并视项目情况进行二次开发，满足客户需求。

江苏税软的软件销售业务的主要业务流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

务方案案实施
制定售后服售后服务方
售后服务阶段
完工阶段项目验收
培训
组织用户
试运行、联网测试
系统测试阶段
按需求对产品进行二次开发、测试等系统安装、实施、调试等
项目实施阶段
根据招标文件技术要求完善、确定实施方案
组建项目组
中标
项目投标阶段
根据客户投标要求研究投标方案制作投标文件组织审核投标方案完善投标方案递交投标方案
收集客户需求信息分析销售机会展示公司产品
售前跟踪阶段
销售部开发部技术支持部客户
软件系统销售业务实施流程图
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软件销售的主要业务流程说明如下：

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售前跟踪阶段：分析销售机会，对于有潜在采购意向的用户，进行重点关注和持续跟踪，组织销售拜访潜在用户，进行公司产品展示、功能解说等推广活动。

项目投标阶段：根据当地税务局的采购规定，首次采购且金额较小时无需走政府采购流程，当采购金额达到规定金额时，则需走政府采购流程。政府采购流程分为单一来源采购、竞争性谈判、公开招标三种方式。以公开招标为例，在确定参与招标后，分析潜在的竞争对手的情况，在对竞争对手可能的商务手段进行细致分析的基础上，确定自身的商业策略和技术路线。其次，公司确定一整套合理的价格策略，然后根据所制定的价格策略和自身的业务优势，进行标书的编写，参与招标谈判，对评标专家组提出的问题予以答复。中标后，经过一段公示期，公司将与用户签订供货和服务合同。

项目实施阶段：公司的选案软件和网络版软件涉及此项目实施阶段。公司由项目经理和客户沟通，对照合同对系统性能的要求，协助客户完成验收、签收验收单；对系统进行安装调试；对客户进行系统功能的介绍与使用培训；反馈用户提出的新需求，以便于研发人员对系统进行后续开发。

售后维护阶段：系统实施后，为客户提供售后支持和维护服务，包括系统的巡检、维保、升级等工作，并提供使用咨询/培训、技术支持等全面服务。（3）技术服务流程

技术服务业务是公司提供软件定制开发，以及销售的软件系统过了免费维护期后，公司提供后续的运营维护服务，包括系统维护、性能优化、技术咨询、软件升级等方面的技术支持服务，并按服务时间收取服务费用。

运营维护服务的工作流程如下图所示：

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售后服务业务流程图
签订服务合同用户服务请求服务方案制定服务实施
客客户通过400或其他渠
户签订服务合同道提出服务请求
远程技术支持
技
进行服务登记
术
服务请求分析
服现场技术支持
务
部
专职工程师提供现
制定服务方案
场技术支持
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运营维护服务流程的具体说明如下：

签订服务合同：公司根据销售产品与用户签订长期服务合同书。

用户服务请求收集：客户通过电话、互联网等渠道，向公司提出技术服务请求，说明服务意向，相关信息在管理系统中进行登记。

服务方案制定：针对重要/重大服务事项由销售负责人协调工程师，帮助用户进行初步诊断用户需要提供服务的类型。之后，针对用户情况，制定相应的技术服务方案，包括服务时间、服务内容、技术工程师等。

服务实施：分为三个方面：远程技术支持能解决的一般性请求直接进行远程技术支持（电话或网络）；需要技术人员提供现场技术支持的，安排各地服务人员提供现场技术支持，公司的全国服务网络，提供一般性服务请求的现场技术支持，并在相关服务实施之后由用户签署服务验收书面文件；针对重要/重大服务事项，在制定相应的技术服务方案后安排工程师到现场提供技术服务，并在相关服务实施之后由用户签署服务验收书面文件。

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由于江苏税软的业务模式为软件开发和销售，每年采购项目和金额均较少，主要是加密狗和 U 盘，其中加密狗是与公司产品配套使用，用于保护软件产品的版权，防止

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出现盗版软件，U 盘用于存放公司的产品（包含查账软件的安装程序和操作使用说明书等）并在应用过程中给客户作为数据采集器使用。

（2）研发模式

公司在无锡本部建立了软件开发体系，根据公司的研发计划、客户订单和运营服务项目需求进行产品开发。公司的研发包括新产品开发及已有产品的升级完善两种：

A. 新产品开发

公司新产品开发主要有两个来源：一个是直接根据客户提出的要求进行开发，另一个是从已开发产品中提取共性部分进行再开发。产品研发流程如下：

第一，项目立项。公司技术总监组织业务和市场人员进行产品概念模型论证、产品技术方案可行性确认，并编写研发项目立项报告；

第二，项目评审。组织市场、销售、业务、技术和外部专家进行项目评审；

第三，项目实施。项目通过评审后，公司组建正式的研发团队，进行项目计划、需求开发和分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品及文档；

第四，研发项目产品化。研发的产品能够通过客户入网测试，进行产品化上线部署，在用户试用阶段，产品化程度进一步提升，为后续市场全面推广奠定基础。

B. 已有产品升级

该模式适用于基于公司已有产品的升级维护。在该模式下，项目的立项过程侧重于定义项目预算和研发目标，组建项目团队，项目组在公司已有软件产品的基础上，进行补充需求分析和开发，进行需求变更分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品以及文档，在市场中进行推广。

（3）销售模式

公司只销售自主开发的产品。公司自主开发业务主要面向税务机关，通过销售软件产品及提供技术服务取得收入。按照《中华人民共和国政府采购法》与《中华人民共和国招投标法》的规定，税务机关需通过招标方式采购涉税分析产品和系统。因此，江苏

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税软的销售模式为直销模式、代理销售模式及合作销售模式。其中代理销售模式和合作销售模式在公司营业收入中占比很小（不超过 5%），主要通过直销模式取得收入。

A. 直接销售：即由公司直接与税务机关签订销售合同，该模式为公司产品主要销售模式。对于新建项目，公司主要以竞争性谈判及投标方式取得销售合同；对于项目的一期工程建设完成后，客户后期建设需要持续投入的情形，公司通常以议标方式取得合同。代理销售即通过在全国建立销售代理商与税务部门签订销售合同。

B. 代理销售：目前公司代理商仅为 2 个，对收入占比很小。

C. 合作销售：即计算机系统集成商或其他软件开发公司与本公司共同与税务部门签订销售合同，或者计算机系统集成商或其他软件开发公司与税务部门签订销售合同，公司再与计算机系统集成商或其他软件开发公司签订销售合同，将自开发的软件产品销售给计算机系统集成商或其他软件开发公司，作为其子系统一并销售给税务部门。

（4）服务模式

江苏税软负责对客户进行免费技术培训，保证客户的系统使用人员能够正常操作相关系统。同时，公司通过电话服务、远程在线服务、现场服务、主动服务等多种方式，为客户提供技术支持和售后服务，具体服务方式如下：

A. 电话服务：公司为客户提供技术援助电话，包括解答客户在系统使用中遇到的问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，公司将对客户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品的使用情况，及时了解和排除使用过程中出现的问题。

B. 远程在线服务：公司拥有专业的维护队伍通过互联网络对联网系统进行技术支持和维护。对于部分电话服务无法解决的问题，经客户授权，本公司的维护工程师可以通过互联网络远程登录到客户系统内，对客户进行远程服务支持。

C. 现场服务：对于电话服务和远程在线服务均无法解决的故障和问题，在约定的时间范围内，公司将派经验丰富的专业技术人员对客户进行软件的现场上门维护，最大限度内保证系统的正常运行。

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D. 主动服务：公司定期组织各种主题服务，包括电话回访，保持与用户的经常性沟通。一方面了解客户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提供更好的服务；一方面与客户广泛探讨更佳的运行方案。

6、主要产品生产与销售情况

（1）产品类别分布

A.产品分布

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
电子数据取证产品	11,396,433.40	551,976.91	38,291,662.99	803,587.46	19,464,124.62	412,300.41
技术服务收入	4,498,492.04	2,021,770.38	6,132,327.47	3,472,485.31	2,727,781.09	2,074,833.20
合计	15,894,925.44	2,573,747.29	44,423,990.46	4,276,072.77	22,191,905.71	2,487,133.61

B.类别分布

业务名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
软件产品销售收入	11,396,433.40	551,976.91	38,291,662.99	803,587.46	19,464,124.62	412,300.41
技术服务收入	4,498,492.04	2,021,770.38	6,132,327.47	3,472,485.31	2,727,781.09	2,074,833.20
合计	15,894,925.44	2,573,747.29	44,423,990.46	4,276,072.77	22,191,905.71	2,487,133.61

C.区域分布

地区名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
东北及华北	4,049,735.63	227,761.80	10,924,723.18	799,357.14	7,477,203.00	150,301.51
华东及华南	4,784,614.75	622,337.11	12,147,661.64	750,136.31	8,657,782.38	1,035,522.37
西南及西北	5,413,982.58	1,178,311.87	18,368,631.79	2,472,896.00	5,105,101.09	1,233,149.03
华中及其他	1,646,592.48	545,336.51	2,982,973.85	253,683.32	951,819.24	68,160.70

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合计 15,894,925.44 2,573,747.29 44,423,990.46 4,276,072.77 22,191,905.71 2,487,133.61

（2）主要产品销售价格变动情况

报告期内，江苏税软主要产品的销售均价及变动情况如下：

项目	2015 年上半年	2015 年上半年	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	均价（元）	变动比例	均价（元）	变动比例	均价（元）
电子查帐系统软件	9,970.35	11.65%	8,929.74	-9.24%	9,839.03
一户式评定系统软件	8,946.95	-9.29%	9,863.25	-1.10%	9,972.60
税务审计软件	10,535.11	-1.33%	10,676.67
税务鉴证系统软件	6,280.60

（3）前五名客户及销售情况

报告期，江苏税软公司向前五名客户销售情况如下：

年份	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2015 年1-6 月	1	昆明市地方税务局	176.62	11.11%
	2	广西壮族自治区地方税务局稽查局	148.78	9.36%
	3	北京洪海明珠税务师事务所	103.85	6.53%
	4	武汉诚迅科技有限公司	56.60	3.56%
	5	大连市国家税务局	35.38	2.23%
		合计	521.24	32.79%
2014年	1	新疆维吾尔自治区国家税务局	226.04	5.09%
	2	重庆市地方税务局	188.69	4.25%
	3	宁夏回族自治区地方税务局稽查局	96.30	2.17%
	4	江西省国家税务局	86.50	1.95%
	5	陕西省地方税务局稽查局	75.80	1.71%
		合计	673.33	15.17%
2013年	1	山西省地方税务局稽查局	142.02	6.40%
	2	贵州省国家税务局	50.46	2.27%
	3	新疆维吾尔自治区国家税务局	50.32	2.27%
	4	武汉市国家税务局第二稽查局	38.46	1.73%

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年份	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例 1.64% 14.31%
	5	北京市海淀区国家税务局	36.28
	合计		317.54

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

7、主要产品的原材料及其供应情况

由于江苏税软的业务模式为软件开发和销售，每年采购项目和金额均较少，主要是加密狗和 U 盘，其中加密狗是与公司产品配套使用，用于保护软件产品的版权，防止出现盗版软件，U 盘用于存放公司的产品（包含查账软件的安装程序和操作使用说明书等）并在应用过程中给客户作为数据采集器使用。

报告期内供应商情况如下表所示：

年份	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占原材料采购金额比例
2015年1-6 月	1	方欣科技有限公司	50.00	90.58%
	2	上海闪电信息技术有限公司南京分公司	3.42	6.20%
	3	无锡市均一印刷有限公司	1.78	3.22%
	合计		55.20	100.00%
2014年	1	上海闪电信息技术有限公司南京分公司	39.23	48.81%
	2	深圳市海洋之光科技有限公司	9.57	11.91%
	3	南长区天之泽电脑经营部	8.34	10.38%
	4	深圳市芯鸿伟业信息技术有限公司	4.61	5.74%
	5	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	3.95	4.92%
	合计		65.70	81.76%
2013年	1	深圳市金泰发数码科技有限公司	22.48	54.52%
	2	上海闪电信息技术有限公司南京分公司	18.75	45.48%
	合计		41.23	100.00%

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

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报告期，江苏税软公司具体采购情况如下：

采购内容	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万元）	占原材料采购额比例	金额（万元）	占原材料采购额比例	金额（万元）	占原材料采购额比例
技术开发	50.00	90.58%	-	-	-	-
加密狗	3.42	6.20%	39.19	48.77%	18.75	45.48%
存储采集设备	-	-	26.47	32.95%	22.31	54.12%
其他材料	1.78	3.22%	14.69	18.28%	0.17	0.40%
合计	55.20	100.00%	80.35	100.00%	41.23	100.00%

8、主要产品生产技术所处的阶段

截止到重组报告书签署之日，江苏税软主要产品生产技术所处的阶段情况如下：

序号	产品名称	技术所处阶段
1	电子查帐系统软件	量产
2	电子选案系统软件	量产
3	一户式评定系统软件	量产
4	税务审计软件	量产
5	风险评估管理软件	量产

9、质量控制情况

（1）质量控制标准

公司一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2014 年 12 月 09 日通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，公司针对现行的组织机构设置和业务发展情况，依照 GB/T9001-2008idt ISO：2008 《质量管理体系的纲领和行动准则。报告期内，公司严格按照《质量手册》规范公司质量管理程序，质量管理体系有效运行。

本公司的产品设计和软件开发严格遵循行业技术规范与标准，于 2015 年 4 月 20 日通过了 CMMI 3 软件开发管理体系认证。

（2）质量控制措施

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公司建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。针对每个过程，都有相对应的规范和流程说明。

A. 研发的质量控制

在任何一项产品的研发初期阶段，对产品进行策划，并针对策划的输出进行评审，只有通过评审后才能够进入到产品的实质性研发过程。在研发的过程中的各关键阶段，对研发的输入和输出都进行严格的评审，只有评审结论为“通过”后才能进行到研发的下一个阶段。

通过严格的研发评审制度，确保每一个阶段的质量，从而保证最终研发成果的质量。 B. 项目实施的质量控制

公司十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节均处于可控范围内，公司对所有项目实施严格执行事前控制、事中控制和事后控制。事前控制是对项目实施前的质量控制，控制的重点是做好项目实施的准备工作；事中控制实在项目实施过程中的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目实施规程、项目进度等；事后控制是对项目各阶段的交付质量状况等指标的检查、验收及评定。

C. 技术服务的质量控制

为使产品交付使用后客户能够得到有效的技术支持和服务，公司对技术服务过程和产品维护流程进行了规范，制定了产品维护、客户服务、产品部署等服务环节的相关指导和规范，规定了公司技术服务人员的职责及日常工作规范。

公司目前的技术服务已形成完善的服务流程，可在服务进行过程中及时获取客户对于服务的反馈意见，并基于反馈意见对技术服务人员进行考核，同时不断提高技术服务质量，力求技术服务规范化、专业化、提高服务效率，提升客户满意度。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至本报告签署日，江苏税软核心技术人员共7 人，具体情况如下：

序号	姓名	现任主要职务	近三年标的公司任职情况
1	仇宏远	研发部经理	2012 年8 月至今任江苏税软研发部经理
2	安林冲	产品部产品经理	2012 年8 月至2014 年12 月担任江苏税软开发部项目经理，2015 年1 月至今担

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			任江苏税软产品部产品经理
3	郭玉智	服务部经理	2012 年8 月至2014 年12 月担任江苏税软技术支持部经理，2015 年1 月至今担任江苏税软服务部经理
4	李佳	服务部副经理	2012 年8 月至今任江苏税软服务部副经理
5	韩海青	行业研究部经理	2012 年8 月至2014 年12 月任江苏税软服务部副经理；2015 年1 月至今任江苏税软行业研究部经理
6	王亚明	行业研究部经理	2012 年8 月至2014 年12 月任江苏税软服务部副经理；2015 年1 月至今任江苏税软行业研究部经理
7	任炜	行业研究部经理	2012年8月至2015年6月任江苏税软服务部副经理；2015 年7 月至今任江苏税软行业研究部经理

报告期内，江苏税软核心技术团队稳定，无核心技术人员变动情况。

（八）最近两年及一期的主要财务数据

根据致同审字（2015）第 350ZA0191 号《审计报告》，江苏税软最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目资产总计负债合计股东权益合计其中：归属于母公司所有者权益合计	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	2,288.25	4,284.66	1,899.25
	628.53	2,630.27	907.21
	1,659.72	1,654.40	992.04
	1,659.72	1,654.40	992.04

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目营业总收入	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
	1,589.49	4,442.40	2,219.19

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业总成本	257.37	427.61	248.71
营业利润	-101.03	1,260.09	707.33
利润总额	171.71	1,834.87	914.91
净利润	130.32	1,562.35	915.91
归属于母公司所有者的净利润	130.32	1,562.35	915.91

3、合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,043.03	2,572.16	1,074.97
投资活动产生的现金流量净额	988.54	-1,193.84	-43.64
筹资活动产生的现金流量净额	-625.00	-800.00	-
现金及现金等价物净增加额	-679.49	578.32	1,031.33

（九）重大会计政策与会计估计的差异情况

1、收入的确认原则和计量方法
(1) 销售商品收入

A）收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

B）收入确认标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。

(2) 技术服务收入

A）收入确认原则：已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

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B）收入确认标准：技术服务合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按进度确认收入；其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

(3) 让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

2、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因

(1) 财务报表编制基础

江苏税软按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制财务报表。此外，江苏税软还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

江苏税软财务报表以持续经营为基础列报。

江苏税软会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

(2) 合并报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指江苏税软拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日合并范围变动情况：2014 年度，江苏税软投资设立子公司无锡博盾信息科技有限公司，股权比例 100%。

截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软合并范围内子公司如下：

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例%	持股比例%	取得方式
				直接	间接
无锡博盾信息科技有限公司	无锡	无锡	软件开发、销售	100.00	－	设立

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3、江苏税软与上市公司的会计政策与会计估计差异情况

江苏税软的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十）其他事项

1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至重组报告书签署之日，江苏税软不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的标的资产江苏税软 100%股权权属清晰，标的资产江苏税软 100%股权之上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的公司股权是否为控股权的说明

江苏税软为韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、孙士玉、卢晓英合计持股 100%的公司。美亚柏科本次交易是购买江苏税软 100%的股权。本次交易完成后，美亚柏科将持有江苏税软 100%股权。

3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信息科技有限公司 100%的股权。

4、标的公司在重组报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，
以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保的情况说明

（1）重大资产收购、出售情况

江苏税软在重组报告书签署之日前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。

（2）未决诉讼情况

截至重组报告书签署之日，江苏税软不存在未决诉讼。

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（3）非经营资金占用情况

截至重组报告书签署之日，江苏税软不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

（4）对外担保的情况

截至重组报告书签署之日，江苏税软不存在为其他第三方，包括但不限于其关联方，提供担保的情况。

（5）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

江苏税软系从事软件的开发、销售；培训服务（不含发证）；计算机硬件及辅助设备的销售业务，其不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（6）标的公司是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内是否存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形

截至本报告签署之日，江苏税软不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，并且除下列事项外，报告期内江苏税软不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形：

序号	时间	被处罚人	处罚机关	处罚事由	处罚金额（元）
1	2013年11月	江苏税软	浙江省公安厅高速公路交通警察总队机动支队一大队	超过规定时速20% 以上未达到50%	200
2	2013年11月	江苏税软	浙江省公安厅高速公路交通警察总队机动支队一大队	超过规定时速20% 以上未达到50%	200

江苏税软已缴纳了相关罚款。鉴于上述行政处罚的发生事由的性质，以及罚款的金额，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（7）标的公司具体员工构成、核心员工情况及所采取的保障措施，本次交易后拟对标的公司管理层与治理层所做后续安排的说明

截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软员工人数合计为 137 人，具体情况如下：

A. 员工专业结构

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项目	截至2015 年6 月30 日	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
技术人员	61	44%
研发人员	23	17%
销售人员	34	25%
管理人员	19	14%
合计	137	100%

B. 受教育程度

B.受教育程度
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
本科	82	60%
大专	51	37%
大专以下	4	3%
合计	137	100%

C. 年龄结构

C.年龄结构
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
41-50岁	6	4%
31-40岁	62	45%
30岁以下	69	51%
合计	137	100%

江苏税软核心员工情况如下：

序号	姓名	任职部门/职务
1	韦玉荣	江苏税软-总经理
2	谈雪松	江苏税软-副总经理
3	李江	江苏税软-副总经理
4	黄新	江苏税软-副总经理
5	仇宏远	江苏税软-开发部经理
6	安林冲	江苏税软-开发部副经理

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序号	姓名	任职部门/职务
7	郭玉智	江苏税软-服务部经理
8	王亚明	江苏税软-行业研究部经理
9	韩海青	江苏税软-行业研究部经理
10	李佳	江苏税软-服务部副经理
11	任炜	江苏税软-服务部副经理
12	叶树军	江苏税软-区域销售经理
13	包志翔	江苏税软-区域销售经理
14	张红光	江苏税软-区域销售经理

根据《江苏税软发行股份购买资产协议》之约定，就上述核心员工，江苏税软应采取如下保障措施：

该等人员应于江苏税软收购交易之交割日前与江苏税软或及无锡博盾签订美亚柏科认可的聘用合同和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合同和/或协议应约定核心人员在江苏税软的持续任职期限不少于五个自然年，并且在前述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏科或江苏税软存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。

根据《江苏税软发行股份购买资产协议》之约定，本次交易后美亚柏科拟对江苏税软的管理层与治理层作出如下后续安排：

于江苏税软收购交易之交割日后三年内，江苏税软应设董事会，其董事会由三人组成，其中美亚柏科有权提名二名董事，且其中一名为董事长；江苏税软的总经理及其他高管保持现有团队。此外，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监。

二、珠海市新德汇信息技术有限公司

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	珠海市新德汇信息技术有限公司
营业执照注册号	440400000168514
注册地址	珠海市吉大九洲大道中2121号金桥大厦四楼401

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主要办公地	珠海市吉大九洲大道中2121号金桥大厦四楼401
法定代表人	苏学武
注册资本	2,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
组织机构代码	61826217-6
税务登记号码	04020001084
经营范围	计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质经营）；通信设备的批发、零售。
成立日期	1994年7月15日
经营期限	1994年7月15日至长期

（二）新德汇设立及历次股本变化情况

1、1994 年设立

1994 年 6 月 28 日，新德汇股东签订《合作经营协议》，约定共同出资 66 万元，其中贺湘生、贺湘权各出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元，成立珠海新德汇企业有限公司。

1994 年 6 月 28 日，新德汇股东签订了《私营企业公司组织章程》，并于同日向珠海市香洲工商分局递交了《关于注册珠海新德汇企业有限公司的申请报告》。

根据珠海市审计师事务所出具的《验资证明书》（[1994]第 374 号），新德汇设立时的实有注册资金为 66 万元，其中实物投资 36 万元，货币投资 30 万元。根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业开业登记档案》（证照号：4404022004160），新德汇已于 1994 年 7 月 15 日办理设立登记。新德汇设立时的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	贺湘生	15	15	22.73
2	贺湘权	15	15	22.73
3	崔丹梅	36	36	54.54
合计		66	66	100

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2、1995 年法定代表人、股东变更

1995 年 10 月 28 日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限公司法定代表人、经营场所变更协议书》，双方约定珠海经济特区新德汇企业有限公司法定代表人由贺湘生变更为苏学武；法定代表人变更前，公司的债权债务由贺湘生负责，变更后由苏学武负责。贺湘权作为股东在该协议书下方签字。

1995 年 11 月 13 日，新德汇向珠海市工商局香洲分局递交变更法定代表人和经营场所的申请。

根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业变更登记档案》，前述事项于 1995 年 11 月 16 日获得了核准。

根据新德汇工商档案资料、贺湘荃（贺湘权现已更名为贺湘荃）、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘荃、贺湘生与崔丹梅曾于 1994 年 7 月 15 日共同设立新德汇，新德汇注册资本共 66 万元，其中贺湘荃、贺湘生及崔丹梅分别持有新德汇公司 22.73%、22.73%及 54.54%的股权。此后在此次变更法定代表人和经营场所之前（即 1995 年 1 月前），崔丹梅已与贺湘荃、贺湘生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生，两人各持有新德汇公司 50%的股权。1995 年在此次变更法定代表人和经营场所时，贺湘荃、贺湘生将所持新德汇公司股权全部转让予苏学武、钟鹰，其中苏学武、钟鹰各受让新德汇公司 50%股权。该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。并且，根据此后 1996 年重新登记（详见下文）时的相关记载，于 1996 年重新登记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。

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新德汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，综上所述，新德汇历史上股东变更相关资料的缺失应不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响。

3、1996 年重新登记

我国首部《公司法》系于 1994 年 7 月 1 日实施。根据国务院于 1995 年颁布的《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》以及国家工商行政管理局于 1995 年发布的《关于印发<原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见>的通知》等相关规定，1994 年 6 月 30 日前登记注册的有限责任公司和股份有限公司均必须申请办理重新登记。据此，虽然新德汇设立于 1994 年 7 月 15 日，但其仍办理了此项重新登记。

1996 年 11 月 20 日，新德汇股东苏学武与钟鹰重新签署了《新德汇企业有限公司章程》。同日，苏学武与钟鹰作出股东会决议，确认了股东出资额及比例、公司章程等事项，并向珠海市工商局香州分局申请成立新德汇。

根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业变更登记档案》（证照号： 4404022004160），新德汇已于 1996 年 12 月 10 日办理重新登记。此次重新登记确认新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	33	33	50
2	钟鹰	33	33	50
合计		66	66	100

4、2004 年股权转让

2004 年 11 月 3 日，钟鹰与涂光辉签订《股权转让协议》，约定钟鹰将其持有的新德汇 50%股权以 33 万元的价格转让给涂光辉。

2004 年 11 月 3 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，全

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体股东签署了《公司章程》。

2004 年 12 月 8 日，珠海市工商行政管理局出具《核准企业变更登记通知书》（证照号：4404022004160），核准本次变更。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	33	33	50
2	涂光辉	33	33	50
合计		66	66	100

5、2004 年增资、名称变更

2004 年 11 月 5 日，新德汇股东苏学武、涂光辉召开股东会并作出股东会决议，同意将新德汇注册资本从 66 万元增加至 100 万元，其中苏学武增加出资 22 万元，涂光辉增加出资 12 万元；并将公司名称变更为“珠海市新德汇信息技术有限公司”。同日，全体股东签署了《公司章程》。

2004 年 11 月 26 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字（2004）682 号），经审验，截至 2004 年 11 月 18 日新德汇已收到全体股东缴纳的新增注册资本 34 万元，各股东均以货币形式出资。

2004 年 12 月 9 日，珠海市工商行政管理局出具《核准企业变更登记通知书》，核准了本次变更。

2004 年 12 月 9 日，珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 4404022004160）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	55	55	55
2	涂光辉	45	45	45
合计		100	100	100

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6、2009 年股权转让

2009 年 5 月 11 日，涂光辉、苏学武、水军签订《股权转让协议》，约定涂光辉将其持有的新德汇 5%的股权以 5 万元的对价转让给水军，涂光辉将其持有的新德汇 40% 的股权以 40 万元的对价转让给苏学武。

2009 年 5 月 11 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，苏学武与水军签订了公司章程。

2009 年 6 月 11 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。

2009 年 6 月 11 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	95	95	95
2	水军	5	5	5
合计		100	100	100

7、2010 年增资

2010 年 5 月 11 日，新德汇召开股东会并作出股东会决议，同意将新德汇注册资本从 100 万元增加至 300 万元，其中苏学武增加出资 190 万元，水军增加出资 10 万元。同日，全体股东签署了《公司章程》。

2010 年 5 月 26 日，珠海岳安华地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地验字 2010-1-0578），经审验，截至 2010 年 5 月 26 日新德汇已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，全体股东以货币形式出资。

2010 年 6 月 4 日，珠海市工商行政管理局香洲分局出具《核准迁入登记通知书》（香洲核变通内字[2010]第 1000107461 号），核准了本次变更。

2010 年 6 月 4 日，珠海市工商行政管理局香洲分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

	序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）

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1	苏学武	285	285	95
2	水军	15	15	5
合计		300	300	100

8、2012 年增资

2012 年 2 月 11 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意将新德汇注册资本增加至 1,000 万元，其中苏学武增加出资 700 万元。同日，全体股东签署了《公司章程》。

2012 年 2 月 18 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海华天 2012-Y00004），经审验，截至 2012 年 2 月 13 日新德汇已收到苏学武缴纳的新增注册资本 160 万元，以货币形式出资。

2013 年 4 月 9 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海华天 2013-Y00010），经审验，截至 2013 年 4 月 3 日新德汇已收到苏学武缴纳的新增注册资本 540 万元，以货币形式出资。

2012 年 3 月 20 日、2013 年 4 月 23 日广东省珠海市工商行政管理局分别就上述变更核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

东出资额、股权结构如下：	额、股权结构如下：
序号股东名称/姓名 1 苏学武 2 水军合计	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
	苏学武	985	985	98.5
	水军	15	15	1.5
		1,000	1,000	100

9、2013 年股权转让

2013 年 5 月 20 日，苏学武与邓炽成签订《股权转让协议》，约定苏学武将其持有的新德汇 1.5%股权作价 15 万元转让给邓炽成。

2013 年 5 月 20 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，全体股东签署了《公司章程》。

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2013 年 5 月 23 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字[2013]第 1300128674 号），核准以上变更。

2013 年 5 月 23 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	970	970	97
2	水军	15	15	1.5
3	邓炽成	15	15	1.5
合计		1,000	1,000	100

10、2013 年增资

2013 年 8 月 15 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意增加注册资本，新股东美亚柏科以 1,000 万元对新德汇进行溢价增资，其中 95.42 万元为增加的注册资本额， 904.58 万元为公司资本公积。同日，全体股东签署了《公司章程》。

2013 年 8 月 19 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海华天 2013-Y00026），经审验，截至 2013 年 8 月 15 日新德汇已收到美亚柏科缴纳的增资款项 1,000 万元，其中新增注册资本 95.42 万元，均以货币形式出资。

2013 年 8 月 30 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字[2013]第 1301081039 号），核准以上变更。

2013 年 8 月 30 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	970	970	88.551
2	水军	15	15	1.369
3	邓炽成	15	15	1.369
4	美亚柏科	95.42	95.42	8.711
合计		1,095.42	1,095.42	100

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11、2013 年股权转让

2013 年 9 月 5 日，苏学武与美亚柏科签订《股权转让协议》，约定苏学武将其持有的新德汇 42.29%的股权作价 4,854.8 万元转让给美亚柏科。

2013 年 9 月 5 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让，其他股东水军、邓炽成放弃优先认购权。同日，全体股东签署了《公司章程》。

2013 年 9 月 27 日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《核准变更登记通知书》（拱北核变通内字[2013]第 1301108868 号），核准以上变更。

2013 年 9 月 27 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	506.76	506.76	46.262
2	水军	15	15	1.369
3	邓炽成	15	15	1.369
4	美亚柏科	558.66	558.66	51.000
合计		1,095.42	1,095.42	100

12、2013 年增资

2013 年 10 月 30 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意注册资本和实收资本增加至 2,000 万元，新增注册资本和实收资本 904.58 万元以公司资本公积转增。同日，全体股东签署了《公司章程》。

2013 年 11 月 28 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海华天 2013-Y00041），经审验，截至 2013 年 10 月 31 日新德汇已将资本公积人民币 904.58 万元转增实收资本。珠海华天会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 11 月 21 日出具了珠海华天 2013-S00263《关于珠海市新德汇信息技术有限公司资本公积的专项审计报告》，截至 2013 年 10 月 31 日的资本公积——资本溢价的账面余额为 904.58 万元，按照相关法律法规的规定，可用于转增资本。

2013 年 12 月 10 日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《核准变更登记通知书》，

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核准以上变更。2013 年 12 月 10 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构

如下：

如下：
序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏学武	925.2	925.2	46.262
2	水军	27.4	27.4	1.369
3	邓炽成	27.4	27.4	1.369
4	美亚柏科	1,020	1,020	51.000
合计		2,000	2,000	100

13、2015 年补缴出资

2015 年 6 月 30 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意就新德汇 1994 年 7 月 15 日设立时缴纳注册资本 66 万元中现金无进账凭证和实物出资无相对应的实物评估报告及产权过户证明事宜，由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元，该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。

2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。

（三）最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

1、2013 年股权转让

（1）基本情况

2013 年 5 月，苏学武将其持有的新德汇 1.5%股权转让给邓炽成。

（2）交易背景

本次交易的受让方邓炽成为新德汇的核心员工，为增强其对新德汇的凝聚力，苏学武将其所持新德汇 1.5%的股权转让予邓炽成。

（3）定价依据

鉴于本次股权转让系为增加核心员工邓炽成对新德汇的凝聚力，并促进新德汇的发

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展而实施，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。

2、2013 年增资及股权转让
（1）基本情况

2013 年 8 月，新股东美亚柏科以 1,000 万元对新德汇进行溢价增资，其中 95.42 万元为增加的注册资本额，904.58 万元为公司资本公积。本次增资后新德汇的注册资本增加至 1,095.42 万元。

其中，2013 年 9 月，苏学武将其持有的新德汇 42.29%的股权转让给美亚柏科。

（2）交易背景

上述增资及股权转让系为美亚柏科获得新德汇 51%股权的一系列交易。

（3）定价依据

鉴于上述增资及股权转让系为新德汇引入外部投资人，因此上述增资、股权转让均按照每一元注册资本 10.48 元的价格定价。

3、2013 年增资
（1）基本情况

2013 年 10 月，新德汇注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 904.58 万元以公司资本公积转增。

（2）交易背景

为了满足投标要求，新德汇全体股东一致同意在原出资额基础上以资本公积转增实收资本的方式增加新德汇的注册资本。

（3）定价依据

本次增资的目的是为了提高新德汇的注册资本数额，以进一步促进新德汇的发展，因此相关股东均等比例按以资本公积按注册资本原值转增实收资本。

4、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明

本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因有几下几方面：

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（1）最近三年的历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同。上述转让及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了增加核心员工凝聚力、引入外部投资人等情况，以进一步促进新德汇的发展，有关定价在其背景下均具有合理性。

并且，对于 2013 年苏学武向核心员工邓炽成的股权转让，鉴于此次股权转让与 2013 年美亚柏科向新德汇增资及受让新德汇股权的时间相距较近，新德汇已按照相关会计准则及中国证监会的相关规定，参照 2013 年美亚柏科向新德汇增资及受让新德汇股权的估值模型，按照此次股权转让所签订的《股权转让协议》的日期以及转让的股数，将公允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，即 2013 年度确认股份支付费用 1,572,760.00 元。

而在本次交易中，新德汇 49%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，能充分反映新德汇股权的市场价值。

（2）新德汇发展的阶段不同。自 2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武所持新德汇 42.29%股权至今新德汇的业务逐步进入快速成长期，目前新德汇的产品在全国公安系统已得到广泛的推广应用，在政法行业情报信息软硬件研发与推广处于行业的领先地位，新德汇的产品可在公安各警种、检察院及海关等系统应用，新德汇的信息采集设备、出入境一体化办证设备、定制开发服务及系统集成类也有较大的市场，并且已经取得了产品合同。预计未来的政法信息化建设和情报信息市场将有高速的增长。

（3）除本次交易外，最近 36 个月的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险。

（4）本次交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值也具有不确定性。

综上所述，虽然新德汇最近 36 个月之间历次股权转让及增资价格之间以及与本次交易作价之间存在差异，但历次股权转让、增资以及本次交易的发生背景、支付对价形式、具体交易条款等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让、增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定

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价依据均具有合理性。上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及新德汇公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

5、最近三年的资产评估情况

2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武所持新德汇 42.29%股权。为此，美亚柏科及新德汇共同委托北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对新德汇全部股东权益进行了评估。

（1）2013 年资产评估情况

北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 10,003.12 万元，较账面值相比评估增值 8,752.37 万元，增值率为 699.77%。

（2）与本次评估的差异

本次评估对新德汇采用收益法评估结果，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，评估采用的评估方法均为收益法。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化对估值结果的影响。两次资产评估结果的差异的主要原因如下：

（a）评估基准日不同，而新德汇业务处于扩张期

2013 年资产评估的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，本次评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，不同的评估时点对应的企业经营情况存在差异。公安机关作为政府部门的重要组成部门，通过加快公安系统电子政务系统建设，实施“科技强警”战略，提高公安机关维护社会治安、打击犯罪的能力。同时，随着“金盾工程”推进，国家对公安信息化建设持续投入，我国公安信息化水平持续提升。作为国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息化专家，自 2013 年公司收购以来，新德汇业务处于快速扩张期，销售收入和利润水平不断提高，2014 年销售收入和净利润分别较 2013 年增长 51.27%和

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59.23%，预计 2015 年销售收入较 2014 年增长 83.10%。

（b）新德汇净资产规模显著增加

在两次评估基准日之间，新德汇实现了较好的经营业绩，净资产从 1,250.76 万元增加到 5,157.66 万元。

（c）新德汇业务快速发展，处于行业领先地位

自 2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武所持新德汇 42.29%股权至今新德汇的业务逐步进入快速成长期，目前新德汇的产品在全国公安系统已得到广泛的推广应用，在政法行业情报信息软硬件研发与推广处于行业的领先地位，新德汇的产品可在公安各警种、检察院及海关等系统应用，新德汇的信息采集设备、出入境一体化办证设备、定制开发服务及系统集成类也有较大的市场，并且已经取得了产品合同。预计未来的政法信息化建设和情报信息市场将有高速的增长。

（四）新德汇的产权关系

截至重组报告书签署之日，新德汇的股权结构如下：

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苏学武水军邓炽成美亚柏科
46.26% 1.37% 1.37% 51%
珠海市新德汇信息技术有限公司
----- End of picture text -----

新德汇股东会已召开会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权，除此以外，新德汇《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。新德汇不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

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（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、土地使用权

截至重组报告书签署日，新德汇未拥有土地使用权。

2、房屋建筑物

截至重组报告书签署日，新德汇未拥有自有房屋。

3、业务资质

截至重组报告书签署日，新德汇取得的主要业务资质如下：

序号	业务许可文件名称	机构名称	文号	资质等级	有效期	许可机关
1	广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证	新德汇	粤GC078号	壹级	2014.06.16-20 16.06.16	广东省公安厅安全技术防范管理办公室
2	计算机信息系统集成企业资质证书	新德汇	Z344002012 0508	叁级	2012.11.23-20 15.11.22	中国电子信息行业联合会

注：根据新德汇的说明，就上述第 1 项资质，由于目前该资质离到期尚有约 10 个月左右时间，因此新德汇尚未开展该资质的续期工作；就上述第 2 项资质，新德汇已向广东省信息中心提交了续期申请材料并通过其现场审查，后续尚待广东省信息中心向中国电子信息行业联合会提交相关续期申请材料，并由中国电子信息行业联合会最后认定并颁发新证。根据相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的，不得从事技防系统设计、施工、维修业务，故如第 1 项资质证书到期后未能续期，则新德汇将不得再从事技防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。此外，根据相关规定，国务院已取消了工业和信息化部对“计算机信息系统集成企业资质认定”的行政许可，企业可根据中国电子信息行业联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定，故若第 2 项资质证书到期后未能续期，新德汇仍可从事计算机信息系统集成业务。根据新德汇的确认，新德汇目前未预见任何上述资质到期无法续期的障碍。

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截至重组报告书签署日，新德汇拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	类型	申请日	授权公告日
1	信息采集控制台	新德汇、福建省公安厅	ZL 2011 3 0054944.4	外观设计	2011.03.23	2011.08.24
2	综合信息采集台	新德汇	ZL 2012 3 0609921.X	外观设计	2012.12.07	2013.06.26
3	人员基础信息一体化采集台	新德汇、公安部第一研究所	ZL 2013 3 0603679.X	外观设计	2013.12.06	2014.04.30

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序号	专利名称	专利权人	专利号	类型	申请日	授权公告日
4	窗口受理设备	新德汇	ZL 2014 3 0061705.5	外观设计	2014.03.24	2014.07.30
5	自助办证一体设备	新德汇1	ZL 2014 3 0061914.X	外观设计	2014.03.24	2014.09.24
6	自助发证一体设备	新德汇	ZL 2014 3 0061783.5	外观设计	2014.03.24	2014.09.24
7	窗口受理设备	新德汇	ZL 2014 2 0169024.5	实用新型	2014.04.09	2014.09.24
8	自助办证一体设备	新德汇1	ZL 2014 2 00619034.9	实用新型	2014.04.09	2014.09.24
9	自助发证一体设备	新德汇	ZL 2014 2 00619025.X	实用新型	2014.04.09	2014.09.24

1：截至重组报告书签署之日，上述第 5 项外观设计专利“自助办证一体设备”以及第 8 项实用新型专利“自助办证一体设备”正在办理专利权人由新德汇变更为新德汇与广东省公安厅、珠海市公安局共有的变更手续。

截至重组报告书签署日，新德汇的在申请专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	申请号	类型	申请日
1	出入境通行证自主收证设备	新德汇	201410197625.1	发明	2014.05.12

（2）著作权

截至重组报告书签署日，新德汇拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	著作权人	证书号	登记号	核发日期
1	娱乐场所治安管理系统软件（娱乐场所治安管理系统）V1.0.2	新德汇	软著登字第0297335号	2011SR033 661	2011.06.01
2	公安局户政业务网上审批软件V2.0	新德汇	软著登字第0299639号	2011SR035 965	2011.06.09
3	经侦动态预警系统软件（经侦动态预警系统）V1.0	新德汇	软著登字第0297429号	2011SR033 755	2011.06.01
4	社会治安辅助力量管理调度系统软件（社会治安辅助力量管理调度系统）V1.0	新德汇	软著登字第0330725号	2011SR067 051	2011.09.20
5	反恐情报信息管理系统（反恐情报信息系统）V1.0	新德汇	软著登字第0297428号	2011SR033 754	2011.06.01
6	XDH 第二代居民身份证读卡软件1.0	新德汇	软著登字第0315453号	2011SR051 779	2011.07.26

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序号	软件名称	著作权人	证书号	登记号	核发日期
7	XDH 手机信息采集及驱动软件1.0	新德汇	软著登字第0315381号	2011SR051 707	2011.07.26
8	SIS 情报分析软件[简称：SIS]V1.0	新德汇	软著登字第0265492号	2011SR001 818	2011.01.13
9	XDH 足长测量软件 1.0	新德汇	软著登字第0316034号	2011SR052 360	2011.07.27
10	XDH 电子秤驱动软件 1.0	新德汇	软著登字第0316031号	2011SR052 357	2011.07.27
11	XDH DNA 血样采集袋打印软件1.0	新德汇	软著登字第0315634号	2011SR051 960	2011.07.26
12	XDH 身高测量软件 1.0	新德汇	软著登字第0316036号	2011SR052 362	2011.07.27
13	情报研判、技术侦查指挥系统软件V1.0	新德汇	软著登字第0654641号	2013SR148 879	2013.12.18
14	标准化人员信息采集管理软件V1.0	新德汇、福建省公安厅刑事技术总队	软著登字第0471907号	2012SR103 871	2012.11.01
15	视综平台与SIS 对接系统（对接系统）V1.0	新德汇	软著登字第0654717号	2013SR148 955	2013.12.18
16	网络传销关系分析系统（网络传销系统） V1.0	新德汇	软著登字第0654368号	2013SR148 606	2013.12.18
17	SIS 省级管理平台软件（SIS 省级平台） V1.0	新德汇	软著登字第0655022号	2013SR149 260	2013.12.18
18	XDH 高拍仪物证拍照软件V1.0	新德汇	软著登字第0672688号	2014SR003 444	2014.01.09
19	XDH 人像剪裁软件 V1.0	新德汇	软著登字第0672299号	2014SR003 055	2014.01.08
20	XDH 身高足长软件（身高足长软件） V1.0	新德汇	软著登字第0672575号	2014SR003 331	2014.01.09
21	XDH 手机信息直采采集软件（手机直采软件）V1.0	新德汇	软著登字第0672582号	2014SR003 338	2014.01.09
22	XDH 足迹采集软件 V1.0	新德汇	软著登字第0672686号	2014SR003 442	2014.01.09
23	资金分析系统软件 V1.0	新德汇	软著登字第0672586号	2014SR003 342	2014.01.09
24	摩托车注册登记指标确认预约系统软件 V1.0	新德汇	软著登字第0654366号	2013SR148 604	2013.12.18
25	涉外信息综合管理系统软件V1.0	新德汇	软著登字第0672690号	2014SR003 446	2014.01.09
26	出入境窗口受理软件（窗口受理软件） V1.0	新德汇	软著登字第0705611号	2014SR036 367	2014.04.01
27	出入境自助办证软件（自助办证软件）	新德汇1	软著登字第0705609号	2014SR036 365	2014.04.01

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序号	软件名称	著作权人	证书号	登记号	核发日期
	V1.0
28	人员信息综采集系统软件（XDH综采系统） V2.0	新德汇	软著登字第0671704号	2014SR002 460	2014.01.07
29	即时智能比对系统 V1.0	新德汇	软著登字第0655105号	2013SR149 343	2013.12.18
30	新德汇合成作战指挥软件（合成作战）V1.0	新德汇	软著登字第0924819号	2015SR037 737	2015.03.02
31	出入境自助发证软件（自助发证软件） V1.0	新德汇	软著登字第0705613号	2014SR036 369	2014.04.01
32	新德汇手机取证分析软件V1.0	新德汇	软著登字第0752321号	2014SR083 077	2014.06.21
33	新德汇智能手机数据采集软件V1.0	新德汇	软著登字第0755495号	2014SR086 251	2014.06.26
34	话单信息分析系统软件V1.0	新德汇	软著登字第0839287号	2014SR170 051	2014.11.06
35	新德汇多功能文件共享管理软件V1.0	新德汇	软著登字第0929711号	2015SR042 625	2015.03.10
36	新德汇情报信息服务软件（MIS）V1.0	新德汇	软著登字第0923510号	2015SR036 430	2015.02.27
37	新德汇流动人员信息采集软件V1.0	新德汇	软著登字第0924790号	2015SR037 708	2015.03.02
38	新德汇出入境排队叫号管理软件V1.0	新德汇	软著登字第0911585号	2015SR024 503	2015.02.04
39	新德汇租车信息采集软件V1.0	新德汇	软著登字第0923508号	2015SR036 428	2015.02.27
40	新德汇出入境自助设备管理软件V1.0	新德汇	软著登字第0890640号	2015SR003 558	2015.01.08
41	新德汇流动人口信息服务软件V1.0	新德汇	软著登字第0947164号	2015SR060 078	2015.04.07
42	数据管理中心平台软件V1.0	新德汇	软著登字第1044745号	2015SR157 659	2015.08.14
43	枪弹业务管理系统平台软件V1.0	新德汇	软著登字第1044744号	2015SR157 658	2015.08.14

1：截至重组报告书签署之日，上述第 27 项“出入境自助办证软件（自助办证软件）V1.0”的软件著作权正在申请办理著作权人由新德汇变更至新德汇和广东省公安厅、珠海市公安局共有的变更手续。

（3）商标

截至重组报告书签署日，新德汇拥有的商标情况如下：

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序号	商标	注册人	类别	注册号	有效期
1		新德汇	第6类	第11024086号	2013.10.07- 2023.10.06
2		新德汇	第9类	第11024129号	2013.10.07- 2023.10.06

（4）域名

截至重组报告书签署日，新德汇拥有的域名情况如下：

序号	域名	权利人	有效期
1	newgateway.com.cn	新德汇	2012.12.11-2022.12.11
2	xdh.net.cn	新德汇	2012.12.11-2022.12.11
3	xindehui.com.cn	新德汇	2012.12.11-2022.12.11
4	xindehui.net.cn	新德汇	2012.12.11-2022.12.11
5	xindehui.net	新德汇	2012.12.11-2022.12.11

5、房屋租赁

新德汇的主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告签署之日，新德汇主要经营场地的租赁情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	建筑面积（M2）	租赁期限	房产证号
1	珠海金桥集团有限公司	新德汇	珠海市九洲大道中 2121 号东座三楼	530	2015.10.01-20 16.09.30	粤房地证字第 1265239 号
2	珠海金桥集团有限公司	新德汇	珠海市九州大道中 2121 号四楼	1,123	2015.10.16-20 16.10.15	粤房地证字第 1265239 号
3	珠海金桥集团有限公司	新德汇	珠海市九州大道中 2121 号东座五楼	600	2014.12.13-20 16.12.31	粤房地证字第 1265239 号

6、主要负债情况

根据致同审字（2015）第 350ZA0189 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇的主要负债（合并报表口径）情况如下：

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	单位：万元
项目	金额
应付账款	1,131.35
预收款项	870.80
应付职工薪酬	165.29
应交税费	222.03
应付股利	1,011.68
其他应付款	20.81
负债合计	3,421.97

7、或有负债情况

根据致同审字（2015）第 350ZA0189 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇无或有负债。

（六）主要分支机构及对外投资情况

截至重组报告书签署日，新德汇未持有任何公司的股权。

（七）主营业务发展情况

1、所属行业

新德汇是公安信息化服务提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域来看，公司属于公安信息化行业。

2、业务概况

新德汇专注于公安等政法行业领域信息化建设，为刑侦、经侦、检察院和海关等行政执法部门提供行业信息的采集、清洗和分析的软件产品、硬件产品和技术服务，并在信息采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上形成了有核心竞争力的产品：标准化信息采集系统、情报信息分析软件、信息整合处理与清洗技术服务等，这些产品均有较高的市场占有率。

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公司主要业务涵盖政法信息平台系列、信息采集系列、综合数据取证系列、便（利）民服务系列等四大系列 40 多款产品。信息采集系列是信息平台系列产品的衍生业务，产品与产品之间相互依托相互关联，公司秉承“硬件产品装备化，软件产品平台化，小产品大服务”的理念创新发展。

信息平台系列产品致力于为公安、检察院、海关等政法行业搭建软件产品平台，主要产品解决方案包括：刑侦信息应用系统、检察机关信息应用系统、涉外信息综合管理系统、海关信息应用系统等。

信息采集系列产品主要为电子数据采集类产品，包括手机采集类、计算机采集类、无线信号采集类、视频侦察采集类等，体现了公司硬件产品装备化的发展思路。

便（利）民服务系列，包括出入境窗口受理机、自助办证一体机、自助拍照机等。其中自助办证一体机产品新德汇自 2013 年以来持续研发，经过严格论证及技术改良后，自助办证一体机已获得较好的市场认可度，主要市场在广东省内，并同时在新疆、安徽、河南、福建四省已展开前期商务工作。同时，新德汇技术支持中心依托公司先进的产品和强大的技术实力，秉承品质和服务并进的理念，为客户提供高效的技术解决方案。目前公司已建立全国服务网络，响应客户需求，提供技术支持。

3、主要产品及用途

新德汇的主要产品如下：

（1）政法信息平台系列

A. 刑侦情报信息共享应用系统

刑侦情报信息共享应用系统承担全国刑侦的社会信息资源采集和管理、刑侦基础工作积分管理等工作，为刑侦干警提供社会信息检索、比对、布控等服务。

系统主要特点包括：系统强大高效的数据管理能力，能提供面向全国的信息检索、号码布控，实现全国情报信息资源的共享和分析，与部级、省级刑专系统的无缝集成，并承担了刑侦基础工作积分的账户管理、积分交易等工作。

B. 检察机关职务犯罪侦察与预防信息系统

检察机关职务犯罪侦察与预防信息系统基于大数据平台、云计算、分布式存储等技

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术整合检察机关现有数据，收集第三方数据，实现案件线索收集管理，为侦察办案提供查询、分析和研判等功能，是一套综合性的职务犯罪侦察和预防信息化平台。

系统具有强大的数据采集、清洗、存储和管理能力，可兼容各种数据来源，形成专用、无限可扩展的大数据资源库，并提供高效的情报分析工具和可扩展的战法市场，在全国办案人员中分享，并实现了各地检察院数据互联互通。此外，系统还严格实行“一级授权、分级管理”。

C. 海关缉私管控系统

海关缉私管控系统是以海关、公安和社会资源整合为基础，根据走私案件的特点，以线索管理到信息研判、行动指导为主线，结合经营和专项情报研判结合的综合情报分析系统。

系统主要由案件档案、协同分析、团伙分析、常用研判工具集等功能组成，能对海关和社会资源进行快速检索，可通过对嫌疑人的话单进行多方面分析，了解其社会关系和生活规律。系统还会自动建立关注对象档案，后台自动比对嫌疑人轨迹信息。

（2）信息采集系列

A. 警用手机信息采集系统（XDH-1800A，XDH-1810A）

XDH-1800A 是一款移动式手机数据采集产品，为外出办案及基层数据采集而量身定制，能与公司系统良好对接。

XDH-1810A 是一款集手机采集、分析、管理与暴恐音、视频查缉功能于一体的多功能实用工具。

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系统采集功能强大，全面采集不同操作系统，不同型号的各类手机，支持数据删除恢复，密码绕过恢复，以及 root 等操作，数据查缉功能强大、快速、准确。

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B. 警用手机信息采集系统（XDH-2100A）

XDH-2100A 是一款手机数据采集产品，可快速采集 50 多个品牌、3000 多款手机的逻辑数据和虚拟身份信息，并配备专用的“数据采集仪”，能有效阻断手机被识别为 U 盘模式，并支持在线升级功能。

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C. 警用手机信息分析采集系统（XDH-5100A）

XDH-5100A 用于手机全数据提取和恢复并进行深度关联分析及数据检索的调查取证、采集产品。

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D. 电子物证勘察箱（DC-3014C）

电子物证勘察箱采用电子物证快速采集、删除数据恢复、电子数据分析等技术，可以自动处理现场视频、计算机、手机等电子物证采集、恢复、分析工作、大大降低了现场勘察难度。

（3）便（利）民服务系列

A. 出入境窗口受理机

出入境窗口受理机是应用于出入境窗口便捷化办公的集成化智能终端，集评价、信息及时查看、自助缴费、电子签名、指纹核验等功能与一体，小巧方便、流程简单。

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B. 自助办证一体机

自助办证一体机是集申请、续签、查询、缴费、制卡、预约和领证派证于一体的智能化自助办证终端，具有集成度高、体积小巧、性能稳定、操作方便等特点。

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C. 自助拍照机

自助拍照机是一套机电一体化的精密集成设备，用于群众自助式拍摄证件照片，主要牌照类型为出入境证件、居民身份证、机动车驾驶证、居住证等。

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4、主要业务流程

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（1）产品开发流程

新德汇软件产品开发分为传统软件开发、定制软件开发和硬件产品开发两类。

A. 传统软件产品开发流程

传统软件产品开发流程如下图所示：

1.多个用户需求调研汇总 2.产品需求分析 3.产品需求定义 4.产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查传统软件开发流程《需求调研计划》《用户需求调查汇总单》《用户需求说明书》需求确认记录（报告/邮件等）业务模型、数据字典等《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《需求评审报告》评审通过的《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计说明书》《概要设计说明书》《详细设计说明书》模块代码数据库对象代码 Bug记录初步《项目计划》客户原始需求文档《产品需求说明书》《产品需求说明书》用户需求分析文档（业务模型、数据字典等）《产品需求说明书》《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《产品需求规格说明书》《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计规范》数据库设计《概要设计说明书》《界面设计规范》《详细设计说明书》系统开发原型Demo 《编码规范》《详细设计说明书》《编码规范》《数据库设计规范》模块代码数据库对象代码	1.多个用户需求调研汇总 2.产品需求分析 3.产品需求定义 4.产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查传统软件开发流程《需求调研计划》《用户需求调查汇总单》《用户需求说明书》需求确认记录（报告/邮件等）业务模型、数据字典等《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《需求评审报告》评审通过的《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计说明书》《概要设计说明书》《详细设计说明书》模块代码数据库对象代码 Bug记录初步《项目计划》客户原始需求文档《产品需求说明书》《产品需求说明书》用户需求分析文档（业务模型、数据字典等）《产品需求说明书》《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《产品需求规格说明书》《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计规范》数据库设计《概要设计说明书》《界面设计规范》《详细设计说明书》系统开发原型Demo 《编码规范》《详细设计说明书》《编码规范》《数据库设计规范》模块代码数据库对象代码
《产品需求说明书》《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）
《产品需求规格说明书》
《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计规范》
数据库设计《概要设计说明书》《界面设计规范》
《详细设计说明书》系统开发原型Demo 《编码规范》
《详细设计说明书》《编码规范》《数据库设计规范》模块代码数据库对象代码
《产品需求规格说明书》	6.编写支持文档《产品操作手册》
	7.测试流程 8.软件产品交付过程结束验证通过《测试计划》《测试用例》 Bug记录《测试报告》已打包产品（安装光盘等）《产品打包清单》《产品交接验收单》《内部验收报告》《客户验收报告》
系统测试通过的集成产品

公司传统软件产品开发流程具体说明如下：

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市场调研及产品规划阶段：在公司产品立项前，根据《需求调研计划》，对拟开发产品进行市场情况调研，汇总多个同行业客户需求，形成《用户需求调研汇总单》，确定软件产品在市场中的规划定位。

产品需求分析阶段：在软件开发前，先对产品需求调查汇总进行产品定位需求分析，形成《用户需求说明书》和《产品需求规格说明书》。召集产品经理、开发经理、测试主管、美工对前期的制作的产品原型召开评审会，形成《需求评审报告》。对软件产品中使用的关键的疑难技术，建立《技术解决方案》。

设计阶段：系统分析人员依照《产品需求规格说明书》，设计出《系统概要设计说明书》，继而设计出《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》。

编码阶段：软件开发工程师根据《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》，按照公司内部的《编码规范》，开发部门开始进行系统设计与编码工作，初版提交的同时，编制《产品操作手册》。

测试阶段：编码结束后，测试部门依照《测试计划》和《测试用例》对开发部门提交的产品进行初测和回归测试，形成《测试报告》。

技术评审阶段：完成开发的产品，召开产品评审会，在经过严格的技术评审后形成《内部验收报告》。

产品发布：对通过验收的软件产品，根据《产品打包清单》，制作安装光盘，对外发布。

B. 定制软件开发流程

定制软件开发流程如下图所示：

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1.用户需求调研 2.用户需求分析 3.定制产品需求定义 4.定制产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查软件定制流程《需求调研计划》《用户需求调查单》《用户需求说明书》需求确认记录（报告/邮件等）业务模型、数据字典等《定制产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《需求评审报告》评审通过的《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计说明书》《概要设计说明书》《详细设计说明书》模块代码数据库对象代码 Bug记录初步《项目计划》客户原始需求文档《用户需求说明书》《产品需求说明书》用户需求分析文档（业务模型、数据字典等）《用户需求说明书》《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《产品需求规格说明书》《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计规范》数据库设计《概要设计说明书》《界面设计规范》《详细设计说明书》系统开发原型Demo 《编码规范》《详细设计说明书》《编码规范》《数据库设计规范》模块代码数据库对象代码	1.用户需求调研 2.用户需求分析 3.定制产品需求定义 4.定制产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查软件定制流程《需求调研计划》《用户需求调查单》《用户需求说明书》需求确认记录（报告/邮件等）业务模型、数据字典等《定制产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《需求评审报告》评审通过的《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计说明书》《概要设计说明书》《详细设计说明书》模块代码数据库对象代码 Bug记录初步《项目计划》客户原始需求文档《用户需求说明书》《产品需求说明书》用户需求分析文档（业务模型、数据字典等）《用户需求说明书》《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）《产品需求规格说明书》《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计规范》数据库设计《概要设计说明书》《界面设计规范》《详细设计说明书》系统开发原型Demo 《编码规范》《详细设计说明书》《编码规范》《数据库设计规范》模块代码数据库对象代码
《用户需求说明书》《产品需求规格说明书》系统开发原型（Demo）
《产品需求规格说明书》
《产品需求规格说明书》《技术解决方案》《数据库设计规范》

数据库设计《概要设计说明书》《界面设计规范》
《详细设计说明书》系统开发原型Demo 《编码规范》
《详细设计说明书》《编码规范》《数据库设计规范》模块代码数据库对象代码
《产品需求规格说明书》	6.编写支持文档《用户操作手册》
	7.测试流程 8.定制软件交付过程结束验证通过《测试计划》《测试用例》 Bug记录《测试报告》已打包产品（安装光盘等）《产品打包清单》《产品交接验收单》《内部验收报告》《客户验收报告》
系统测试通过的集成产品

开发流程具体说明如下：

需求分析阶段：在软件开发前，根据《需求调研计划》，先对客户的业务情况调研，进行需求分析，形成《用户需求说明书》和《定制软件需求规格说明书》。召集产品经理、开发经理、测试主管、美工对前期的制作的软件原型召开评审会，形成《需求评审报告》。对软件产品中使用的关键的疑难技术，建立《技术解决方案》。

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设计阶段：系统分析人员依照《定制软件需求规格说明书》，设计出《系统概要设计说明书》，继而设计出《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》。

编码阶段：软件开发工程师根据《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》，按照公司内部的《编码规范》，开发部门开始进行系统设计与编码工作，初版提交的同时，编制《用户操作手册》。

测试阶段：编码结束后，测试部门依照《测试计划》和《测试用例》对开发部门提交的定制软件进行初测和回归测试，形成《测试报告》。

技术评审阶段：完成开发的软件产品，召开产品评审会，在经过严格的技术评审后形成《内部验收报告》。

定制软件发布：对通过验收的软件产品，根据《产品打包清单》，制作安装光盘，发布给客户。

用户培训：用户有关人员进行操作培训，并提供软件正常运行后常规维护和后续的功能扩充开发。

C. 硬件产品开发流程

新德汇开发的硬件产品包括自助办证一体机、自助拍照机、窗口受理机、自助发证机、自助发卡机等。硬件产品开发流程如下图所示：

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大批量生产产品部署、销售开始
产品发布
市场推广暂开
文书、文档类准备
小批量生产批量生产前准备
配件采购
定版
最终确认、定版
问题点解决、
问题点收集、解决
测试
大量测试和论证
样品制作、
外观设计结构设计
样机制作
整套产品图纸完成
设计出图
研讨会
内部评审、需求管理确认跟踪变更控制
需求工程
调查分析定义
整理
硬件产品开发流程需求收集、需求开发
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开发流程具体说明如下：

a）需求分析阶段：在硬件产品开发前，先进行客户需求调查和需求分析，形成《用户需求说明书》和《产品需求规格说明书》，再经过需求管理过程，对客户需求进行跟踪和控制。

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b）设计出图：确认客户需求以后，公司内部开发部门开始进行外观设计，并充分和客户进行沟通，外观定版以后再进行结构设计，其中产品设计分为出图、打样、测试和问题点解决几个步骤

c）产品发布：打样通过以后，安排 5~10 台的小批量制作，用于批量生产前的准备和确认（如：生产能力评估、产品发布会使用、市场推广等）

d）大批量生产：产品正式部署、销售开始。

（2）产品销售流程

新德汇的软件销售业务是对新德汇自主研发的软件系统、专用硬件设备以及对外采购的通用软件、硬件进行集成，并视项目情况进行二次开发，满足客户需求。

本公司的软、硬件销售业务的主要业务流程如下图所示：

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、定期跟踪客户使用、收集及登记客户反、制定针对性售后支、开展售后支持与维
售后支持与维护阶段 1 情况 2 馈内容 3 持和维护方案 4 护方案实施
、系统上线运行、项目验收
1 2
、系统测试、用户培训
1 2
硬件产品：安排产品采购、安装、调试软件产品：按需求对软件进行二次开发、测试、系统集成
、组织项目相、投标、评审中标后
1 关人员审核投标文件 2 1 根据中标文件要求对原设计方案文件补充完善
、研究投标方案、只做投标文件
1 2
、收集招标需求信、筛选投标项目、研究投标方向
项目售前跟踪阶段投标文件编写阶段投标文件审核阶段项目开发施工阶段系统测试阶段项目完结验收阶段 1 息 2 3
销售部商务采购部市场部软件研发中心技术支持中心客户
新德汇软硬件产品销售业务流程图
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软、硬件销售的主要业务流程说明如下：

A. 售前跟踪：针对于新德汇产品业务相关的客户，分析销售机会，对于有潜在采

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购意向的用户，进行重点关注和持续跟踪，组织销售拜访潜在用户，进行公司产品展示、功能解说等推广活动。

B. 项目投标：根据当地公安局的采购规定，首次采购且金额较小时无需走政府采购流程，当采购金额达到规定金额时，则需走政府采购流程。政府采购流程分为单一来源采购、竞争性谈判、公开招标三种方式。新德汇一般以公开招标方式为主，公司确定参与项目投标后，分析并针对竞争对手的优劣势，制定全面的商业策略与技术开发方案。其次，结合公司的政法行业市场上、价格体系上、技术开发能力上、业务能力上等多方面优势编写标书，参与招标谈判，对评标专家组提出的问题予以答复。中标后，经过一段公示期，公司将与用户签订供货和服务合同。

C. 项目实施：公司针对每一个项目都成立对应的项目小组，由项目经理牵头，带领项目小组成员与客户沟通需求，编写项目实施方案，经项目小组评审后，硬件产品安排订货，货到到达客户现场后，按招标文件及合同要求进行产品验收、项目验收及签订验收文档；软件产品根据客户需求进行安装调试，并视项目情况进行二次开发，安装调试完毕，联合客户进行软件功能及性能测试；安排产品的功能介绍及培训，并对参加培训的客户进行考核，以提高客户对产品使用的理解与操作；系统试运行及调试结束后，按招标文件及合同要求进行产品验收、项目验收及签订验收文档。

D. 售后维护：系统实施后，为客户提供定期的售后支持和维护服务，维护方式有 400 电话维护、远程协助维护、上门维护等方式，同时还包括系统的巡检、维保、维修、升级等工作，并提供系统监控、使用咨询/培训、技术支持等全面服务。

5、主要经营模式

（1）采购模式

A. 各部门采购申请
a) 根据销售和市场部门依据销售预测所确定采购，对近期销售情况分析； b) 对年销售产品数量规格和设备的种类展望分析预测；
c) 产品部门根据客户订单和项目以及仓库库存状况来确定采购；
d) 系统集成中心根据项目合同数量确定采购和工程项目合同中的数量；

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e) 各部门应遵守谁使用谁采购的原则。

B. 采购实施

a) 采购部根据申购部门已完整签批的请购单进行采购；并根据不同的设备种类的数量、型号、紧急程度来确定不同的采购方式；

b) 固定供应商和长期合同签订供应商，项目指定设备均向固定供应商并进行询价、议价采购；

c) 未指定的供应商采购，则有采购寻找物料供应商来源，调查和掌握供应商渠道；依据对采购物品行情进行跟踪，并预测价格变化趋势确定采购对象；

d) 采购员进行询价、比价、议价对供应商确认报价、付款方式以及报价有效期相关条件；采购员在 2 次进行比价、议价时须和供应商确认交货日期，以便采购部及时采取对应措施；

e) 经过询价、比价、议价后的供应商在次签订采购合同；所签订的采购合同均需在 OA 系统采购部经理和财务部相关人审批后；采购合同需加盖公司的合同章，采购合同正本和扫描件由公司采购员统一归档管理；

f) 申购部门需在公司内部物流系统将申购的设备型号、数量录入系统中，采购员在系统中进行报价产生订单。

C. 产品采购的市场比价要求：

a) 每位采购人员要对行业市场对产品的价格、性能、质量和产品稳定性进行对比；从而了解原材料设备采购渠道与价格、服务、物流和付款方式；

b) 公司采购同业竞争者与自身的产品、价格、服务、规模、客户分布、行业经验、技术水平、主要客户、付款方式、销售渠道、销售管理成本、供应商、采购渠道、采购成本、物流成本、社会作用、执行力市场占有率、市场影响力、产品生命周期等情况进行分析。

c) 公司同业对比优势成本优势和标岐立异。
D. 采购物品的分类（即公司物流系统中的物料分类）

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主要分为物料、外购软件等，其中：

物料：包括服务器、电脑整机、网络设备、数码设备、电脑配件、生产组建及工具类、线材等辅助配件、包装材料、通信设备、工程材料及家具、模具类、说明书、印刷制品等等；

外购软件：包括取证分析软件、非取证分析软件等。

（2）研发模式

新德汇软件产品研发分为传统软件和定制软件两类。公司传统软件研发，以市场调研报告和公司产品规划为依据，进行我公司的软件研发工作。定制软件开发，以客户的个性化需求为主进行的软件开发工作。

A. 公司传统软件开发，以市场调研报告和公司产品规划为依据，进行公司的软件开发工作。将整个软件开发过程划分为顺序相接的几个阶段，每个阶段都完成全部规定的任务（文档）后进入下一个阶段。完成系统需求规格说明书之后，进入概要设计阶段，编码在系统设计完成之后才进行。

B. 定制软件开发，以客户的个性化需求为主。根据用户的要求设计软件，开发过程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设想，并进行可行性分析。在程序编码前进行系统的概要设计和详细设计，在程序编制结束后进行软件测试，交付使用时，可对用户有关人员进行操作培训，并提供软件正常运行后常规维护和功能扩充开发。

（3）销售模式

A. 公司销售模式采取直接销售模式，与政府机关、代理商等用户直接签订销售合同；

B. 公司自主开发业务主要面向公安局、检察院、海关等政法机关，通过销售软件产品、硬件产品及提供技术服务取得收入；

C. 代理商主要代理公司的信息采集系列产品，信息采集系列产品主要包括五大类产品，分别是手机采集类产品、计算机采集类产品、无线信号采集类产品、视频侦察采集类产品、综合数据采集类产品等；

D. 按照《中华人民共和国政府采购法》与《中华人民共和国招投标法》的规定，

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政府机关需通过招标方式采购信息化产品和系统。因此，新德汇的销售模式为直销模式，主要通过投标的方式获得合同；

E. 与美亚的合作模式：通过公司在政法市场做信息研判分析优势，结合美亚在信息安全及取证分析优势，共同研发政法行业信息系统及信息采集产品，利用双方优势互补的契机，为政法领域客户提供、开发更多的信息应用新产品。

（4）工程模式

为加强公司工程项目管理，控制项目成本，提高公司的经济效益，特制定工程项目管理流程。

A. 项目立项阶段

项目负责人进行项目评估、项目可行性分析报告、项目立项申请、初步的项目预算，预估目标利润。系统集成中心按照项目计划进行项目的设计与相关商务工作，财务人员监督整个过程，严格控制项目的成本。

B. 项目建设阶段

项目落实后，售前项目负责人着手编制项目合同。在项目合同签订之前所产生的相关购买标书、中标服务费、标书制作费、投标商务费等相关费用一并在后期计入项目成本预算。

项目预算是依据项目合同相关内容制作，在项目合同清单及工程量的基础上深化，但不得偏离合同总体目标。

C. 项目结算阶段

系统集成中心应对已验收的项目及时办理结算，人工费在结算前累计付款额不应超过合同价款的 80%，以免冒支。财务部定期编制项目费用支出情况表、工程管理费用预算对比表，提出阶段控制调整意见。建设项目全部结算后，系统集成中心负责编制工程竣工决算，项目相关部门（采购、仓库、财务）需提供有关资料，配合其工作。系统集成中心根据工程项目预算、竣工财务决算进行项目差异化分析，并进行说明，经系统集成中心分管领导、财务部、总经理进行审核、审批后交由财务部存档。

D. 项目售后

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100

项目验收后即项目结束，依据项目竣工报告移交项目售后，由项目售后部门依据项目情况进行跟踪维护，并负责对项目售后保证金的回款工作。

6、主要产品生产与销售情况

（1）产品类别分布

A. 产品分布

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
电子数据取证产品	21,256,320.08	11,457,483.58	41,824,655.81	22,836,817.77	21,194,475.73	13,377,189.80
技术服务	3,738,620.74	205,403.72	5,461,915.78	755,940.43	3,281,238.34	888,538.18
刑事技术产品	7,573,247.12	976,124.53	18,656,871.69	771,658.91	15,401,676.68	295,927.74
工程业务	6,321,285.40	4,547,282.80	4,937,484.71	3,733,252.75	6,979,138.45	5,394,667.57
合计	38,889,473.34	17,186,294.63	70,880,927.99	28,097,669.86	46,856,529.20	19,956,323.29

B. 类别分布

业务名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
硬件产品销售	15,595,020.49	12,433,608.11	28,385,895.08	23,608,476.68	16,405,819.93	13,673,117.54
软件产品销售	13,234,546.71	-	32,095,632.42	-	20,190,332.48	-
技术服务收入	3,738,620.74	205,403.72	5,461,915.78	755,940.43	3,281,238.34	888,538.18
工程收入	6,321,285.40	4,547,282.80	4,937,484.71	3,733,252.75	6,979,138.45	5,394,667.57
合计	38,889,473.34	17,186,294.63	70,880,927.99	28,097,669.86	46,856,529.20	19,956,323.29

C. 区域分布

地区名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
东北及华北	4,068,586.81	2,283,785.51	13,086,723.31	5,610,125.28	3,613,942.90	1,231,218.55
华东及华南	22,717,161.71	9,443,981.76	31,347,117.27	12,751,170.71	26,488,548.32	12,193,991.03
西南及西北	7,419,427.52	3,439,003.02	13,149,110.30	5,047,359.35	9,412,496.50	3,924,232.44
华中及其他	4,684,297.30	2,019,524.34	13,297,977.11	4,689,014.52	7,341,541.48	2,606,881.27

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101

地区名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）	收入（元）	成本（元）
合计	38,889,473.34	17,186,294.63	70,880,927.99	28,097,669.86	46,856,529.20	19,956,323.29

（2）主要产品销售价格变动情况

报告期内，新德汇主要产品的销售均价及变动情况如下：

项目	2015 年上半年	2015 年上半年	2014	年度	2013 年度
	均价（元）	变动比例	均价（元）	变动比例	均价（元）
手机信息采集器	256.41	4.77%	244.74	-3.57%	253.79
警用手机信息采集取证分析系统XDH-5000 系列	41,525.24	-44.00%	74,151.77	-13.42%	85,641.03
警用手机信息采集系统 XDH-2000 系列	4,116.67	-27.07%	5,644.73	-1.49%	5,729.94
新德汇XDH 手机信息采集及驱动软件V1.0	2,463.53	-3.95%	2,564.72	-0.04%	2,565.84
新德汇手机取证分析软件 V1.0	34,601.60	-7.45%	37,387.54	-	-
新德汇智能手机数据采集软件V1.0	4,292.50	0.36%	4,277.13	-	-
自助办证一体机	123,992.24	-	-	-	-

注：因销售模式改变，新德汇警用手机信息采集取证分析系统 XDH-5000 系列、警用手机信息采集系统 XDH-2000 系列在 2013 年和 2014 年是软硬件一同销售，而从 2015 年开始单独销售硬件产品，因此该两款产品单价有明显下降。

（2）前五名客户及销售情况

报告期，新德汇对前五名客户销售情况如下：

年份	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2015 年1-6 月	1	深圳桑达电子设备有限公司	364.96	9.38%
	2	广东省珠海市公安局	283.90	7.30%
	3	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	253.03	6.51%
	4	新疆维吾尔自治区伊犁地区霍尔果斯经济开发区管理委员会口岸管理局	142.39	3.66%
	5	广东省公安厅	123.90	3.19%
	合计		1,168.18	30.04%

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102

年份	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2014年	1	广西壮族自治区玉林市公安局	294.41	4.15%
	2	广东省珠海市公安局	265.45	3.75%
	3	河南省南阳市金联盛电子有限公司	242.60	3.42%
	4	沧州市公安局	225.13	3.18%
	5	北京市海鑫科金高科技股份有限公司	183.86	2.59%
	合计		1,211.45	17.09%
2013年	1	深圳桑达电子设备有限公司	162.10	3.46%
	2	珠海市公安局	128.16	2.74%
	3	广东亿迅科技有限公司	104.14	2.22%
	4	金鹏电子信息机器有限公司	94.67	2.02%
	5	贵港市公安局	93.75	2.00%
	合计		582.82	12.44%

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

7、主要产品的原材料及其供应情况

报告期内，新德汇从前五名供应商采购的具体情况如下：

年份	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占原材料采购总额比例
2015年1-6 月	1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	974.27	43.38%
	2	珠海市华亚机械科技有限公司	117.09	5.21%
	3	北京海鑫科金高科技股份有限公司	83.47	3.72%
	4	广州泓腾信息技术有限公司	76.92	3.43%
	5	广东省粤讯实业有限公司	64.96	2.89%
	合计		1,316.71	58.63%
2014年	1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	2,505.12	62.92%
	2	北京海鑫科金高科技股份有限公司	188.96	4.75%
	3	北京中网志腾数码科技有限公司	133.15	3.34%
	4	上海蓝灯软件科技有限公司	51.28	1.29%
	5	广州泓腾信息技术有限公司	50.49	1.27%
	合计		2,929.00	73.57%

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103

年份	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占原材料采购总额比例
2013年	1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	1,114.89	55.63%
	2	深圳市艾立克电子有限公司	91.59	4.57%
	3	深圳华视电子读写设备有限公司	91.04	4.54%
	4	龙杰科技（深圳）有限公司	77.78	3.88%
	5	北京中网志腾数码科技有限公司	44.16	2.20%
	合计		1,419.46	70.82%

注：新德汇向美亚柏科采购主要为手机取证系统、手机数据采集系统、手机数据采集与查缉终端等产品；美亚柏科在对新德汇销售此类产品时，其定价基本参照销售给核心代理商的价格，经双方商业谈判确定，该关联交易定价不存在显失公允的情况。

除上市公司外，报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

报告期，新德汇具体采购情况如下：

采购内容	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万元）	占原材料采购额比例	金额（万元）	占原材料采购额比例	金额（万元）	占原材料采购额比例
物料	1,142.06	50.85%	1,275.25	32.03%	841.20	41.97%
外购软件	842.76	37.53%	2,380.90	59.80%	1,115.63	55.67%
其它	260.97	11.62%	325.50	8.17%	47.28	2.36%
合计	2,245.79	100.00%	3,981.65	100.00%	2,004.11	100.00%

8、主要产品生产技术所处的阶段

截止到本报告书签署之日，新德汇主要产品生产技术所处的阶段情况如下：

序号	产品名称	技术所处阶段
1	刑侦情报信息共享应用系统	量产
2	检察机关职务犯罪侦察与预防信息系统	量产
3	海关缉私管控系统	量产
4	出入境窗口受理机	量产
5	自助办证一体机	量产
6	自助拍照机	量产

9、质量控制情况

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104

（1）质量控制标准

公司一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2011 年 10 月 10 日通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，公司针对现行的组织机构设置和业务发展情况，依照 GB/T9001-2008idt ISO：2008 《质量管理体系的纲领和行动准则。报告期内，公司严格按照《质量手册》规范公司质量管理程序，质量管理体系有效运行。

（2）质量控制措施

公司建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。针对每个过程，都有相对应的规范和流程说明。

A. 研发的质量控制

通过严格的研发评审制度，确保每一个阶段的质量，从而保证最终研发成果的质量。 B. 采购的质量控制

公司对各类供应商都进行严格的评价，评价的内容包括供应商的供货能力、技术水平、服务能力、相关资质等，建立了合格供应商档案。全部关键设备及器材都采购与合格供应商。在供应商审核过程中，对于获得质量管理体系认证的企业优先考虑。定时对合格供应商档案进行更新，淘汰不合格供应商。

C. 项目实施的质量控制

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105

D. 技术服务的质量控制

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至本报告书签署日，新德汇核心技术人员共 8 人，具体情况如下：

截	至本报告书	签署日，新德汇核心技术	人员共8人，具体情况如下：
序号	姓名	现任主要职务	近三年标的公司任职情况
1	邓炽成	副总经理（分管软件研发中心）	2007年10月至今任新德汇副总经理，分管软件研发中心
2	梁镜泉	软件研发中心/数据技术部经理	2014 年3 月至今任新德汇软件研发中心数据库部经理
3	吴海平	软件研发中心/项目经理	2014 年3 月至今任新德汇软件研发中心项目经理
4	曹晋源	软件研发中心/项目经理	2013 年7 月至今任新德汇软件研发中心项目经理
5	潘振法	软件研发中心/项目经理	2013 年7 月至今任新德汇软件研发中心项目经理
6	冯少龙	软件研发中心/项目经理	2012 年8 月至今任新德汇软件研发中心项目经理
7	邓名富	软件研发中心/项目经理	2012 年9 月至今任新德汇软件研发中心项目经理
8	叶俊华	系统集成中心/集成开发部经理	2013年11月至今任新德汇系统集成中心集成开发部经理

报告期内，新德汇核心技术团队稳定，无核心技术人员变动情况。

（八）最近两年及一期的主要财务数据

根据致同审字（2015）第 350ZA0189 号《审计报告》，新德汇最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：

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106

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	8,579.62	8,699.22	5,382.22
负债合计	3,421.97	3,154.74	1,432.60
股东权益合计	5,157.66	5,544.48	3,949.62

2、合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	3,888.95	7,088.09	4,685.65
营业总成本	1,718.63	2,809.77	1,995.63
营业利润	656.28	1,544.01	895.86
利润总额	810.24	1,817.26	1,141.66
净利润	624.86	1,594.86	1,001.59

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,619.87	1,643.78	259.41
投资活动产生的现金流量净额	-56.05	-53.74	6.37
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	1,540.00
现金及现金等价物净增加额	-2,675.91	1,590.04	1,805.77

（九）重大会计政策与会计估计的差异情况

1、收入的确认原则和计量方法

(1) 销售商品收入

A）收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有

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107

保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

B）收入确认标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。

(2) 技术服务收入

A）收入确认原则：已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

B）收入确认标准：合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在新德汇提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入；其他服务在本公司提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。

(3) 让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

(4) 建造合同

于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，新德汇根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

2、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
(1) 财务报表编制基础

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108

新德汇按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制财务报表。此外，新德汇还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

新德汇财务报表以持续经营为基础列报。

新德汇会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

(2) 合并报表范围

报告期内新德汇无子公司，不存在合并表范围变化的情况。

3、新德汇与上市公司的会计政策与会计估计差异情况

新德汇的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十）其他事项

1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

新德汇 1994 年设立时，其原股东贺湘生、贺湘权（现已更名为贺湘荃）各以现金出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元。但上述出资中，货币出资未见到相关的进账凭证，并且用以出资的房产未见到相关的评估报告以及产权过户证明，因此该等出资存在瑕疵。为解决上述新德汇设立时的出资瑕疵，2015 年 6 月 30 日新德汇召开股东会会议并形成决议，同意由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元，该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元补足出资款至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。据此，虽然新德汇设立时原股东的出资存在瑕疵，但鉴于新德汇现股东苏学武已以现金形式向新德汇补足了出资，因此新德汇历史上的上述出资瑕疵已获得弥补，对新德汇的合法存续不会产生重大不利影响。

此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自然人。根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与贺湘荃、贺湘

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109

生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。 1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理了公司的重新登记，于该次重新登记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。

根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。

虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德汇的全部股权。并且，考虑到（a）贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说明及确认；（b）新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其股东苏学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；（c）新德汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相关资料的缺失应不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生造成重大不利影响。

综上所述，截至重组报告书签署之日，新德汇系依法设立并有效存续的有限责任公司，除上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，新德汇不存在其他出资不实或者影响其合法存续、股权清晰的情形，并且上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响，标的资产新德汇 49%股权之上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。

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110

2、标的公司股权是否为控股权的说明

于本次交易之前，美亚柏科已持有新德汇 51%的股权，新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成共持有新德汇 49%的股权。本次新德汇收购交易中，美亚柏科将收购新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。本次交易完成后，美亚柏科将持有新德汇 100%股权。

3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。

4、标的公司在重组报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保的情况说明

（1）重大资产收购、出售情况

新德汇在重组报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。

（2）未决诉讼情况

截至重组报告书签署之日，新德汇不存在未决诉讼。

（3）非经营资金占用情况

截至重组报告书签署之日，新德汇不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

（4）对外担保的情况

截至重组报告书签署之日，新德汇不存在为其他第三方，包括但不限于其关联方，提供担保的情况。

（5）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

新德汇从事计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质经营）；

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通信设备的批发、零售业务，其不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

截至本报告签署之日，新德汇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，并且除下列事项外，报告期内新德汇不存在受到其他金额较大的行政处罚或者刑事处罚的情形：

序号	时间	被处罚人	处罚机关	处罚事由	处罚金额（元）
1	2013年8月	新德汇	珠海市拱北地方税务局口岸税务分局	丢失发票	900
2	2013年7月	新德汇	珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局	未按照规定存放和保管发票	200
3	2013年9月	新德汇	广东省公安厅机场公安局交通管理支队	机动车违反禁止标线指示	200
4	2013年9月	新德汇	广东省公安厅机场公安局交通管理支队	机动车违反规定停放、临时停车	200

新德汇已缴纳了相关罚款。鉴于上述行政处罚的发生事由的性质，以及罚款的金额，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（7）标的公司具体员工构成、核心员工情况及所采取的保障措施，本次交易后拟对标的公司管理层与治理层所做后续安排的说明

截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇员工人数合计为 243 人，具体情况如下：

A. 员工专业结构

A.员工专业结构
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
技术人员	46	19%
研发人员	89	37%
销售人员	48	20%
管理人员	13	5%
其他人员	47	19%
合计	243	100%

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112

B. 受教育程度

B.受教育程度
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
硕士及以上	1	0%
本科	89	37%
大专	133	55%
大专以下	20	8%
合计	243	100%

C. 年龄结构

项目	截至2015 年6 月30 日	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
50岁以上	1	0%
41-50岁	12	5%
31-40岁	63	26%
30岁以下	167	69%
合计	243	100%

新德汇核心员工情况如下：

序号	姓名	任职部门/职务
1	苏学武	总经理
2	水军	副总经理（分管集成中心）
3	邓炽成	副总经理（分管研发中心）
4	刘延杰	副总经理（分管华南大区销售）
5	刘金朝	副总经理（分管技术支持）

根据《新德汇发行股份购买资产协议》之约定，就上述核心员工，新德汇应采取如下保障措施：

该等人员应于新德汇收购交易之交割日前与新德汇签订美亚柏科认可的聘用合同

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和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合同和/或协议应约定核心高管在新德汇的持续任职期限不少于五个自然年或美亚柏科另行书面同意的较短时间，并且在前述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏科或新德汇存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。

根据《新德汇发行股份购买资产协议》之约定，本次交易后美亚柏科拟对新德汇的管理层与治理层作出如下后续安排：

于新德汇收购交易之交割日后三年内，新德汇应设董事会，其董事会由三人组成，其中美亚柏科有权提名二名董事，且其中一名为董事长；新德汇的总经理及其他高管保持现有团队。此外，美亚柏科有权任命新德汇的财务总监。

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第三节本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

（一）公安和税务信息化行业面临较大的发展机遇

随着信息技术的发展，网络和电子设备应用日益普及，各司法机关和行政执法部门信息系统的数据量增长较快，针对海量数据的处理和分析产品需求同步增长。为有效抓住市场机遇，整合优势资源，快速拓展市场，公司与公安刑侦信息化领域和税务稽查领域大数据处理和分析方面的龙头企业新德汇和江苏税软合作，共同拓展数据分析和数据服务业务。

1、公安刑侦信息化领域具有较大发展机遇

在当前经济发展和社会转型的新形势下，公安、检察院和海关缉私等司法机关和行政执法部门的工作压力增大，执法既要求高效，也要求准确、公正。为了适应新形势下的工作要求，这些单位都把信息化建设、尤其是情报系统的建设作为工作重点。公安部门提出并大力实践“情报主导警务”，检察院和海关也提出了类似的理念。

随着公安部门“情报主导警务”理念的提出和实践，公安部门大力开展数据采集和情报分析工作，采集和管理的数据量快速增长；同时，数据的种类也不断丰富，从最初以结构化数据为主，逐步发展到图数据、空间数据、文档数据、视频数据并重，并且这些非结构化的海量数据逐渐成为主流。大数据对存储和处理都提出了很高要求，需要新的基于云计算和大数据技术的平台进行数据的存储和分析处理。

目前，全国公安系统大力开展了公安云的建设工作。但公安云的建成也给公安系统的大数据情报分析、大数据警务应用等工作带来了巨大挑战。大数据情报分析和警务应用需要大量的专业知识和工具，需要对数据进行建模、分析、算法设计、编程、效果评估和改进等工作，这些复杂的工作很难由一线民警来完成。国际上通行的做法是由专业的数据科学家来完成。因此，单纯为执法部门提供软件工具的商业模式将越来越难以满足需求，而为用户直接提供信息成果将成为主流。2013 年 9 月 26 日，国务院办公厅以国办发〔2013〕96 号印发《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》特别强调了政

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府由购买产品、设备，向购买产品和服务并重的模式发展。随着公安云平台的建设和数据的不断丰富，必然带来平台管理和数据分析服务市场的快速增长。

因此，将大数据处理和分析技术应用于公共安全情报分析领域具有广阔前景。 2、税务稽查信息化领域具有较大发展机遇

与此同时，随着经济社会的快速发展，我国经济总量和税收收入规模持续增长。从当前经济发展和税收管理存在的问题看，仍存在一定涉税违规现象，税收管理过程中仍有一定的挑战。同时，经济发展要求税收充分发挥调节经济发展职能作用，需要税务稽查部门承担更多的职责，税收管理有待于通过开展税务稽查等形式予以进一步强化。

因此，涉税违规现象的存在对税务稽查方式方法也提出了新挑战。随着各类信息管理手段和财务管理软件在企业经营中得到广泛应用，由此带来了税源的复杂性、流动性、区域化特点日益突出，税务管理面对的形势日益严峻。从稽查工作实践看，近年来稽查部门查处的涉税违法行为、形式内容、违法手段呈现了出复杂化的趋势。涉税数据信息高度集中，但受制于管理不够系统、共享渠道不畅等因素导致税务稽查工作不够高效。稽查工作外部环境发生的变化，致使传统的稽查方式方法难以有效应对。因此，税务稽查部门必须在稽查手段等方面不断创新，有效运用现代的信息技术手段和科学的组织管理方法，提高应对经济社会外部环境日趋复杂条件下的税务稽查能力。

为加强税务稽查的现代化建设，国家税务总局近年来成立了总局大企业司，并要求各省逐步组建大企业局，加强税务机关对大企业的监管工作。税务管理模式由流程管理模式转变为面向纳税人的税务管理模式，并不断与大企业签订纳税遵从协议。

同时，国家税务总局稽查局要求全国税务稽查部门以信息化稽查手段为突破口，以建立健全稽查管理信息化为重点，以建立培养信息化稽查人才队伍为主要着力点，探索创新，大胆实践，不断提高税务稽查信息化水平。

综上，将大数据处理和分析技术用于税务稽查分析领域具有广阔的应用前景。（二）上市公司所在行业面临激烈的竞争和挑战

近两年来，随着计算机、电子信息、移动互联网、云计算、大数据等相关技术的快速发展，社会信息化程度不断提高，电子商务和电子政务的快速发展，政府各执法部门对本行业执法监管不断朝着信息化方向发展。

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在政府监管领域，公检法等司法机关每年受理的刑事案件和民事案件中，涉及电子数据的案件增多。工商、税务、海关、质监、检验检疫等政府行政执法部门的执法监管工作中，电子数据取证分析已成为日益重要的工作内容，如商品交易监管、食品安全监管、检验检疫等传统执法监管领域，也已经开始转向信息化监管方向。

在民用领域，信息化和网络化需求增长，电子数据已成为人们生产和生活中的重要元素，海量数据分析及应用的需求较大。

在市场需求快速增长的同时，市场也呈现出了竞争日益激烈。在政法行业大数据处理分析领域的竞争对手主要包括两类公司，一类是国内大型的综合性 IT 公司，这些公司一般拥有自己的大数据平台，倾向于在政法行业进行推广和销售，但他们难以针对行业具体需求进行深度定制，也不倾向于提供个性化行业服务；另一类是专注于政法行业信息化的中小型公司，目前这些公司基本还处在传统的集成开发阶段，倾向于承接政法单位的定制软件开发任务。

公司是国内电子数据取证行业的龙头企业、网络空间安全专家，具有先发优势和深厚的技术储备。本次交易的实施，是公司抓住市场机遇实现快速发展的重要举措。把握行业发展方向，通过与细分行业中的龙头企业合作，充分发挥各自资源优势，联合进行市场开拓，为用户提供专业产品和服务，进行差异化竞争。

（三）投资并购是公司战略发展的重要方向

公司的长期战略目标是通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，发展成为国际领先的电子数据取证产品及服务提供商、网络空间安全专家，巩固公司在国内市场领先地位的同时，不断提升在国际市场上的竞争力。

中共中央总书记、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平提出了“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，“努力把我国建设成为网络强国”等重要指示，把对网络安全和信息化重要性的认识提到了一个新的高度，为下一步推进网络空间安全和信息化建设指明了方向。信息化技术和网络技术的发展应用是促进公司业务发展的主要驱动因素，因此，相关行业和技术的发展，对公司所处电子数据取证及网络空间安全产品和服务的发展具有重要导向作用。公司将通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，逐步实现公司的战略转型：计算机向移动互联网转型、单兵装备向平台化转型、数据取证向数据分析转型、产品向服务转型、单一行业向多行业转型。

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投资并购是公司实现新业务拓展和新行业推广的重要方式。自上市以来，公司通过美亚中敏、鼎永泰克、新德汇、巨龙信息、正信世纪、万诚信用、服云、海峡国家版权交易中心等多个投资并购项目的实施，将公司主营业务从电子数据取证和网络信息安全两大产品及电子数据鉴定和数字知识产权保护两大服务逐步拓展至大数据信息化、产品安全检测及溯源、电子身份认证、服务器安全、版权保护及版权交易等多项衍生业务。公司产品的主要销售对象也由公安逐步拓展至检察院，以及工商、税务、海关、证监、网信、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门，并且随着民用服务业务的开展，公司业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。

二、本次交易的目的和必要性

（一）产品和渠道互补，协同效应促进互利共赢

本次重组标的之一江苏税软的主营业务为涉税电子数据分析解决方案的研究、设计开发、市场推广等，是国内税务稽查信息化领域的龙头企业，主要产品包括数据采集、电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通过其全资子公司无锡博盾面向工商执法部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行为检查等工商智能执法检查系统。公司未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。

江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行政执法部门提供服务，本次交易的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司

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法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。

美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现，新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。

综上，本项目的实施，对于充分整合双方的优势资源、发挥协同效应，促进互利共赢具有积极作用。

（二）提升公司盈利能力及综合竞争力

本次重组标的之一江苏税软是国内涉税评估和稽查软件领域的领导者，其自主研发的税务稽查查账软件被国家税务总局选定在全国范围推广，用户覆盖全国 28 个省、200 多个税务稽查机关，其相关产品在国内市场覆盖率约 75%。

本次重组标的之二新德汇是国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息化专家，其相关产品已经部署到全国各地公安系统以及部分检察院、海关缉私部门。在细分行业的细分市场处于领先地位，未来将复制其在公安行业的经验，推广到检察院、海关缉私等部门。

综上，本次重组项目的实施，将有利于提升公司的盈利能力，加快公司在税务、刑侦等新行业的业务拓展，提升公司的综合竞争力。

三、本次交易方案

2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇盈利预测补偿协议》；2015 年 10 月 14 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》，美亚柏科拟向江苏税软交易对方发行股份购买其持有的江苏税软 100%股权，以及向新德汇交易对方发行股份购买其持有的新德汇 49%股权。

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（一）发行股份购买江苏税软 100% 股权

根据美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》及《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软 100%股权。

本次江苏税软收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100%股权的评估值为 54,360.00 万元，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。

本次江苏税软收购交易的对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 29,666,848 股股份。

美亚柏科向江苏税软交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	江苏税软交易对方	持有江苏税软股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	韦玉荣	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
2	陈燕	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
3	李江	15.68%	85,173,760.00	--	4,651,762
4	黄新	10.46%	56,818,720.00	--	3,103,153
5	仇宏远	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
6	安林冲	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
7	郭玉智	1.50%	8,148,000.00	--	445,003
8	王亚明	1%	5,432,000.00	--	296,668
9	韩海青	1%	5,432,000.00	--	296,668
10	李佳	1%	5,432,000.00	--	296,668
11	任炜	1%	5,432,000.00	--	296,668
12	叶树军	1%	5,432,000.00	--	296,668
13	包志翔	1%	5,432,000.00	--	296,668
14	张红光	1%	5,432,000.00	--	296,668
15	孙士玉	16%	86,912,000.00	--	4,746,696
16	卢晓英	15%	81,480,000.00	--	4,450,028
合计			543,200,000.00	--	29,666,848

本次交易完成后，江苏税软将成为美亚柏科的全资子公司。

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（二）发行股份购买新德汇 49% 股权

根据美亚柏科与新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产协议》及《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》，美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%股权。

本次新德汇收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，新德汇 100%股权的评估值为 53,930.00 万元，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。

本次新德汇收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份方式支付，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。

美亚柏科向新德汇交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	新德汇交易对方	持有新德汇股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				支付现金（元）	发行股份（股）
1	苏学武	46.262%	249,352,180.00	--	13,618,360
2	水军	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
3	邓炽成	1.369%	7,378,910.00	--	402,999
合计			264,110,000.00	--	14,424,358

本次交易完成后，新德汇将成为美亚柏科的全资子公司。

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

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四、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次交易的股份发行方式为非公开发行。

（三）交易对象

本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。

（四）发行价格、定价方式及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷ 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。

本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。

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上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。

（五）发行数量

本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，标的资产新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848 股用于购买江苏税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。

（六）本次发行股票的锁定期

1、江苏税软交易对方的锁定期安排

（1）江苏税软交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

a）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；

b）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；

c）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。

（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

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（3）任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（4）任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自该江苏税软交易对方取得该等江苏税软股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至股份登记机构将本次交易中所发行的对价股份登记于该江苏税软交易对方名下之日止的期间。

（5）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

2、新德汇交易对方的锁定期安排

（1）新德汇交易对方通过本次交易获得的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；

b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；

c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。

（2）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

（3）任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

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券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（4）锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

（七）上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）江苏税软的业绩承诺和补偿

本次交易，江苏税软交易对方对江苏税软的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软盈利预测补偿协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：

1 、盈利预测

江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常

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性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为 2,800 万元、3,750 万元及 4,560 万元。

2 、实际净利润的确定

美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

3 、补偿方式及标准

若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：

（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得的股份比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。

（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：

某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]–该江苏税软交易对方已补偿股份数量－（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税软合并报表中

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126

扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。

应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

（4）减值测试

如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价 ÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减值额。

如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

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127

各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。

无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。

（5）补偿实施

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。

（二）新德汇的业绩承诺和补偿

本次交易，新德汇交易对方对新德汇的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏科与新德汇交易对方签署的《新德汇盈利预测补偿协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：

1 、盈利预测

新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根

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据经审核的盈利预测，新德汇 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。

2 、实际净利润的确定

美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

3 、补偿方式及标准

若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：

（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行豁免除外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的 49%。

（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：

某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行

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价格）。

上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。

新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

（4）减值测试

在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时期末评估值相比美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武支付 4,854.8 万元购买增资后新德汇 42.29%股权交易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元（简称“前

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130

次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。

如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。

各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。

无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇收购交易收购对价之和。

（5）补偿实施

各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方，新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。

经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科与本次重大资产重组的交易对方签署了盈利预测补偿协议，协议就交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数以及补偿期限届满时标的公司发生减值情形的相关补偿安排进行了约定。盈利预测补偿协议中对补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并且发行股份购买资产协议中对交易对方在本次交易中获得股份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。协议的约定具有可行性、合理性，不会

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131

损害上市公司股东的利益，并且新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的 49%的相关风险已在重组报告书中予以披露。

六、本次交易标的资产估值和作价情况

本次交易的标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。评估机构采用市场法和收益法对两项标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为两项标的资产的最终评估结论。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02 号《评估报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，江苏税软的总资产账面价值为 2,337.50 万元，总负债账面价值为 521.07 万元，净资产账面价值为 1,816.43 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 54,360.00 万元，增值额为 52,543.57 万元，增值率为 2,892.68%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-01 号《评估报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新德汇总资产账面价值为 8,579.62 万元，总负债账面价值为 3,421.97 万元，净资产账面价值为 5,157.66 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 53,930.00 万元，增值额为 48,772.34 万元，增值率为 945.63%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为江苏税软 100%的股权以及新德汇 49%的股权，本次交易完成后江苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子公司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，拟购买的新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

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2014 年12 月 31 日	美亚柏科	标的资产	标的资产	标的资产	占比
		江苏税软100% 股权	新德汇49%股权	标的资产合计
资产总额（元）	1,314,447,084.12	543,200,000	264,110,000	807,310,000.001	61.42%
资产净额（元）	943,641,638.48	543,200,000	264,110,000	807,310,000.002	85.55%
2014 年度	美亚柏科	江苏税软100% 股权	新德汇49%股权	标的资产合计	占比
营业收入（元）	603,095,207.02	44,423,990.46	34,731,654.72	79,155,645.18	13.12%

1：资产总额采用本次交易价格 807,310,000 元；
2：资产净额采用本次交易价格 807,310,000 元；

如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 61.42%、85.55%，均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次重组对上市公司的影响

本次交易将对美亚柏科的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。（一）对上市公司主营业务的影响

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的江苏税软和新德汇在产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：

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业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。

江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行政执法部门提供服务，本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息分析软件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。

美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现，新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。综上，本项目的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易有利于上市公司形成与江苏税软、新德汇的深度战略合作，整合资源、优化上市公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应上市公司的盈利模式和新的利润增长点。本次交易完成后上市公司与江苏税软、新德汇将发挥协同效应，有利于双方优势互补、提升双方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，上市公司的持续盈利能力将得到增强。

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根据交易对方对江苏税软和新德汇的利润承诺，江苏税软 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于 2,800 万元、3,750 万元及 4,560 万元；新德汇 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于 3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。因此，通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，郭永芳仍为上市公司控股股东，郭永芳、滕达仍为上市公司实际控制人。

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。

2）本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

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新德汇交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。

2）本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
2、对关联交易的影响

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：

1）本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2）本次交易完成后，上市公司的新增关联方为江苏税软及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。除此以外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易。

为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的

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公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3）本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

4）为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。

5）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：

“1）本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

4）如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

（四）对上市公司股本结构的影响

上市公司目前的总股本为 443,163,200 股。按照本次交易方案，预计上市公司本次拟发行 44,091,206 股 A 股股票用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化

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137

如下表所示：

如下表所示：
股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
郭永芳	120,911,958	27.28%	120,911,958	24.81%
韦玉荣	--	--	4,651,762	0.95%
陈燕	--	--	4,651,762	0.95%
李江	--	--	4,651,762	0.95%
黄新	--	--	3,103,153	0.64%
仇宏远	--	--	445,003	0.09%
安林冲	--	--	445,003	0.09%
郭玉智	--	--	445,003	0.09%
王亚明	--	--	296,668	0.06%
韩海青	--	--	296,668	0.06%
李佳	--	--	296,668	0.06%
任炜	--	--	296,668	0.06%
叶树军	--	--	296,668	0.06%
包志翔	--	--	296,668	0.06%
张红光	--	--	296,668	0.06%
孙士玉	--	--	4,746,696	0.97%
卢晓英	--	--	4,450,028	0.91%
苏学武	--	--	13,618,360	2.79%
水军	--	--	402,999	0.08%
邓炽成	--	--	402,999	0.08%
其他公众股东	322,251,242	72.72%	322,251,242	66.14%
合计	443,163,200	100.00%	487,254,406	100.00%

九、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

十、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，郭永芳将持有公司 24.61%股份，因此本次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且，本次重大资产重组

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的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

十一、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

十二、本次交易已经履行及尚需获得的批准或核准

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、美亚柏科的决策过程

（1）美亚柏科于 2015 年 8 月 7 日召开第二届董事会第二十三次会议，并于 2015 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（2）2015 年 10 月 14 日，美亚柏科召开第三届董事会第五次会议审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）等相关议案。

2、标的公司决策过程

（1）2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信息科技有限公司 100%的股权。

（2）2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

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2、中国证监会核准本次交易。

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第四节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司江苏税软的主营业务为税务数据研究分析、为税务局提供软件研发和服务，标的公司新德汇的主营业务为公安刑侦行业信息分析处理的软、硬件产品的研发和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，江苏税软、新德汇均属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，江苏税软、新德汇均属于软件开发行业（I6510）。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。

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本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

截至独立财务顾问报告签署之日，本次交易的标的公司及其下属子公司均不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易发行股份购买资产拟发行股份共计 44,091,206 股，本次交易完成后，美亚柏科的股本总额将为 487,254,406 股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构中企华评估采取市场法和收益法对标的资产江苏税软 100%股权进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字

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（2015）第 1262-02 号），对标的资产新德汇 49%股权进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第 1262-01 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

经评估，江苏税软 100%股权的评估值为 54,360.00 万元，新德汇 100%股权的评估值为 53,930.00 万元。经交易各方友好协商，确定江苏税软 100%股权的交易价格为 54,320 万元，确定新德汇 49%股权的交易价格为 26,411 万元。

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经美亚柏科董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。

基于上述，本独立财务顾问认为，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产为江苏税软 100%股权和新德汇 49%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏税软 100%股权不涉及债权债务的转移，权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。

此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自然人。根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与贺湘荃、贺湘生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。 1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理了公司的重新登记，于该次重新登记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。

根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全

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部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。

虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德汇的全部股权。并且，考虑到(a)贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说明及确认；(b)新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其股东苏学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；(c)新德汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相关资料的缺失应不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响。

基于上述，新德汇 49%股权不涉及债权债务的转移，除上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，新德汇 49%股权权属清晰，并且上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形不会对新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响，新德汇 49%股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为，除上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，本次交易涉及的资产权属清晰，并且上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形不会对新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响；本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新德汇在产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行政执法部门提供服务。本项目的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综

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合竞争力，加快市场拓展。新德汇的主要产品公安情报信息分析软件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现，新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，江苏税软和新德汇均成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易和与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

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本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的公司江苏税软和新德汇在产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，江苏税软、新德汇均将成为上市公司的全资子公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会影响上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，并且已在本独立财务顾问报告中披露。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性

1、对公司同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司控制权的改变，本次交易完成后，郭永芳仍为上市公司控股股东，郭永芳、滕达仍为上市公司实际控制人。郭永芳、滕达均未经营与上市公司及标的公司相关的业务，本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间预计不存在同业竞争的情况。

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本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。

2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

新德汇交易对方承诺内容如下：

“1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。

2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

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2、对公司关联交易的影响

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：

(1) 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

(2)本次交易完成后，上市公司的新增关联方为江苏税软及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。除此以外，上市公司无其他新增关联方，本次交易不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易。

为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

江苏税软交易对方承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。

5 、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

新德汇交易对方承诺内容如下：

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“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

3、保持上市公司的独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为充分保护本次交易完成后上市公司的独立性，上市公司实际控制人郭永芳、滕达均出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

“本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。”

综上所述，本独立财务顾问认为，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次重大资产重组有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，美亚柏科最近一年财务会计报告已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2015）第 350ZA0075 号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

根据本节“一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，除新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，本次交易涉及的资产权属清晰，并且新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形不会对新德汇 49%股权的权属清晰产生重大不利影响；本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易的标的公司均系从事具体经营的公司，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议》中对标的资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，

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交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（六）本次重大资产重组属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形

本次重大资产重组系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次重大资产重组后，上市公司将延伸公司业务领域，实现标的公司与公司及公司下属子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股，符合《重组管理办法》相关规定。

2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股

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为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。

基于上述，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》的规定。

（二）标的资产定价的依据

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构中企华评估采取市场法和收益法对标的资产江苏税软 100%股权进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第 1262-02 号），对标的资产新德汇 49%股权进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第 1262-01 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

（三）交易标的资产定价公平合理性分析

1 、本次交易标的资产江苏税软、新德汇作价的估值情况

本次交易中江苏税软 100%股权作价 54,320 万元，其相对估值水平如下：

项目	金额
2014年净利润（万元）	1,562.35
承诺2015年净利润（万元）	2,800.00

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项目	金额
标的资产交易价格	54,320.00
标的资产2014年市盈率	34.77
标的资产2015年预测市盈率	19.40

本次交易中新德汇 49%股权作价 26,411 万元，其相对估值水平如下：

项目	金额
2014年净利润（万元）	1,594.86
承诺2015年净利润（万元）	3,000.00
标的资产交易价格（万元）	26,411.00
标的资产2014年市盈率	33.80
标的资产2015年预测市盈率	17.97

2 、可比同行业上市公司的估值情况

由于本次交易标的江苏税软和新德汇同属计算机软件开发与销售行业，主营业务类似，故选用相同可比上市公司进行比较。

根据标的资产的业务特点，选取软件行业的 38 家沪深 A 股可比上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（2014 年度）	市盈率（2015 预测）
002063.SZ	远光软件	58.07	21.77
002153.SZ	石基信息	71.70	66.87
002230.SZ	科大讯飞	101.25	71.56
002253.SZ	川大智胜	289.27	80.36
002268.SZ	卫士通	179.02	93.89
002279.SZ	久其软件	106.16	55.26
002362.SZ	汉王科技	398.74	294.23
002405.SZ	四维图新	153.59	124.09
002410.SZ	广联达	27.41	27.84
002439.SZ	启明星辰	127.46	84.60
300033.SZ	同花顺	384.87	49.32
300036.SZ	超图软件	122.89	80.88

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154

证券代码	证券简称	市盈率（2014 年度）	市盈率（2015 预测）
300047.SZ	天源迪科	66.59	35.30
300074.SZ	华平股份	194.20	1,840.35
300075.SZ	数字政通	76.94	55.75
300085.SZ	银之杰	655.21	190.21
300182.SZ	捷成股份	95.86	54.50
300188.SZ	美亚柏科	86.82	62.50
300209.SZ	天泽信息	655.44	79.76
300229.SZ	拓尔思	126.25	88.74
300235.SZ	方直科技	160.97	-
300253.SZ	卫宁软件	163.45	109.23
300311.SZ	任子行	245.13	-
300348.SZ	长亮科技	223.16	116.48
300352.SZ	北信源	130.67	79.89
300369.SZ	绿盟科技	89.19	67.12
300377.SZ	赢时胜	143.13	113.41
300378.SZ	鼎捷软件	143.42	102.81
300379.SZ	东方通	130.90	70.15
300380.SZ	安硕信息	211.00	194.81
300451.SZ	创业软件	177.45	150.35
300465.SZ	高伟达	114.23	97.96
300468.SZ	四方精创	70.10	64.85
600455.SH	博通股份	286.98	-
600570.SH	恒生电子	82.83	73.01
600588.SH	用友网络	69.40	58.06
600654.SH	中安消	207.65	103.93
601519.SH	大智慧	147.70	32.07
平均值		178.29	139.77
中值		137.01	79.89

数据来源：Wind；

注：市盈率（2014 年度）=该公司 2015 年 10 月 9 日收盘价/该公司 2014 年每股收益，市盈率（2015 预测）=该公司 2015 年 10 月 9 日收盘价/该公司 2015 年 Wind 一致预测每股收益平均值

标的资产江苏税软和新德汇的可比同行业上市公司市盈率（2014 年度）平均值为

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155

178.29 倍，中值为 137.01 倍，市盈率（2015 预测）平均值为 139.77 倍，中值为 79.89 倍，均高于江苏税软本次交易作价对应 2014 年市盈率 34.77 倍、2015 年预测市盈率 19.40 倍，新德汇本次交易作价对应 2014 年市盈率 33.80 倍、2015 年预测市盈率 17.97 倍，因此本次交易对价对应的市盈率显著低于行业平均水平。

3 、可比交易的估值情况

由于本次交易标的江苏税软和新德汇同属计算机软件开发与销售行业，主营业务类似，故选用相同可比交易进行比较。

通过搜集 2014、2015 年完成交易的公开信息，并且同时考虑交易性质等因素，本次交易共有 3 个交易可以作为可比交易，分别为久其软件收购亿华夏电通、东方通收购惠捷朗、中科金财收购滨河创新，具体情况如下：

上市公司	交易对方	交易标的	市盈率（未修正）
久其软件	栗军等46名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远	北京华夏电通科技股份有限公司	14.2498
东方通	李健、王晋敏、王熙春、李飚	北京惠捷朗科技有限公司	14.9776
中科金财	刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据	天津滨河创新科技有限公司	12.6244

注：上述市盈率（未修正）是交易对价与标的资产首年承诺利润的比值；其中交易对价已对溢余资产和非经营性资产的影响进行调整。

综合考虑不同交易的净资产收益率（ROE）、承诺三年净利润增长率（g）及折现率（Ke）差异，采取对相关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差异。

将标的资产江苏税软的各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率（g）上两项上，可比交易案例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。在折现率（Ke）这项上，可比交易案例高于评估对象指标系数的则打分小于 100，低于评估对象指标系数的则打分大于 100。根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：

项目	主要指标	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
影响因素	净资产收益率（ROE）	24.32%	102.20%	48.97%

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156

项目	主要指标	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
	折现率（Ke）	13.06%	12.24%	12.29%
	增长率（g）	41.98%	19.24%	33.38%
打分	净资产收益率（ROE）	89.85	95.79	91.73
	折现率（Ke）	67.18	83.07	82.04
	增长率（g）	112.55	94.92	105.88
修正系数	净资产收益率（ROE）	1.1129	1.0439	1.0901
	折现率（Ke）	1.4885	1.2038	1.2189
	增长率（g）	0.8885	1.0535	0.9444
综合修正系数		1.4718	1.3239	1.2548

注：综合修正系数等于净资产收益率修正系数、权益资本成本修正系数、增长率修正系数相乘。

根据上述的综合修正系数，计算得出江苏税软可比交易案例综合修正后的市盈率，本次评估对可比交易案例修正后市盈率平均值作为评估对象的市盈率，计算结果如下表：

表：
项目	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
综合修正系数	1.4718	1.3239	1.2548
修正前P/E比率	14.2498	14.9776	12.6244
修正后P/E比率	20.9729	19.8288	15.8411
平均P/E比率	18.8809

同时，将标的资产新德汇的各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率（g）上两项上，可比交易案例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。在折现率（Ke）这项上，可比交易案例高于评估对象指标系数的则打分小于 100，低于评估对象指标系数的则打分大于 100。根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：

项目	主要指标	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
影响因素	净资产收益率（ROE）	24.32%	102.20%	48.97%
	折现率（Ke）	13.06%	12.24%	12.29%
	增长率（g）	41.98%	19.24%	33.38%
打分	净资产收益率（ROE）	85.92	120.90	96.99

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157

项目	主要指标	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
	折现率（Ke）	67.15	83.04	82.01
	增长率（g）	105.05	97.44	102.17
修正系数	净资产收益率（ROE）	1.1639	0.8272	1.0310
	折现率（Ke）	1.4893	1.2043	1.2194
	增长率（g）	0.9519	1.0263	0.9788
综合修正系数		1.6500	1.0224	1.2305

根据上述综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的市盈率，本次评估对可比交易案例修正后市盈率平均值作为评估对象的市盈率，计算结果如下表：

项目	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
综合修正系数	1.6500	1.0224	1.2305
修正前P/E比率	14.2498	14.9776	12.6244
修正后P/E比率	23.5122	15.3131	15.5343
平均P/E比率	18.1199

因此，本次交易江苏税软按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 19.40 倍，与可比交易平均市盈率为 18.88 倍；新德汇按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.97 倍，与可比交易平均市盈率为 18.12 倍，基本相当。

（四）董事会对本次交易评估相关事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构中企华评估具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及

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158

其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

4 、评估定价的公允性

本次交易以标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。

（五）独立董事对本次交易资产评估事项的意见

上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：

公司本次交易所涉及的江苏税软 100%股权、新德汇 49%股权的定价，以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构中企华评估，以各方协商确定的评估基准日（2015 年 6 月 30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法合理，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允。标的资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

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159

五、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力的影响

（一）交易前后公司主要财务状况比较分析

假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的一年一期的备考财务报告已经致同会计师事务所审阅并出具《备考合并财务报表审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
货币资金	29,869.94	16.65%	28,462.16	22.99%	1,407.78	4.95%
应收账款	18,769.64	10.46%	18,335.83	14.81%	433.81	2.37%
预付款项	1,606.45	0.90%	1,436.18	1.16%	170.27	11.86%
应收利息	82.12	0.05%	82.12	0.07%	-	0.00%
其他应收款	3,660.05	2.04%	3,593.34	2.90%	66.71	1.86%
存货	23849.11	13.29%	23,849.11	19.26%	-	0.00%
其他流动资产	350.53	0.20%	345.54	0.28%	4.99	1.44%
流动资产合计	78,187.83	43.58%	76,104.28	61.47%	2,083.55	2.74%
可供出售金融资产	5686.14	3.17%	5,686.14	4.59%	-	0.00%
长期股权投资	1297.83	0.72%	1,297.83	1.05%	-	0.00%
投资性房地产	965.48	0.54%	965.48	0.78%	-	0.00%
固定资产	23,919.10	13.33%	23,815.75	19.23%	103.35	0.43%
在建工程	167.93	0.09%	167.93	0.14%	-	0.00%
无形资产	4631.50	2.58%	4,631.50	3.74%	-	0.00%
开发支出	549.57	0.31%	549.57	0.44%	-	0.00%
商誉	57,713.56	32.16%	4,385.60	3.54%	53,327.96	1215.98%
长期待摊费用	154.34	0.09%	56.65	0.05%	97.69	172.45%
递延所得税资产	6,158.33	3.43%	6,154.67	4.97%	3.66	0.06%
非流动资产合计	101,243.77	56.42%	47,711.11	38.53%	53,532.66	112.20%
资产总计	179,431.60	100.00%	123,815.40	100.00%	55,616.20	44.92%
项目	2014 年12 月31 日或2014 年度

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160

	交易完成后	交易完成后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
货币资金	54,254.78	28.70%	52,167.51	39.69%	2,087.27	4.00%
应收票据	100.00	0.05%	100.00	0.08%	-	0.00%
应收账款	17,645.60	9.33%	17,246.84	13.12%	398.76	2.31%
预付款项	893.58	0.47%	768.29	0.58%	125.29	16.31%
应收利息	213.45	0.11%	213.45	0.16%	-	0.00%
其他应收款	4,333.04	2.29%	3,885.70	2.96%	447.34	11.51%
存货	18,501.54	9.79%	18,501.54	14.08%	-	0.00%
其他流动资产	1,075.34	0.57%	75.34	0.06%	1,000.00	1327.32%
流动资产合计	97,017.34	51.32%	92,958.67	70.72%	4,058.67	4.37%
可供出售金融资产	788.00	0.42%	788.00	0.60%	-	0.00%
长期股权投资	385.05	0.20%	385.05	0.29%	-	0.00%
投资性房地产	974.91	0.52%	974.91	0.74%	-	0.00%
固定资产	24,507.95	12.96%	24,415.13	18.57%	92.82	0.38%
在建工程	32.25	0.02%	32.25	0.02%	-	0.00%
无形资产	5,503.76	2.91%	5,503.76	4.19%	-	0.00%
开发支出	279.93	0.15%	279.93	0.21%	-	0.00%
商誉	57,713.56	30.53%	4,385.60	3.34%	53,327.96	1215.98%
长期待摊费用	220.37	0.12%	90.12	0.07%	130.25	144.53%
递延所得税资产	1,634.21	0.86%	1,631.29	1.24%	2.92	0.18%
非流动资产合计	92,039.99	48.68%	38,486.04	29.28%	53,553.95	139.15%
资产总计	189,057.33	100.00%	131,444.71	100.00%	57,612.62	43.83%

截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 123,815.40 万元增加至 179,431.60 万元，资产总额增加了 55,616.20 万元，增长幅度为 44.92%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的 61.47%减少至 43.58%，非流动资产从交易前的 38.53%增加至 56.42%。公司资产结构具体情况说明如下：

（1）公司的流动资产由本次交易前的 76,104.28 万元增加至 78,187.83 万元，增加额为 2,083.55 万元，增长幅度为 2.74%。其中货币资金增加 1,407.78 万元，应收账款增

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161

加 433.81 万元。

（2）公司的非流动资产由本次交易前的 47,711.11 万元增加至 101,243.77 万元，增加额为 53,532.66 万元，增长幅度为 112.20%。其中新增商誉 53,327.96 万元，占交易后非流动资产的 52.67%。

截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 131,444.71 万元增加至 189,057.33 万元，资产总额增加了 57,612.62 万元，增长幅度为 43.83%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的 70.72%减少至 51.32%，非流动资产从交易前的 29.28%增加至 48.68%。公司资产结构具体情况说明如下：

（1）公司的流动资产由本次交易前的 92,958.67 万元增加至 97,017.34 万元，增加额为 4,058.67 万元，增长幅度为 4.37%。其中货币资金增加 2,087.27 万元，应收账款增加 398.76 万元。

（2）公司的非流动资产由本次交易前的 38,486.04 万元增加至 92,039.99 万元，增加额为 53,553.95 万元，增长幅度为 139.15%。其中新增商誉 53,327.96 万元，占交易后非流动资产的 57.94%。

综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大的提升，商誉大幅度增加，资产结构未发生重大变化。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
短期借款	-	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	3,254.44	15.03%	3,150.44	14.99%	104.00	3.30%
预收款项	12,551.25	57.98%	12,197.57	58.03%	353.68	2.90%
应付职工薪酬	1,182.84	5.46%	1,083.40	5.15%	99.44	9.18%
应交税费	849.30	3.92%	785.33	3.74%	63.97	8.15%
应付利息	-	-	-	-	-	-

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162

应付股利	1,020.03	4.71%	1,020.03	4.85%	-	0.00%
其他应付款	702.45	3.25%	695.01	3.31%	7.44	1.07%
流动负债合计	19,560.31	90.36%	18,931.78	90.08%	628.53	3.32%
长期借款	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
递延收益	2,085.99	9.64%	2,085.99	9.92%	-	0.00%
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	2,085.99	9.64%	2,085.99	9.92%	-	0.00%
负债合计	21,646.30	100.00%	21,017.77	100.00%	628.53	2.99%
项目	2014 年12 月31 日或2014 年年度
	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
短期借款	-	-	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	6,808.64	18.70%	6,724.15	19.91%	84.49	1.26%
预收款项	13,744.84	37.76%	13,138.80	38.90%	606.04	4.61%
应付职工薪酬	5,661.67	15.55%	5,304.30	15.71%	357.37	6.74%
应交税费	5,286.48	14.52%	4,501.12	13.33%	785.36	17.45%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	500.00	1.37%	-	-	500.00	-
其他应付款	2,171.93	5.97%	1,874.92	5.55%	297.01	15.84%
流动负债合计	34,173.56	93.87%	31,543.29	93.40%	2,630.27	8.34%
长期借款	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
递延收益	2,230.29	6.13%	2,230.29	6.60%	-	0.00%
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	2,230.29	6.13%	2,230.29	6.60%	0.00	0.00%
负债合计	36,403.85	100.00%	33,773.58	100.00%	2,630.27	7.79%

截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 21,017.77 万元增加至 21,646.30 万元，负债总额增加 628.53 万元，增长幅度为 2.99%。交易前后，

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163

公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债比率从交易前的 90.08%上升至交易后的 90.36%。公司负债具体情况如下：

（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的 18,931.78 万元增加至 19,560.31 万元，流动负债总额增加了 628.53 万元，增长幅度为 3.32%。其中应付账款增加了 104.00 万元，预收账款增加了 606.04 万元，应交税费增加了 63.97 万元，应付职工薪酬增加了 99.44 万元。

（2）本次交易完成后，非流动负债未发生变化。

截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 33,773.58 万元增加至 36,403.85 万元，负债总额增加 2,630.27 万元，增长幅度为 7.79%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债比率从交易前的 93.40%上升至交易后的 93.87%。公司负债具体情况如下：

a）本次交易完成后，流动负债由交易前的 31,543.29 万元增加至 34,173.56 万元，流动负债总额增加了 2,630.27 万元，增长幅度为 8.34%。其中应付账款增加了 84.49 万元，预收账款增加了 353.68 万元，应交税费增加了 785.36 万元，应付职工薪酬增加了 357.37 万元。

b）本次交易完成后，非流动负债未发生变化。

综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了一定的提升，负债结构未发生重大变化。

3 、交易前后的偿债能力分析

3、交	易前后的偿债能力分析	易前后的偿债能力分析	易前后的偿债能力分析	易前后的偿债能力分析
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月				2014 年12 月31 日或2014 年度
	交易完成后	交易前	交易前后比较		交易完成后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度			增长额	增长幅度
流动比率（倍)	4.00	4.02	-0.02	-0.56%	2.84	2.95	-0.11	-3.67%
速动比率（倍)	2.78	2.76	0.02	0.65%	2.30	2.36	-0.06	-2.67%
资产负债率	12.06%	16.98%	-4.91%	-28.93%	19.26%	25.69%	-6.44%	-25.06%

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164

截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 4.00 和 2.78，流动比率略有下降，速动比率略有上升，仍处于合理水平。公司的资产负债率从交易前的 16.98%降低至交易后的 12.06%。

截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 2.84 和 2.30，较本次交易前有所降低，仍处于合理水平。公司的资产负债率从交易前的 25.69%降低至交易后的 19.26%。

4 、交易前后的营运能力分析

4、交易前后的营运能力分	析	析	析	析
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
应收账款周转率（次/年）	1.03	0.98	0.05	5.10%
存货周转率（次/年）	0.33	0.32	0.01	3.13%
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
应收账款周转率（次/年）	3.72	3.53	0.19	5.38%
存货周转率（次/年）	1.46	1.43	0.03	2.10%

（二）主要经营状况和盈利指标比较分析

假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的一年一期的备考财务报告已经致同会计师事务所审阅并出具《备考合并财务报表审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

1、本次交易前后营	业收入、净利润分析	业收入、净利润分析	业收入、净利润分析	业收入、净利润分析
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	21,548.04	19,983.33	1,564.71	7.83%
营业成本	7,120.24	6,887.66	232.58	3.38%
营业利润	-237.85	-136.82	-101.03	73.84%
净利润	2,232.23	2,101.91	130.32	6.20%

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165

项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
归属母公司所有者的净利润	2,332.36	1,895.85	436.51	23.02%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,976.40	1,582.07	394.33	24.92%
项目	2014 年12 月31		日或2014 年度
	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	64,730.62	60,309.52	4,421.10	7.33%
营业总成本	22,278.15	21,871.84	406.31	1.86%
营业利润	12,863.17	11,603.08	1,260.09	10.86%
净利润	13,904.30	12,341.95	1,562.35	12.66%
归属母公司所有者的净利润	13,804.04	11,460.21	2,343.83	20.45%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	13,001.23	10,697.46	2,303.77	21.54%

截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定的增大，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 19,983.33 万元增加至 21,548.04 万元，增长了 1,564.71 万元，增幅为 7.83%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,895.85 万元增加至 2,332.36 万元，增长了 436.51 万元，增幅为 23.02%。公司扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,582.07 万元增加到 1,976.40 万元，增长了 394.33 万元，增幅为 24.92%。

截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定的增大，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 60,309.52 万元增加至 64,730.62 万元，增长了 4,421.10 万元，增幅为 7.33%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 11,460.21 万元增加至 13,804.04 万元，增长了 2,343.83 万元，增幅为 20.45% 。公司扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 10,697.46 万元增加到 13,001.23 万元，增长了 2,303.77 万元，增幅为 21.54%。

2 、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形

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166

项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月
	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
基本每股收益（元）	0.05	0.04	0.01	25.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0406	0.04	0.0006	1.50%
项目	2014 年12 月31 日或2014 年度
	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
基本每股收益（元）	0.28	0.26	0.021	7.69%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.2668	0.24	0.0268	11.17%

注：交易完成后每股收益系根据经归属于公司普通股股东的净利润除以交易完成后上市公司股本总额（487,254,406 股）计算得出；

交易完成前每股收益系根据归属于公司普通股股东的净利润除以 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司股本总额（443,163,200 股）计算得出；

根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0075 号《审计报告》，本次重组前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.52 元。2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，因此，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.26 元。根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 350ZA0190 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.28 元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

3 、交易前后盈利能力指标比较分析

3、交易前	后盈利能力指标比较分析	后盈利能力指标比较分析	后盈利能力指标比较分析
项目	2015 年6 月30 日或2015 年1－6 月			2014 年12 月31 日或2014 年度
	交易完成后	交易完成前	变化百分比	交易完成后	交易完成前	变化百分比
销售毛利率	66.96%	65.53%	1.42	65.58%	63.73%	1.85
销售净利率	10.36%	10.52%	-0.16	21.48%	20.46%	1.02
期间费用率	63.97%	61.88%	2.09	42.46%	43.60%	-1.14

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167

截至 2015 年 6 月末，本次交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的 65.53%上升至交易后的 66.96%，公司销售净利率由交易前的 10.52%下降至至交易后的 10.36%，公司期间费用由交易前的 61.88%上升至 63.97%。

截至 2014 年末，本次交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的 63.73%上升至交易后的 65.58%，公司销售净利率由交易前的 20.46%下降至至交易后的 21.48%，公司期间费用由交易前的 43.60%上升至 42.46%。

综上，本次交易完成后，公司的销售毛利率有所增加，销售净利率略有上升，期间费用有升有降。整体未发生重大变化。

（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、市场地位分析

美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业，网络空间安全与信息化专家，主要服务的客户为国内各级司法机关以及行政执法部门。公司重点发展电子数据取证、大数据信息化、大搜索、视频分析及专项执法装备等产品系列，以及由相关产品及技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。

美亚柏科是国内最早进入取证领域的企业之一，也是目前国内唯一一家该领域的上市公司。公司经过长期的研发投入和市场开拓，已经具备了深厚的技术积累，部分技术已达到国际领先水平，相关产品在国内电子数据取证产品市场占有率第一，具有显著的先发优势。

与国外竞争对手相比，公司产品针对本地用户需求研发，在中文检索及本地化应用程序解析方面具有突出优势。与国内竞争对手相比，公司产品系列丰富，市场占有率高，资源优势明显。此外，公司完善的技术支持和培训服务体系大大增强了用户粘性，对于巩固公司的市场地位，提升公司综合竞争力具有重要作用。

公司坚持“自主创新+投资并购”并驾齐驱的发展战略，在持续推进“取证装备化 +大数据信息化”产品战略及“互联网+大数据资源”服务战略的同时，通过“培训营销”模式和积极的外延式扩张战略，将公司业务从公安逐步拓展至检察、工商、税务、海关、网信、质监、检验检疫等新行业及次新行业。

本次交易完成后，公司将利用江苏税软和新德汇的现有资源，快速进入税务信息化

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168

及刑侦大数据信息化领域，实现江苏税软和新德汇与公司业务的协同发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。

2 、本次交易完成后本公司未来经营中的优势

“取证装备化+大数据信息化”是公司产品发展的重要战略，公司将持续加强前端装备与后端平台的联动性以不断提升公司的竞争力，同时以“培训营销模式”快速推进检察、工商、税务、海关、网信、质监、检验检疫等新行业及次新行业的覆盖，保障公司可持续健康发展。

本次重组标的之一江苏税软为税务稽查信息化领域的龙头企业，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、海关、经侦、海关、经侦等行政执法部门提供服务，本次交易的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快公司业务在税务稽查市场的拓展。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，其主要产品公安情报信息分析软件与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性。同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息采集和分析技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息采集和分析方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数据处理方面的技术积累、公司的云计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供强有力的支撑。

综上，本次交易完成后，公司将深度切入税务信息化、刑侦大数据信息化和出入境便民信息化等领域，公司将不断完善产品线，扩大业务规模，培育新的利润增长点，并充分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应，提高公司整体竞争力。

3 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易标的江苏税软、新德汇的盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据查阅本报告 “第二节本次交易标的基本情况”之 “最近两年及一期的主要财

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169

务数据”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

2014 年度、2015 年上半年度，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营业收入的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务名称	2015 年1-6 月		2014 年
	营业收入	占比	营业收入	占比
硬件产品销售	9,122.29	42.41%	27,632.57	42.71%
软件产品销售	8,884.24	41.30%	27,886.62	43.11%
技术服务收入	2,873.01	13.36%	8,679.59	13.42%
工程收入	632.13	2.94%	493.75	0.76%
合计	21,511.67	100.00%	64,692.53	100.00%

2014 年、2015 年上半年，硬件产品销售业务营业收入占比分别为 42.71%、42.14%；软件产品销售业务营业收入分别为 43.11%、41.30%；技术服务收入分别为 13.42%、 13.36%。本次交易完成后，美亚柏科形成硬件、软件产品为主，技术服务收入并行的经营格局。

2014 年、2015 年上半年，公司备考财务报表中按照产品分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务名称	2015 年1-6 月		2014 年
	营业收入	占比	营业收入	占比
电子数据取证产品	16,167.88	75.16%	50,151.06	77.52%
网络信息安全产品	500.26	2.33%	2,701.43	4.18%
电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务	2,873.01	13.36%	8,066.36	12.47%
刑事技术产品	1,126.27	5.24%	3,191.72	4.93%
工程业务	632.13	2.94%	493.75	0.76%
其他产品	212.11	0.99%	88.21	0.14%
合计	21,511.67	100.00%	64,692.53	100.00%

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170

2014 年、2015 年上半年，电子数据取证产品收入占比分别为 77.52%、75.16%，为公司主要产品；美亚柏科通过收购江苏税软、新德汇分别发展税务稽查软件业务和公共安全行业硬件与软件业务，进入税务信息化和公安信息化行业。

2014 年、2015 年上半年，公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务名称	2015 年1-6 月			2014 年
	毛利	毛利率	占比	毛利	毛利率	占比
硬件产品销售	3,179.18	34.85%	22.05%	7,364.71	26.65%	17.35%
软件产品销售	8,840.04	99.50%	61.33%	27,802.17	99.70%	65.50%
技术服务收入	2,218.19	77.21%	15.39%	7,158.90	82.48%	16.87%
工程收入	177.40	28.06%	1.23%	120.42	24.39%	0.28%
合计	14,414.80	67.01%	100.00%	42,446.20	65.61%	100.00%

2014 年、2015 年上半年，软件产品销售业务毛利占比分别为 65.50%、61.33%；硬件产品销售业务毛利占比分别为 17.35%、22.05%；软件产品销售业务毛利率分别为 99.70%%、99.50%，较为稳定；硬件产品销售业务毛利率分别为 26.65%、34.85%，有所上升。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划

本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。江苏税软和新德汇的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

（1）人员安排

本次交易完成后，利润承诺期内，江苏税软和新德汇均设董事会，由 3 人组成，其中一名董事由交易对方委派，其余 2 名董事由美亚柏科指派；江苏税软和新德汇现任总

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经理、副总经理人员不变；美亚柏科有权向江苏税软和新德汇各委派财务总监 1 名。利润承诺期满后，江苏税软和新德汇董事会的设置完全由美亚柏科决定。

同时，公司拟将江苏税软、新德汇纳入集团化管理，对标的公司实行有效控制。公司享有对江苏税软和新德汇财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。同时，公司也将给予江苏税软和新德汇充分的自主权，江苏税软和新德汇作为各自所处细分行业中的领先者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对的业务需求有着深刻的认识，对公司经营的各业务需求有着深刻的认识，对公司经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因此，上市公司将充分尊重江苏税软和新德汇管理层的意见，承诺保留江苏税软和新德汇的管理人员和管理方式，保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。江苏税软和新德汇也将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。此外，上市公司将视实际情况适当吸收江苏税软和新德汇的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。

本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。在现有团队稳定的情况下，公司将采取外部招聘、内部培养、内部交流相结合的方式培养关键人才。

（2）资产及业务整合

公司与标的公司均属于电子数据采集、分析和研判的信息软件和信息技术服务业，均专注于国内各级司法机关以及行政执法部门、并积极向企事业单位等民用市场拓展。本次交易完成后，国内各级将对江苏税软和新德汇的资产和业务进行进一步整合。

“取证装备化+大数据信息化”是美亚柏科产品发展的重要战略，主要客户群体是公安、检察、工商、税务、海关、新闻、质监、检验检疫等国内各级司法机关以及行政执法部门。

本次重组标的之一江苏税软为税务稽查信息化领域的龙头企业，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关和工商广泛使用，江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合，共同为税务、工商、海关、经侦等行政执法部门提

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172

供服务。本次交易完成后，双方将在未来业务拓展上进一步整合和合作，以更丰富的产品满足客户提供多样化的需求。

本次重组标的之二新德汇为公司控股 51%的子公司，公司主要业务是公安刑侦信息采集和分析技术软件与专用设备、以及出入境便民自助信息化设备，新德汇立足于警务信息化应用较为先进的广东省，同时客户遍布全国 33 个省和 300 多个地市和所在地的派出所，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向。本次交易完成后，公司将进一步整合新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据采集产品在刑侦市场的销售；同时通过与公司业务协同推广，新德汇在出入境便民信息化和刑侦信息采集和分析方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。

通过对两个重组标的所拥有的业务和销售网络将进行优化，同时利用美亚柏科的销售渠道的积累，进一步拓展上市公司在刑侦、出入境、税务、工商、海关和经侦等行业的业务，为美亚柏科开拓新的客户和业务增长点。

（3）研发整合

美亚柏科掌握涉及电子数据采集、还原、仿真，海量视频分析和专业执法装备化，互联网和海量数据搜索，大数据情报分析等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，承担了多项国家“十二五”科技支撑计划项目、国家重点新产品计划和国家高新技术产业重大专项研发任务，参与制定了电子数据存储介质复制和检测、证据数据发现提取固定方法等多项中华人民共和国公共安全行业标准。

江苏税软的税务拥有自主知识产权的数据采集软件、电子查帐软件、一户式评定软件、案件集中管理软件、税务鉴证业务软件等系列软件产品。在企业数据采集领域，江苏税软已实现超过 230 多个种类 1,000 多个版本的企业账套和 ERP 数据采集能力，支持业务数据的模糊采集，支持 SAP、ORACLE、FOURSHEFT 等软件的接口分析。在电子稽查领域，江苏税软凭借多年查帐软件经验及众多的税务分析专家，成功开发出了一套分行业多税种的电子稽查解决方案，目前已完成了对房地产业、建安业、汽车 4S 店、超市卖场、煤炭采掘、电力、航空、保险等行业的稽查分析及软件模型开发。

新德汇在电子数据的信息采集、清洗、检索、碰撞和关联分析，非结构化数据和结构化数据的转换、数据的平台整合和数据仓库，跨平台的出入境便民设备研发等方面，

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173

拥有自主知识产权和多个技术领域的核心技术。

本次收购完成后，上市公司将组织双方的研发部门进行定期的内部交流、研讨，对双方已有的大数据处理方面的技术积累、云计算、云存储资源等技术基础进行资源的整合和利用，美亚柏科和江苏税软及新德汇均可获得对方的研发技术支持，形成研发协同。

（4）培训和技术支持整合

美亚柏科信息安全学院拥有专职和兼职老师 60 余名，含有 40 余名电子数据调查分析师和多名认证调查员、CISP 信息安全专家、ACE 认证调查员，为客户提供电子数据取证和网络信息安全的基于实战的多学科课程体系的专业培训。12 年的办学历程中，先后开办电子数据取证、综合取证、网络信息安全等各类学习班数百期、培养来自全国各地的专业人才达到 4 万多人次，拥有丰富的培训资源和培训教学经验。

江苏税软和新德汇在业务推广中，和美亚柏科一样同样具有培训带动需求、销售和服务的特点，江苏税软每年培训的客户超过 2,000 人次。

美亚柏科和标的公司覆盖全国多个城市的培训和技术支持机构可以有效整合，相互学习相关产品和技术，资源复用，充分发挥协同性以提升工作效率。本次收购完成后，上市公司将组织双方的培训和技术支持部门对培训课件、课程安排和讲师能力结合客户需求和工作需要进一步整合，一方面，可以将经验和资源共享给标的公司，提升标的公司相关服务能力；另一方面，可以将美亚柏科“培训营销模式”推广至标的公司，加快推进行业覆盖。

（5）财务和内部管理整合

江苏税软和新德汇属于轻资产型企业，融资能力和渠道有限。而本公司已登陆资本市场，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，江苏税软和新德汇可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务并进行战略性部署，充分发挥双方的协同效应，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。本次交易完成后，公司将对江苏税软和新德汇的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。

（6）企业文化整合

交易完成的初期，双方将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；双方认

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174

识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内应允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。

同时，上市公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，构建和谐的文化环境，确保企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供广阔的空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完善的业绩考核和晋升机制，提高员工的适应能力、归属感和忠诚度。

2 、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划

公司交易当年将协助江苏税软及新德汇完成整合，完善江苏税软及新德汇的经营管理制度，充分发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是公司发展的重要时机，公司制定了以下三方面的发展计划：

（1）进一步推进行业覆盖

近年来，美亚柏科通过自身营销网络的建设及投资并购战略的实施，已经逐步将业务由公安行业拓展至检察、工商、税务、海关、网信、质监、检验检疫等新行业及次新行业，并在国际市场的拓展方面取得了一定的进展。但是，目前公司的业务收入结构中公安新业务及工商、税务等上述新行业的收入占比仍然较低。本次交易完成后，公司将借助江苏税软在税务稽查行业的营销渠道及新德汇在公安刑侦领域的营销渠道，快速推行美亚柏科“培训营销模式”，实现公司产品在税务稽查及公安刑侦领域的大规模推广。同时，利用公司自身渠道优势，推动江苏税软、新德汇业务向工商、海关等其他行业覆盖，进而实现公司业务在新行业的快速拓展。

（2）主营业务协同发展

本次重组标的江苏税软和新德汇与美亚柏科在业务方面均具有高度协同性。本次交易完成后，美亚柏科与江苏税软及新德汇将进一步加强业务资源共享，利用公司的技术、平台资源不断提升江苏税软及新德汇的研发能力，利用产品协同性提升江苏税软及新德汇的整体解决方案提供能力及综合竞争力。

同时，充分发挥公司技术支持及培训资源优势，提高江苏税软和新德汇用户需求响

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175

应能力及用户粘性，进而实现公司整体健康快速发展。

（3）经验交流共享

江苏税软和新德汇作为税务稽查和刑侦信息化细分领域具有突出影响力的企业，对相关行业和业务模式有深入了解，美亚柏科作为一家已经规范运作多年的上市公司，在公司管理和企业文化建设等方面具有丰富经验，加强合作各方的经验交流和共享，对于提升各方的管理能力、研发能力、销售能力、规范运作水平，增强企业凝聚力具有重要作用。

（五）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	4.02	4.00	2.95	2.84
速动比率	2.76	2.78	2.36	2.30
资产负债率	16.98%	12.06%	25.69%	19.26%
应收账款周转率	0.98	1.03	3.53	3.72
存货周转率	0.32	0.33	1.43	1.46
毛利率	65.53%	66.96%	63.73%	65.58%
净利润率	10.52%	10.36%	20.46%	21.48%
基本每股收益	0.04	0.05	0.26	0.28

注：交易完成后每股收益系根据经归属于公司普通股股东的净利润除以交易完成后上市公司股本总额（487,254,406 股）计算得出；交易完成前每股收益系根据归属于公司普通股股东的净利润除以 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司股本总额（443,163,200 股）计算得出；

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率未发生重大变化，资产负债率有所上升；应收账款周转率及存货周转率均略有上升；2014 年基本每股收益有一定提高。本次交易完成后，上市公司毛利率有小幅上升。

2014 年度、2015 年上半年公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：

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证券简称	资产负债率(%)	资产负债率(%)	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日
远光软件	13.18	15.82	11.45	8.51	11.29	8.46
石基信息	19.91	22.62	3.11	2.84	2.55	2.32
科大讯飞	25.50	24.54	2.29	2.38	2.05	2.22
川大智胜	19.16	17.60	2.47	2.69	1.66	1.94
卫士通	28.66	33.48	3.19	2.74	2.65	2.47
久其软件	3.27	7.94	13.87	6.70	13.85	6.70
汉王科技	14.06	13.85	4.59	4.54	3.84	3.75
四维图新	17.40	15.47	3.28	4.52	3.16	4.41
广联达	4.50	11.89	17.01	6.50	16.93	6.48
启明星辰	28.32	32.73	2.31	2.06	2.02	1.90
同花顺	48.05	24.64	1.83	3.35	1.83	3.35
超图软件	19.27	23.83	3.41	2.80	3.39	2.79
天源迪科	35.12	33.94	1.87	2.00	1.28	1.54
华平股份	6.29	4.61	8.41	12.42	6.81	10.59
数字政通	18.90	18.47	4.85	4.91	4.49	4.70
银之杰	15.33	13.21	4.44	5.21	4.11	4.94
捷成股份	26.85	26.18	2.72	2.88	2.33	2.55
天泽信息	7.96	5.21	8.41	15.41	8.06	14.83
拓尔思	9.07	9.72	5.97	6.12	5.93	6.09
方直科技	4.51	5.22	23.43	19.32	22.87	18.92
卫宁软件	33.01	34.97	2.34	2.58	2.16	2.49
任子行	32.06	28.21	2.78	3.73	2.41	3.38
长亮科技	18.42	24.84	17.30	5.49	17.27	5.48
北信源	11.62	11.41	7.59	7.77	7.48	7.66
绿盟科技	13.08	20.64	6.05	5.21	5.79	5.11
赢时胜	7.26	7.70	12.67	13.87	12.67	13.87
鼎捷软件	23.86	22.30	3.15	3.81	3.12	3.79
东方通	11.04	19.52	4.30	2.90	4.28	2.89
安硕信息	9.93	13.35	8.69	6.58	7.11	5.80
创业软件	19.26	30.50	5.01	2.96	4.67	2.77
高伟达	17.91	47.67	5.20	1.91	4.90	1.69

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177

证券简称	资产负债率(%)	资产负债率(%)	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日	2015 年6 月 30 日	2014 年12 月 31 日
四方精创	4.49	11.52	19.63	7.11	19.03	7.01
博通股份	72.62	75.34	0.28	0.39	0.24	0.35
恒生电子	26.44	32.83	1.65	2.02	1.58	1.96
用友网络	54.40	49.58	1.08	1.40	1.07	1.39
中安消	39.40	37.62	1.97	2.27	1.95	2.24
大智慧	5.82	6.68	11.23	10.12	11.23	10.12
中值	18.42	20.64	4.44	3.81	4.11	3.75
均值	20.70	22.58	6.48	5.35	6.16	5.11
上市公司	12.06	19.26	4.00	2.84	2.78	2.30

数据来源：Wind

通过比较，本次交易后上市公司 2014 年、2015 年上半年资产负债率、流动比率、速动比率均明显小于可比公司中值与均值，属于较同行业上市公司较低水平。

2014 年度、2015 年上半年公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：

证券简称	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率
	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
远光软件	0.99	2.85	9.48	38.29
石基信息	3.22	8.49	2.07	5.18
科大讯飞	0.78	1.90	2.24	5.21
川大智胜	0.85	1.86	0.38	1.64
卫士通	0.61	2.91	1.17	7.41
久其软件	1.68	4.94	93.23	25.54
汉王科技	4.02	9.52	1.06	2.28
四维图新	2.67	4.91	2.99	4.75
广联达	8.08	51.12	2.70	12.73
启明星辰	0.79	2.37	0.89	3.98
同花顺	41.65	43.81	-	-
超图软件	0.98	2.60	24.54	45.58
天源迪科	0.96	2.20	1.26	3.74

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178

证券简称	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率
	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
华平股份	0.70	1.73	0.49	0.84
数字政通	0.47	1.91	1.74	6.92
银之杰	1.14	1.44	3.21	4.06
捷成股份	0.81	2.06	1.88	4.39
天泽信息	1.09	2.50	2.39	3.24
拓尔思	0.46	1.21	7.34	13.30
方直科技	2.24	4.66	2.14	3.56
卫宁软件	0.63	1.77	2.88	12.69
任子行	1.23	6.21	1.11	3.19
长亮科技	1.07	2.89	85.04	77.55
北信源	0.28	0.87	1.86	4.09
绿盟科技	0.56	1.86	1.46	7.40
赢时胜	0.73	1.88	-	-
鼎捷软件	1.57	3.35	10.36	26.67
东方通	0.35	0.94	2.48	1.33
安硕信息	1.20	2.81	0.99	2.60
创业软件	0.82	2.27	2.72	10.57
高伟达	1.18	4.00	4.47	7.41
四方精创	1.72	6.42	5.76	42.04
博通股份	3.59	7.65	2.54	7.37
恒生电子	4.01	8.96	1.52	1.44
用友网络	1.02	3.05	25.36	63.70
中安消	0.63	1.65	11.96	4.93
大智慧	2.80	11.19	389.79	974.42
中值	1.02	2.81	2.39	5.18
均值	2.64	6.02	19.23	38.92
上市公司	1.03	3.72	0.33	1.46

数据来源：Wind

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在

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本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，可能需要新增与标的资产相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易方案中不含员工安置方案，交易完成后标的公司与上市公司员工均无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。

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第五节其他提请投资者注意的事项

一、资金占用和关联担保

本次交易完成后，美亚柏科不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

美亚柏科因筹划本次发行股份购买资产事项，经申请公司股票自 2015 年 5 月 14 日开市起开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准事宜作以下说明：

因筹划本次发行股份购买资产事项，美亚柏科股票于 2015 年 5 月 14 日开市起连续停牌，美亚柏科本次停牌前一个交易日（即 2015 年 5 月 13 日）股票收盘价为 37.15 元 /股。美亚柏科股票停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 4 月 13 日，其中 4 月 29 日公司股票临时停牌一天）收盘价为 50.29 元/股，因公司于 2015 年 5 月 12 日实施了 2014 年度权益分派，以现有总股本 221,581,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），并以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，故前复权价为 25.13 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日期间）公司股票收盘价累计涨幅为 47.83%。自 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日，创业板综（399102.SZ）自 2,809.31 点上涨至 3,387.13 点，累计涨幅为 20.57%；深圳交易所的 IT 指数（399239.SZ）自 3,056.38 点上涨至 4,044.23 点，累计涨幅为 32.32%；网络安全指数（代码：884133.WI）自 13,183.13 点上涨至 18,513.94 点，累计涨幅为 40.44%。美亚柏科股票剔除大盘因素影响，与创业板综相比的累计涨幅为 27.26%；剔除同行业板块因素影响，与 IT 指数相比的累计涨幅 15.51%，与网络安全指数相比的累计涨幅为 7.39%。因此，剔除同行业板块因素的本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动。

综上所述，本独立财务顾问认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

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为的通知》第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，美亚柏科股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，不存在异常波动情况。

三、对相关人员买卖公司股票情况的核查

根据有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日）内及公司股票复牌至 2015 年 10 月 13 日期间买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 10 月 12 日的查询结果。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及自查范围内的机构和人员的主动自查，自查范围内的机构和人员在 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 10 月 13 日的期间内买卖公司股票的情况如下表所列：

姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数（股）
郭永芳	美亚柏科副董事长、实际控制人之一	2014-12-16	卖出	100,000
		2014-12-29	卖出	44,059
		2015-01-06	卖出	100,000
		2015-01-07	卖出	100,000
		2015-01-08	卖出	99,962
李国林	美亚柏科董事	2015-01-14	卖出	500,000
		2015-01-15	卖出	500,000
		2015-05-08	卖出	1,000,000
		2015-05-13	卖出	1,000,000
李晓堰	美亚柏科董事李国林之女	2015-08-28	买入	3,000
廖明光	美亚柏科独立董事廖明宏之兄弟	2015-01-14	买入	1,400
		2015-01-19	卖出	700
		2015-01-20	买入	700
		2015-01-21	卖出	700
		2015-01-23	卖出	700
黄基鹏	过去12个月内曾任美亚柏科副总经理	2015-05-13	卖出	216,000
王斌	过去12 个月内曾任美亚柏科董秘、副总经理	2015-08-28	买入	1,000
		2015-08-31	买入	1,000
		2015-09-01	买入	1,000

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182

		2015-09-02	买入	2,500
		2015-09-07	买入	3,000
林旭红	美亚柏科人力行政中心总监	2015-01-29	买入	200
		2015-03-02	卖出	200
		2015-03-25	买入	200
		2015-03-26	买入	300
		2015-04-13	卖出	500
刘继征	美亚柏科人力行政中心总监林旭红之配偶	2014-12-08	买入	200
		2014-12-09	买入	200
		2015-01-22	卖出	400
		2015-03-26	买入	200
		2015-04-08	卖出	200
张高祥	美亚柏科总经理助理	2014-12-10	买入	48,000
张桂招	美亚柏科总经理助理之妹妹	2015-09-18	买入	7,400
		2015-09-23	卖出	7,400
黄志	美亚柏科销售部员工	2015-01-22	买入	200
		2015-02-03	卖出	200
周蕾	美亚柏科营销部副总监何春林之配偶	2014-11-13	卖出	2,000
		2014-12-09	买入	900
		2014-12-10	卖出	900
		2015-01-21	买入	4,500
		2015-01-23	卖出	2,500
		2015-01-27	卖出	2,000
		2015-02-05	买入	300
		2015-02-06	卖出	300
		2015-04-30	买入	200
		2015-05-04	买入	1,000
		2015-05-06	卖出	1,200
		2015-05-06	买入	400
		2015-05-08	卖出	400
		2015-05-12	买入	500
		2015-05-13	买入	1,000
卢晓英	江苏税软交易对方之一、江苏税软行政部主管	2015-01-12	买入	200
		2015-01-13	卖出	200
王燕	江苏税软市场部员工、江苏税软交易对方之一包志翔之配偶	2014-11-25	买入	100
		2014-12-01	买入	200
		2014-12-04	买入	100
		2014-12-08	买入	100
		2014-12-19	买入	100
		2014-12-22	买入	100
		2015-01-05	买入	100
		2015-01-22	卖出	200

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183

		2015-02-03	卖出	200
		2015-02-06	买入	100
		2015-02-16	卖出	100
		2015-02-26	买入	100
		2015-03-06	买入	100
		2015-03-13	卖出	200
		2015-03-24	卖出	200
		2015-04-02	买入	200
		2015-04-08	卖出	400
刘延杰	新德汇副总经理、区域销售总监	2014-11-17	买入	500
		2014-12-03	卖出	500
		2015-01-29	买入	500
		2015-02-02	买入	500
		2015-02-03	买入	1,000
		2015-02-06	买入	1,000
		2015-02-12	卖出	1,000
		2015-02-13	买入	1,000
		2015-02-16	买入	700
		2015-02-16	卖出	700
		2015-02-17	买入	700
		2015-02-17	卖出	700
		2015-02-25	买入	700
		2015-02-26	卖出	3,600
		2015-02-27	买入	2,800
		2015-02-27	卖出	100
		2015-03-02	买入	800
		2015-03-03	卖出	1,800
		2015-03-05	卖出	1,700
		2015-03-13	买入	500
		2015-03-19	买入	400
		2015-03-20	卖出	1,000
		2015-04-10	买入	1,000
		2015-04-13	卖出	1,000
		2015-04-14	买入	1,100
		2015-04-16	卖出	1,000
		2015-04-16	买入	1,800
		2015-04-17	买入	100
		2015-04-20	买入	1,000
		2015-04-21	卖出	1,900
		2015-04-21	买入	900
		2015-04-22	买入	900
		2015-04-23	卖出	900
		2015-04-24	卖出	900

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184

		2015-04-24	买入	900
		2015-04-27	卖出	1,200
		2015-04-27	买入	2,000
		2015-04-28	卖出	2,800
		2015-04-28	买入	100
		2015-04-30	卖出	100
		2015-04-30	买入	2,000
		2015-05-04	买入	2,700
		2015-05-04	卖出	2,000
		2015-05-11	买入	1,000
		2015-05-11	卖出	2,700
		2015-05-12	买入	2,000
		2015-05-12	卖出	2,000
		2015-05-13	买入	3,000
		2015-05-13	卖出	2,000
沈燕飞	独立财务顾问中金聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所的原实习人员杨烨楠之母	2015-09-23	买入	500
		2015-09-24	卖出	500
中金浦成投资有限公司定向资产管理合同	独立财务顾问的资管计划	2014-11-13	卖出	276

1、郭永芳

郭永芳系美亚柏科副董事长，并与滕达为一致行动人，同为美亚柏科实际控制人。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，郭永芳于 2015 年5 月15 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，其一致行动人滕达于2015 年4 月24 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，郭永芳在前述日期之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。郭永芳的交易行为均发生在上述其本人和滕达知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。郭永芳出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

2、李国林、李晓堰

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185

李国林系美亚柏科董事。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》、相关《沟通纪要》及对李国林的访谈，其于收到公司在2015 年5 月14 日停牌后发出的禁止交易的通知后知晓公司拟进行重大资产重组，并于收到第二届董事会第二十三次会议通知时了解本次重组的详细信息，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。李国林的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。李国林出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

李晓堰系李国林之女。根据对李国林、李晓堰及其丈夫池芳树的访谈，池芳树操作李晓堰的股票账户于2015 年8 月28 日买入了3,000 股美亚柏科的股票，李国林从未将其所知本次重大资产重组的相关事项告知李晓堰或池芳树，池芳树基于对美亚柏科股票投资价值的判断，使用李晓堰的账户进行了上述买入操作。李晓堰、池芳树出具声明： “本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未从李国林或其他途径获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

3、廖明光

廖明光系2015 年8 月27 日公司董事会换届后新上任的独立董事廖明宏之兄弟。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，内幕信息知情人最早知情时间为2015 年4 月24 日，之前尚未形成内幕信息。廖明光的交易行为均发生在上述本次重大资产重组内幕信息的形成时间之前。廖明光出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的

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186

规范性文件规范交易行为。”

4、黄基鹏

黄基鹏原系美亚柏科副总经理，2015 年8 月27 日公司高级管理人员换届后，不再担任美亚柏科的高管。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，其于2015 年5 月13 日下午4 点30 分参与公司关于项目论证、停牌时间、后续事项的会议，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。黄基鹏出售股票的行为系发生于2015 年5 月13 日股市交易时间段内，早于其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间。黄基鹏出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

5、王斌

王斌原系美亚柏科董秘、副总经理，2015 年8 月27 日公司高级管理人员换届后，不再担任美亚柏科的高管。根据公司于2015 年7 月9 日披露的《控股股东、董事和高级管理人员增持计划的公告》，公司控股股东郭永芳、董事李国林及高级管理人员黄基鹏、王斌承诺自公司股票复牌后三个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，合计增持公司股份市值不少于1,365 万元人民币，增持所需资金由其自筹取得。根据对王斌的访谈，由于公司股票自2015 年8 月21 日复牌起连续跌停，投资者强烈要求公司相关人员履行增持承诺，其为尽快履行增持承诺，于2015 年8 月28 日起至2015 年9 月 7 日之间陆续通过二级市场增持了公司股票共计8,500 股，此前6 个月内其未直接或间接购买过美亚柏科的股票；此外，其虽于2015 年8 月27 日正式离职，但在2015 年8 月21 日本次重大资产重组预案（修订稿）披露后即未再参与本次重大资产重组相关工作，不知晓本次重大资产重组的任何新进展。王斌声明并承诺：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人为履行此前所作出的有关增持美亚柏科股票的承诺而作出，不存在为牟利之目的利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；直至本次重组完成日，除继续履行前述增持承诺外，本人均不会直接或间接交易美亚柏科的股票。”

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6、林旭红、刘继征

林旭红系美亚柏科人力行政中心总监，刘继征系其配偶。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，林旭红于2015 年5 月15 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。林旭红、刘继征的交易行为均发生在上述林旭红知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。林旭红及刘继征出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

7、张高祥、张桂招

张高祥系美亚柏科总经理助理。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，其于2015 年5 月13 日下午4 点30 分参与公司关于项目论证、停牌时间、后续事项的会议，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。张高祥的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。张高祥出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

张桂招系美亚柏科总经理助理张高祥之妹。根据对张高祥、张桂招的访谈，张高祥从未将其所知本次重大资产重组的相关事项告知张桂招，张桂招基于对美亚柏科股票投资价值的判断，进行了上述证券交易操作。张桂招出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

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188

8、黄志

黄志系美亚柏科销售部员工。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，黄志于2015 年5 月15 日在项目启动会上首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。黄志的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。黄志出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

9、周蕾

周蕾系美亚柏科营销部副总监何春林之配偶。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，何春林于 2015 年 5 月 15 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。周蕾的交易行为均发生在上述何春林知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。周蕾出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

10、卢晓英

卢晓英系江苏税软行政部主管，为江苏税软交易对方韦玉荣之配偶，且其本人亦为江苏税软交易对方之一。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，韦玉荣于2015 年4 月26 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。卢晓英的交易行为均发生在上述韦玉荣知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。卢晓英出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任

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何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

11、王燕

王燕系包志翔之配偶，包志翔为江苏税软市场部员工、江苏税软交易对方之一。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，包志翔于2015 年4 月26 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。王燕的交易行为均发生在上述包志翔知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。王燕出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

12、刘延杰

刘延杰系新德汇副总经理、区域销售总监。根据美亚柏科董事会准备的《内幕信息知情人登记表》及相关《沟通纪要》，刘延杰于2015 年6 月12 日首次知晓本次重大资产重组的相关事项，在此之前其从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。刘延杰的交易行为均发生在上述其知晓本次重大资产重组的相关事项的时间之前。刘延杰出具声明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

13、沈燕飞

沈燕飞系独立财务顾问中金聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所的实习人员杨烨楠之母。根据对杨烨楠及其母沈燕飞的访谈，杨烨楠于2015 年3 月12 日至2015 年8 月18 日期间在上海市锦天城律师事务所实习。沈燕飞的交易行为均发生在杨烨楠

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在上海市锦天城律师事务所的实习期结束之后。杨烨楠出具声明：“自2015 年8 月19 日起，本人已结束在上海市锦天城律师事务所的实习期，不再从事上海市锦天城律师事务所的任何工作，并且不再新增知晓美亚柏科本次发行股份购买资产交易的任何信息；本人从未向本人任何亲属、好友泄露过任何有关美亚柏科的任何内幕信息，不存在利用内幕信息买卖美亚柏科股票或建议他人买卖美亚柏科股票的情况。”沈燕飞出具声明： “本人从未自本人女儿杨烨楠或其他途径直接或间接获知美亚柏科关于本次重大资产重组的任何信息，亦对具体本次重大资产重组的内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人的证券交易行为纯属本人个人依据对证券市场、行业的判断以及对美亚柏科投资价值的判断而独立作出，并没有从任何途径获得任何有关美亚柏科的内幕消息，不存在利用美亚柏科的内幕消息进行证券交易的情况。”

14、中金公司

中金公司已出具说明：“本公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，严格遵守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，本公司持有美亚柏科股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。经自查，本公司未泄漏项目相关内幕信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”

四、上市公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况

（一） 2015 年 2 月 12 日决议转让厦门服云信息科技有限公司部分股权

2015 年 2 月 12 日，美亚柏科第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子公司厦门服云信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的子公司厦门服云信息科技有限公司 16%的股权以 41.7219 万元转让给服云核心团队设立的厦门市锐享信息咨询合伙企业。本次交易完成后，美亚柏科持有服云的股权比例由 53.39%减少为 37.39%。

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因股权受让方厦门市锐享信息咨询合伙企业的有限合伙人中包括美亚柏科高级管理人员栾江霞、吴鸿伟，故本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

2015 年 5 月 27 日，服云及其原股东决定引入华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙）向服云投资 2,000 万元，并且原股东广州钧扬通泰投资咨询有限公司追加投资 1,000 万元。本次增资完成后，美亚柏科对服云的持股比例由 37.39%稀释为 32.51%。

（二） 2015 年 2 月 12 日决议设立国家海峡版权交易中心有限公司

2015 年 2 月 12 日，美亚柏科第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设立国家海峡版权交易中心有限公司的议案》，公司董事会同意美亚柏科与厦门文广传媒集团有限公司、厦门维信投资有限公司、厦门外图集团有限公司、建信信托有限责任公司合资设立国家海峡版权交易中心有限公司。美亚柏科以自有现金 500 万元加预计评估值 500 万元的技术平台出资，占注册资本总额的 20%。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

（三） 2015 年 3 月 25 日决议设立厦门安胜网络科技有限公司

2015 年 3 月 25 日，美亚柏科第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设立厦门安胜网络科技有限公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意美亚柏科与厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）合资设立厦门安胜网络科技有限公司。美亚柏科以自有资金出资 750 万元，占注册资本总额的 75%。

因合资方的合伙人中包括公司高级管理人员吴鸿伟，故本次投资事项构成关联交易。本次对外投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

（四） 2015 年 3 月 25 日决议设立厦门正信世纪科技信息有限公司

2015 年 3 月 25 日，美亚柏科第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于合资设立厦门正信世纪科技信息有限公司的议案》，公司董事会同意美亚柏科与郭泓、黄峥、谢方合资设立厦门正信世纪科技信息有限公司。美亚柏科以自有资金出资 400 万元，占

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192

注册资本总额的 20%。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审批，经美亚柏科董事会审议通过后实施。

（五） 2015 年 6 月 24 日决议收购武汉大千信息技术有限公司

2015 年 6 月 24 日，美亚柏科第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉大千信息技术有限公司 51%股权的议案》，公司董事会同意美亚柏科使用自有资金 1,000 万元对武汉大千信息技术有限公司进行增资，其中 43.2727 万元进入注册资本，剩余 956.7273 万元进入资本公积，获得武汉大千信息技术有限公司 15.3846%的股权；并以自有资金 2,315 万元受让严国建、杨捷、王彬和熊子松持有的武汉大千信息技术有限公司 35.6154%的股权，共获取武汉大千信息技术有限公司 51%股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（六） 2015 年 6 月 24 日决议增资深证市中新赛克科技股份有限公司

2015 年 6 月 24 日，美亚柏科第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，公司董事会同意美亚柏科使用剩余超募资金 4,068.92 万元及部分自有资金合计 4,898.135 万元对深证市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克 4.1%股权。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（七） 2015 年 9 月 25 日决议合资设立北京市美亚宏数有限责任公司

2015 年 9 月 25 日，美亚柏科第三届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立北京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意美亚柏科与嘉兴宏数信息科技合伙企业（有限合伙）及公司副总经理高峰共同出资设立北京市美亚宏数有限公司（名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。美亚柏科以自有资金出资 357.5 万元，持有北京市美亚宏数有限公司 55%股权。

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本次对外投资事项涉及与关联人高峰共同投资，构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议。公司上述交易事项，皆与本次交易无关。

五、股利分配情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。

根据《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，公司的分红政策如下：

1、利润分配的形式及期间间隔：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）现金分红的具体条件

a）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

b）公司该年度资产负债率低于 70%。
c）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投

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194

资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

（2）现金分红的比例

公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，如公司无重大投资计划或无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司利润分配的决策程序和机制：

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（1）公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配。

（5）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏税软及其子公司无锡博盾和新德汇不存在未决诉讼、仲裁。

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第六节独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

（一）立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

（二）尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

（三）申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过

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后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

（四）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。

二、中金公司内核意见

中金公司内核工作小组在仔细审阅了美亚柏科本次交易申报文件的基础上，召开了集体审议会议，对本次交易发表内核意见如下：

厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》和其他信息披露文件真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意就《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》出具《独立财务顾问报告》。

三、结论性意见

经审慎核查，中金公司认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定；

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2、本次交易不会导致美亚柏科的控制权变更，并且本次重大资产重组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易定价公允、合理，本次交易的估值假设前提、分析方法合理，不存在损害美亚柏科及其股东合法权益的情形；

4、本次交易有助于上市公司提升行业地位、增加业务类别，降低经营风险、增强财务实力。随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；

5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》以及《新德汇软发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》约定的资产交付安排不会导致美亚柏科发行股份后不能及时获得对价，相关违约责任的约定合法有效；

7、根据上市公司和交易对方分别出具的确认函，如本独立财务顾问报告“第三节本次交易的基本情况”之“九、本次交易不构成关联交易”所述，本次交易不构成关联交易。

8、美亚柏科与本次重大资产重组的交易对方签署了盈利预测补偿协议，协议就交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数以及补偿期限届满时标的公司发生减值情形的相关补偿安排进行了约定。盈利预测补偿协议中对补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并且发行股份购买资产协议中对交易对方在本次交易中获得股份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益，并且新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的 49%的相关风险已在重组报告书中予以披露。

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第七节备查文件

一、备查文件目录

1、美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议及独立董事意见
2、美亚柏科第二届董事会第二十五次（临时）会议决议及独立董事意见
3、美亚柏科第三届董事会第五次会议决议及独立董事意见
4、致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2015）第 350ZA0191 号、致同审字（2015）第 350ZA0189 号）、《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第 350ZA0190 号）
5、中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 1262-02 号、中企华评报字（2015）第 1262-01 号）
6、海问律师出具的《法律意见书》
7、美亚柏科与江苏税软交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
8、美亚柏科与新德汇交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

二、备查地点

（一）厦门市美亚柏科信息股份有限公司

地址：福建省厦门市软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦联系人：李滢雪电话： 0592-3698792

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200

传真： 0592-2519335

（二）中国国际金融股份有限公司地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人：杨士佳、胡霄俊、秦雨清、宁博电话： 010-65051166 传真： 010-65051156

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201

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：__ __

杨士佳胡霄俊

项目协办人：__

秦雨清

内核负责人：__

石芳

投资银行业务部门负责人：__ _ _ 黄朝晖法定代表人（或授权代表）：____ _ 黄朝晖

中国国际金融股份有限公司二〇一五年十月十四日

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AI assistant

SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业释义

声 明

第一节 本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

（二）上市公司最近三年及一期主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

2 、合并利润表主要数据

3 、合并现金流量表主要数据

4 、其他主要财务指标

（三）上市公司主营业务情况

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

2、陈燕

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

除此以外，谈雪松并无其他控制的企业和关联企业。

3、李江

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

4、黄新

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

6、安林冲

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

8、王亚明

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

除上述企业外，韩海青并无其他控制的企业和关联企业。

10、李佳

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

11、任炜

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

和关联企业。

12、叶树军

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

(1)基本情况

(3)控制的企业和关联企业情况

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

除上述企业外，孙士玉并无其他控制的企业和关联企业。

16、卢晓英

(1)基本情况

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，卢晓英所控制的企业 和关联企业如下：

(1)基本情况

SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司

目录

释义

声明

第一节本次交易各方情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有江苏税软股权外，卢晓英所控制的企业和关联企业如下：

第二节本次交易标的基本情况