SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十五次 ( 临时 ) 会议 相关事项的独立意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五 次（临时）会议于2015年8月19日召开，会议审议公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。

公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩 海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买江苏 税软软件科技有限公司100%股权；拟向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买珠海市 新德汇信息技术有限公司49%股权。同时，设立厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第1期员工持股计划，并向其及滕达、上海隆投资产管理有限公司拟设立的上海隆 投恒驰定增1号证券投资基金非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将 在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研 发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途（以下简称“本次交易”）。

公司依据深圳证券交易所发出的《关于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第21号）的要求对《厦门市美亚柏 科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修 订并形成《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本

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次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的预案修订稿及相关资料，基于 个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

• 1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通 过。该次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次交易尚需公司董事会、股东大会及中国证监会等有关监管机构审批， 前述审批事项已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》中如实详细披露，且对可能无法获得批准的风 险做了特别提示。

独立董事： 陈汉文、郭东辉、陈少华 2015 年 8 月 19 日

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