SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 21 号）的回复

深圳证券交易所：

2015 年 8 月 13 日，厦门市美亚柏科信息股份有限公司收到了深圳证券交易所创业 板公司管理部《关于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问询函》（创业板许可 类重组问询函【2015】第 21 号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提出 的审核意见，我公司现将核查结果回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称 均与《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

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问题 1 ：本次募集配套资金 3.28 亿元在扣除重组费用后分别用于涉税大数据分析平台 项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途，请就 募投项目的必要性及可行性，与现有主营业务的关联度，项目实施主体，投资计划， 预期效益以及对标的公司盈利预测的影响等方面进行补充披露，并请财务顾问发表独 立核查意见。

回复：

一、对募投项目相关情况的回复

本次配套募集资金拟投资建设的三个项目涉税大数据分析平台项目、工商信用信息 检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台均为标的公司拟建项目，均围绕本次 重组标的的主营业务开展。

其中涉税大数据分析平台项目是一个为满足涉税分析业务需求而建设的软件开发 服务平台，通过这个平台为全国涉税分析机构提供各种服务。工商信用信息检查分析研 发项目拟构建工商信用检查分析业务产品研发平台，通过研发“工商智能检查系统”和 “工商企业公示信息核查系统”，夯实无锡博盾工商信息化分析产品体系。涉税大数据 分析平台项目及工商信用信息检查分析研发项目围绕税务、工商领域的数据采集、分析 和核查，提升江苏税软的产品研发和技术服务能力，推动其大数据业务的发展，进而促 进业务收入和利润增长。

公共安全大数据情报分析平台是以大数据处理技术为基础，构建公共安全行业基于 大数据应用的系统架构，建立公共安全大数据情报分析平台，并在此平台基础上，提供 各种大数据产品和技术服务；同时，建立以公共安全大数据情报分析平台为基础的大数 据中心，为“成为政法行业大数据服务领先者”的公司战略服务。公共安全大数据情报 分析平台项目的建设，将有效提升新德汇的产品研发和技术服务能力，提升其在公共安 全领域的大数据分析和服务能力，增强主业和公司竞争力。

同时，大数据分析及应用也是美亚柏科的战略发展方向，上述三个项目的实施，一 方面，有利于提升重组后上市公司的大数据处理技术水平，构建大数据平台；另一方面， 也有助于上市公司在工商、税务、刑侦等新行业的快速布局和市场拓展，提升公司业务 能力和收入，增强公司的竞争力。

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上述募集资金拟投资项目所产生的利润不包含在交易标的盈利预测范围内。同时， 项目的实施与否，对交易对方所作出的盈利承诺不产生影响。

其中：

（一）涉税大数据分析平台项目

1、实施主体

该项目的实施主体为江苏税软。

2、投资计划

本项目拟投资总额约 1 亿元，用于建设产品研发中心、数据采集实验室、培训中心、 税收研究中心和购置办公场地费用等内容。

3、项目实施的必要性

目前全国稽查系统主要是依靠综合征管信息系统，外加部分地区零星开发的管理软 件，没有一套完整的解决方案。这类应用模式主要存在以下问题：一是已有的软件功能 满足不了精细化流程管理的需要；二是没有好的信息化软件，无法满足风险导向下税务 工作需要；三是各个作业环节信息相对孤立，无法实现信息共享；四是各地的工作成果 经验无法自动积累，无法实现成果的增值应用与分享。

随着国家信息化管税治税的进程推进，税务系统的各个环节都在加快实现管理现代 化。尤其是“金税”三期的实施上线，对税务机关的日常工作提出更高的要求。税务稽 查信息化作业平台在税收政策、涉税问题、分析模型及检查案例等业务知识支撑下，将 “选案”、“审理”、“实施”一体化管理，根据稽查工作中具体的作业需求，将稽查 工作中三环节按作业流程，统一进行信息化设计，利用计算机技术完成日常工作，可以 节约稽查成本，规范作业流程。因此开发稽查作业平台十分必要。

综上所述，随着国家在税务信息化方面投入不断加大，作为国内最专业的涉税分析 软件提供商的江苏税软，也应该抓紧研发紧跟经济建设及信息化建设的步伐，继续保持 龙头地位。

4、项目实施的可行性

随着信息化建设的深入推进，各项外部环境和内部因素发生的积极变化，为推动稽

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查现代化建设创造了有利契机。第一，《税收征管法》将推进税务部门信息化建设和促 进信息管税以法律的形式加以固化；第二，作为国家电子政务重要内容之一，“金税工 程”围绕构建“一个平台、两级处理、三个覆盖、四个系统”的建设思路稳步推进；第 三，综合征管软件、协查系统等众多税收管理软件系统已经在全国范围内推广，税收现 代化管理的成果得到不断巩固和发展；第四，各级税务稽查部门根据工作的新要求，在 稽查职能定位、组织机构设置、稽查业务管理、稽查思维模式、稽查手段创新等方面进 行了积极有益的探索，形成了大量宝贵的经验。

综上，随着信息化建设的深入推进，各项外部环境和内部因素发生的积极变化，为 推动稽查现代化建设创造了有利契机，涉税大数据平台项目的实施具有可行性。

5、项目的预期效益

经初步测算，该项目投资回收期为 4.59 年，所得税后财务内部收益率为 15.24%， 该项目切实可行并具有较好的经济效益。

（二）工商信用信息检查分析研发项目

1、实施主体

该项目的实施主体为江苏税软的全资子公司无锡博盾信息科技有限公司，无锡博盾 的主营业务为针对工商执法检查领域的用户需求，提供电子数据和其他电子信息文档的 采集、比对和分析产品及服务。

2、投资计划

本项目投资总额约 6,000 万元，用于建设产品研发中心、营销服务机构、购买办公 场地费用等内容。

3、项目实施的必要性

首先，工商管理制度改革急需解决“宽进”后的管理问题。登记制度改革增加了市 场的自由度，因而迅速激发了社会的创业活力。但 “宽进”后，爆炸式增长的市场主 体同时带来诸如“带病入市”、“公示信息不实”、“不正当竞争”等问题。因此，“宽 进”必须“严管”。但随着市场主体快速增加，“严管”工作单靠传统方式已经不现实， 因此创新引用新技术、新方法解决“严管”难题势在必行。

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其次，企业信息化已基本完成，但工商监管手段相对滞后。企业信息化管理模式从 上世纪 90 年代中后期开始到目前已经较为成熟，企业的生产经营过程中诸如采购、生 产、销售、人员工资计算、固定资产管理等都纳入了计算机 ERP 系统的管理模式下。 工商行政管理局作为市场主体的监督管理部门，目前监管手段相对落后于企业的信息化 管理水平。快速掌握、提升信息化监管手段已经成为工商行政部门的重要议题。

最后，工商部门信息化监管技能有待进一步提高。部分单位、个人对于信息化技能 的掌握还停留在简单应用的阶段。工商部门信息化技能的改善，将成为提升公示信息核 查工作、违法违规问题查处工作的重要推动力。

4、项目实施的可行性

工商信用检查就是通过对企业开展经营活动的电子数据的采集，按照已编制好的程 序模块对采集的电子数据进行分析归纳，判断企业涉嫌的违法违规行为，而达到对企业 监管的目的。具体地说，就是在工商检查实施的环节，以企业的财务数据和工商部门账 务的企业信息为基础，以政策法规为依据，将已经积累的检查经验、方法和计算机信息 处理相结合，能够让执法人员高效地实施核查和监管的信息化工具。它的主要作用体现 在两个方面：一是对企业财务帐套数据及电子文档进行采集。采集系统可以采集财务数 据、主要 ERP 软件中的业务数据和部分软件固定资产、工资数据和涉及企业生产经营 的电子文档数据，以满足工商检查中对帐内、帐外等检查需求；二是对企业存在的违法 违规问题进行比对分析，即通过采集到企业的电子财务帐、电子文档文件，如缴纳资金 信息、资金总额信息、负债总额信息进行智能化比对分析，从而判断信息中存在的问题， 达到检查和引导企业自我规范的目的。

本项目不仅可以辅助工商行政管理部门对市场经营秩序的监管，降低监管工作成 本，也减轻了基层工商所的日常检查的工作压力，克服了纸质资料不便于流转与归档的 麻烦，起到了“两个减负”的效果。同时该系统还实现了工商办案过程流程标准化、核 查数据及资料采集电子化、资料传递无纸化、检查工作监督全程化，使行政权力公开透 明运行，深化了政务公开，推进了依法行政，体现了阳光监管，切实保护了市场主体的 合法权益。

5、项目的预期效益

经初步测算，该项目投资回收期为 4.68 年，所得税后财务内部收益率为 15.28%，

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5

该项目切实可行并具有较好的经济效益。

（三）公共安全大数据情报分析平台

1、实施主体

该项目的实施主体是珠海新德汇，其主营业务为政法行业大数据情报信息分析应 用。

2、投资计划

本项目计划总投资额为 1.6 亿元，用于公共安全大数据情报分析平台产品的研发、 大数据中心建设、数据清洗及分析服务、视频图像分析产品的研发、市场推广和销售费 用等。

3、项目实施的必要性

公安部门大力开展数据采集和情报分析工作，使得采集和管理的数据量飞速增长； 同时数据的种类也不断丰富，从最初以结构化数据为主，逐步发展到图数据、空间数据、 文档数据、视频数据并重，并且非结构化数据逐渐占据了主要部分，形成了真正意义上 的公安大数据。

大数据对存储和处理都提出了很高要求，需要新的、基于云计算和大数据技术的平 台进行数据的存储和分析处理。

目前全国公安系统大力开展了公安云的建设工作，但由于公安云存在技术复杂，投 资额度大等问题，给公安系统客户带来很多困难。该项建设的复杂性以及投资门槛对于 大多数公安、检察院和海关的基层单位来说都较难承担。珠海新德汇利用自主的公共安 全大数据情报分析技术，建设大数据中心，租赁给政法机关使用，一方面通过共享，大 大节省存储和计算资源，使得每个单位的年平均使用费用降低；另一方面，大数据中心 的管理维护、性能调优、热备灾备等工作都由专业团队负责，大大降低了用户的管理成 本，降低了风险。

全国公安云平台的建设和数据的不断丰富，必然带来平台管理和数据分析的更高要 求。尤其是大数据分析工作，需要大量的专业知识和工具，进行建模、分析、算法设计、 编程、效果评估和改进等工作，如此复杂的工作很难要求一线的民警来完成，国际上一

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般是招聘专业的数据科学家来完成的。由此分析，单纯为执法部门提供软件工具的商业 模式将越来越难以满足需求，为用户直接提供信息成果将逐渐成为主流。

目前新德汇在政法行业的竞争对手主要包括两类公司，一类是国内大型的综合型公 司，拥有自己的大数据平台，倾向于在执法行业进行推广和销售，但难以针对行业具体 需求进行深度定制，也不倾向于提供个性化行业服务；另一类是专注于政法行业信息化 的中小型公司，基本还处在传统的集成开发阶段，倾向于承接政法单位的定制软件开发 任务。针对这种竞争态势，开发、运维自己的公共安全大数据情报分析平台，并为用户 提供专业服务，把握行业发展方向，进行差异化竞争，显得尤为必要。

4、项目实施的可行性

新德汇公司在原有情报信息分析软件的开发和推广中，进行了大量的技术积累，已 经在原有系统的多个节点中部署了大数据平台。新德汇的母公司美亚柏科也已经针对自 身用户特点定制了自己的大数据平台，可以共享定制经验和技术。因此，利用现有的大 数据技术和平台，形成适合政法行业需要的公共安全大数据情报分析平台是完全可行 的。

政法行业与其他政府部门相比，安全性要求更高，对于提供服务的主体必然也有更 加严格的要求，客观上造成了行业的准入门槛。新德汇从 2007 年开发情报分析软件开 始，就为公安部门提供技术服务，经过多年的发展，目前已经为全国公安 240 多个地市 公安系统，检察院 20 多家单位提供数据服务和技术支持，解决了服务场所、服务方式、 服务团队、操作安全监控等一系列问题，并得到了公安部相关机构的认证，具备了独特 的为政法机构服务的优势。其他大型软件服务企业想要进入这个领域相对不易。所以， 新德汇为政法行业提供服务，不仅具有可行性，也具有自己独特的竞争优势。

5、项目的预期效益

经初步测算，该项目投资回收期为 5.18 年，所得税后财务内部收益率为 14.74%， 该项目切实可行并具有较好的经济效益。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》 “第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次发行股

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份的具体方案”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

三、独立财务顾问核查意见

本次配套募集资金拟投资建设的涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析 研发项目和公共安全大数据情报分析平台项目的实施主体均为标的公司。募投项目均围 绕本次重组标的的主营业务开展，且与上市公司的战略发展方向一致。募投项目具有实 施的必要性和可行性。募投项目拟投资计划均有明确的投资方向和投资金额且具有较好 的经济效益。上述募集资金拟投资项目所产生的利润不包含在交易标的盈利预测范围 内。同时，项目的实施与否，对交易对方所作出的盈利承诺不产生影响。

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问题 2 ：本次交易中，江苏税软 100% 股权的预估值为 6.16 亿元，评估增值率为 3995% ， 新德汇 49% 股权的预估值为 2.64 亿元，评估增值率为 965% 。请结合同行业竞争对手 公司的估值情况以及可比交易案例的定价情况补充披露本次交易定价的公允性和合理 性，请财务顾问发表独立核查意见。

回复：

一、对本次交易定价公允性和合理性相关情况的回复

• 1、本次交易标的资产江苏税软、新德汇作价的估值情况

本次交易中江苏税软 100%股权作价 61,578 万元，其相对估值水平如下：

项目	金额
2014年净利润（万元）	1,562.35
预测2015年净利润（万元）	3,110.00
承诺2015年净利润（万元）	3,110.00
标的资产交易价格	61,578.00
标的资产2014年市盈率	39.41
标的资产2015年预测市盈率	19.80

本次交易中新德汇 49%股权作价 26,411 万元，其相对估值水平如下：

项目	金额
2014年净利润（万元）	1,594.86
预测2015年净利润（万元）	3,000.00
承诺2015年净利润（万元）	3,000.00
标的资产交易价格（万元）	26,411.00
标的资产2014年市盈率	33.80
标的资产2015年预测市盈率	17.97

2、可比同行业上市公司的估值情况

由于本次交易标的江苏税软和新德汇同属计算机软件开发与销售行业，主营业务类 似，故选用相同可比上市公司进行比较。

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根据标的资产的业务特点，选取软件行业的 38 家沪深 A 股可比上市公司，可比同 行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（2014 年度）	市盈率（2015 预测）
002063.SZ	远光软件	82.86	30.23
002153.SZ	石基信息	102.77	91.45
002230.SZ	科大讯飞	126.78	89.11
002253.SZ	川大智胜	440.72	93.95
002268.SZ	卫士通	236.49	127.26
002279.SZ	久其软件	135.86	65.37
002362.SZ	汉王科技	568.39	210.99
002405.SZ	四维图新	221.13	177.52
002410.SZ	广联达	46.82	37.83
002439.SZ	启明星辰	147.43	104.15
300033.SZ	同花顺	644.53	91.20
300036.SZ	超图软件	156.95	103.62
300047.SZ	天源迪科	98.64	51.06
300074.SZ	华平股份	262.70	109.58
300075.SZ	数字政通	96.87	70.01
300085.SZ	银之杰	931.38	242.01
300182.SZ	捷成股份	73.47	38.44
300188.SZ	美亚柏科	133.39	93.29
300209.SZ	天泽信息	757.19	148.52
300229.SZ	拓尔思	117.75	83.48
300235.SZ	方直科技	206.19	-
300253.SZ	卫宁软件	213.83	139.82
300311.SZ	任子行	241.50	-
300348.SZ	长亮科技	313.08	177.65
300352.SZ	北信源	103.51	63.52
300369.SZ	绿盟科技	124.50	84.94
300377.SZ	赢时胜	197.01	155.39
300378.SZ	鼎捷软件	173.77	108.48
300379.SZ	东方通	145.25	68.64
300380.SZ	安硕信息	254.25	232.52

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证券代码	证券简称	市盈率（2014 年度）	市盈率（2015 预测）
300451.SZ	创业软件	249.38	207.55
300465.SZ	高伟达	137.33	108.15
300468.SZ	四方精创	85.66	79.25
600455.SH	博通股份	323.92	-
600570.SH	恒生电子	127.40	95.79
600588.SH	用友网络	95.27	73.12
600654.SH	中安消	207.65	103.93
601519.SH	大智慧	227.94	30.54
平均值		231.83	108.24
中值		165.36	93.95

数据来源：Wind；

注：市盈率（2014 年度）=该公司 2015 年 8 月 13 日收盘价/该公司 2014 年每股收益，市盈率（2015 预测）=该公司 2015 年 8 月 13 日收盘价/该公司 2015 年 Wind 一致预测每股收益平均值

标的资产江苏税软和新德汇的可比同行业上市公司市盈率（2014 年度）平均值为 231.83 倍，中值为 165.36 倍，市盈率（2015 预测）平均值为 108.24 倍，中值为 93.95 倍，均高于江苏税软本次交易作价对应 2014 年市盈率 39.41 倍、2015 年预测市盈率 19.80 倍，新德汇本次交易作价对应 2014 年市盈率 33.80 倍、2015 年预测市盈率 17.97 倍， 因此本次交易对价对应的市盈率显著低于行业平均水平。

3、可比交易的估值情况

由于本次交易标的江苏税软和新德汇同属计算机软件开发与销售行业，主营业务类 似，故选用相同可比交易进行比较。

通过搜集 2014、2015 年完成交易的公开信息，并且同时考虑交易性质等因素，本 次交易共有 3 个交易可以作为可比交易，分别为久其软件收购亿华夏电通、东方通收购 惠捷朗、中科金财收购滨河创新，具体情况如下：

上市公司	交易对方	交易标的	市盈率（未修正）
久其软件	栗军等46名自然人、苏州易联、达 晨银雷及辰光致远	北京华夏电通科技股份 有限公司	14.2498
东方通	李健、王晋敏、王熙春、李飚	北京惠捷朗科技有限公 司	14.9776
中科金财	刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据	天津滨河创新科技有限 公司	12.6244

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注：上述市盈率（未修正）是交易对价与标的资产首年承诺利润的比值；其中交易对价已对溢余资 产和非经营性资产的影响进行调整。

综合考虑不同交易的净资产收益率（ROE）、承诺三年净利润增长率（g）的差异， 我们采取对相关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差异。

将标的资产江苏税软的各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对 象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率（g）两项上，可比交易案例 低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。 根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：

项目	主要指标	江苏税软	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
影响因素	净资产收益率（ROE）	187.68%	24.32%	102.20%	48.97%
	增长率（g）	27.55%	41.98%	19.24%	33.38%
打分	净资产收益率（ROE）	100.00	65	80	70
	增长率（g）	100.00	105	90	102
修正系数	净资产收益率（ROE）	1.0000	1.5385	1.2500	1.4286
	增长率（g）	1.0000	0.9524	1.1111	0.9804
综合修正系数		1.0000	1.4653	1.3889	1.4006

注：综合修正系数等于净资产收益率修正系数、权益资本成本修正系数、增长率修正系数相乘；

根据上述的综合修正系数，计算得出江苏税软可比交易案例综合修正后的市盈率， 本次评估对可比交易案例修正后市盈率平均值作为评估对象的市盈率，计算结果如下 表：

表：
项目	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
综合修正系数	1.4653	1.3889	1.4006
修正前市盈率比率	14.2498	14.9776	12.6244
修正后市盈率比率	20.88	20.80	17.68
平均市盈率比率	19.79

同时，将标的资产新德汇的各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评 估对象比较后确定。其中，在净资产收益率（ROE）与增长率（g）上两项上，可比交 易案例低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于

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100。根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：

项目	主要指标	新德汇	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
影响因素	净资产收益率（ROE）	56.06%	24.32%	102.20%	48.97%
	增长率（g）	27.15%	41.98%	19.24%	33.38%
打分	净资产收益率（ROE）	100	70	105	80
	增长率（g）	100	105	85	102
修正系数	净资产收益率（ROE）	1.0000	1.4286	0.9524	1.2500
	增长率（g）	1.0000	0.9524	1.1765	0.9804
	综合修正系数	1.0000	1.3606	1.1205	1.2255

根据上述综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的市盈率，本次评估对 可比交易案例修正后市盈率平均值作为评估对象的市盈率，计算结果如下表：

项目	华夏电通	惠捷朗	滨河创新
综合修正系数	1.3606	1.1205	1.2255
修正前市盈率比率	14.2498	14.9776	12.6244
修正后市盈率比率	19.39	16.78	15.47
平均市盈率比率	17.21

因此，本次交易江苏税软按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 19.80 倍，与 可比交易平均市盈率为 19.79 倍；新德汇按 2015 年承诺净利润计算的预测市盈率为 17.97 倍，与可比交易平均市盈率为 17.21 倍，基本相当。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》 “第五节 标的资产的基本情况”之“三、标的资产的 预估值及定价”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产估值情况低于上市可比公司的评 估估值水平，与近期可比交易案例的平均估值水平基本相当，因此，本次交易定价公允 合理。

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问题 3 ：预案显示，江苏税软 2015 年预计净利润 3110 万元，同比增长 99% ，新德汇 2015 年预计净利润 3000 万元，同比增长 88% 。请结合两家标的公司的历史发展情况、 目前在手订单、市场容量和行业平均增长速度等补充披露 2015 年预测收入和净利润大 幅增长的依据及其合理性；此外，预案中披露江苏税软的税务稽查系列产品在全国税 务系统市场占有率约为 75% ，请补充说明有关江苏税软市场占有率的相关依据或来源。 请财务顾问发表独立核查意见。

回复：

一、对标的公司 2015 年预测收入和净利润大幅增长及江苏税软市场占有率相关情 况的回复：

（一）江苏税软业绩增长的依据及其合理性

• 1、软件行业整体平稳且增长较快

2014 年，我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，收入增速高于电 子信息制造业水平，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。

（1）软件行业整体平稳较快增长

根据工信部统计数据，2014 年 1-12 月我国软件和信息技术服务业实现软件业务收 入 3.7 万亿元，同比增长 20.2%，收入增速高于电子信息制造业 10 个百分点左右。全年 发展呈稳中有降趋势，月度累计增速稳定在 20%-22%之间，一至四季度增速分别为 20.9%、22.6%、18.5%和 19.1%。

（2）新兴信息技术服务比重继续提高

根据工信部统计数据，2014 年 1-12 月，信息技术咨询服务、数据处理和存储类服 务分别实现收入 3,841 和 6,834 亿元，同比增长 22.5%和 22.1%，增速高出全行业平均 水平 2.3 和 1.9 个百分点；占全行业比重分别达 10.3%和 18.4%，同比提高 0.2 和 0.3 个 百分点。传统的软件产品和信息系统集成服务分别实现收入 11,324 和 7,679 亿元，同 比增长 17.6 %和 18.2%，占全行业比重同比下降 0.7 和 0.3 个百分点。嵌入式系统软件 实现收入 6,457 亿元，同比增长 24.3 %，增速高出全行业平均水平 4.1 个百分点。集成 电路设计业实现收入 1,099 亿元，同比增长 18.6%。

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（3）未来行业有望保持高增长

软件产业是典型的知识经济产业，与以往的工业经济产业有很大的不同。未来有望 保持长期稳定高速增长。中国政府推行的信息化建设已使国内计算机硬件市场高速发 展，也造就了潜在的软件市场。目前中国软件业的处境是：需求巨大，政策不足。从发 展阶段看，中国软件业现在似处于初创期的后期。鉴于软件行业在国民经济中的独特地 位，未来中国政府有可能推出对软件行业的优惠政策，并将导致该行业进入扩张期。

2、我国税务信息化已具备稳固基础，有望实现快速发展

（1）产业政策支持为税务信息化打造稳固基础

税务信息化行业是将信息技术应用于税务领域。随着我国社会经济信息化程度的加 深，我国税务机关出台了相关政策鼓励税务信息化。

1)1997 年 9 月 9 日，国家税务总局印发《税务系统计算机软件开发应用管理办法》。 《管理办法》对项目管理、开发管理、应用管理、维护管理进行了规范。

2)1999 年 4 月 5 日，国家税务总局印发国税发[1999]54 号《税收业务分类代码》。 《代码》进一步规范了各类税收业务软件设计和应用中的代码应用，保证各地税收征管 数据相互共享和兼容。

3)2004 年 8 月 24 日，国家税务局发布《国家税务总局关于进一步加强税收征管工 作的若干意见》（国税发[2004]108 号），意见明确提出要利用信息化手段，逐步实现各 类征管数据的统一数字化存储、加工和管理，实行信息数据集中处理。

4)2008 年 7 月 22 日，国家税务总局发布了（国税发[2008]80 号）《关于进一步加强 普通发票管理工作的通知》，要求各级税务机关要进一步依法加强普通发票管理，实施 “机具开票，逐笔开具；有奖发票，鼓励索票；查询辨伪，防堵假票；票表比对，以票 控税”的管理模式。

5)2009 年 5 月 5 日，国家税务总局发布（国税发〔2009〕90 号）《大企业税务风险 管理指引(试行)》，要求各级各省、自治区、直辖市的国家税务局、地方税务局加强大 企业税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，防范税务违法行为，依 法履行纳税义务。

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6)2012 年 7 月 31 日，财政部和国家税务总局根据国务院第 212 次常务会议决定精 神印发了《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号），明确将交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大至北京、天津等 8 个省（直辖市）。

（2）国税总局大力推进“金税工程”，是推动税务信息化的有效动力

“金税工程”是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级 信息系统建设工程。其主要内容是由一个网络、四个子系统构成基本框架。一个网络， 就是从国家税务总局到省、地市、县四级统一的计算机主干网；四个系统，就是覆盖全 国增值税一般纳税人的增值税防伪税控开票子系统，以及覆盖全国税务系统的防伪税控 认证子系统、增值税交叉稽核子系统和发票协查信息管理子系统。

“金税工程”从 1994 年上半年到 2001 年上半年先后经历了一期和二期建设阶段。 2010 年 4 月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。“金税”三期工程将在广东、 山东、河南、山西、内蒙古、重庆 6 个省（市）级国地税局先行试点，然后在全国推广。 “金税”三期的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳 税风险评估、纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。

因此，随着“金税”三期工程的逐步推进，我国税务行业信息化取得明显提升，税 务软件和服务的需求将持续高速增长。

（3）国家税收工作业务需求稳定增长是税务信息化的有力保障

国家税收收入的稳定增长，反映了税务工作的业务需求稳定增长，为税务信息化市 场的稳定发展提供有力保障。根据国税总局统计，2010-2014 年期间，全国税收总收入 稳步增长，年均增长 13.0%，2014 年共完成税收总额 119,175 亿元，同比增长 7.8%， 同比增收 8,644 亿元。

2010 年至 2014 年全国税收总收入情况

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140,000 23.00% 22.58% 25%
119,175
120,000 110,531
100,614 20%
100,000 89,738
80,000 73,211 12.12% 15%
9.86%
60,000 7.82% 10%
40,000
5%
20,000
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
税收总收入(亿元) 增幅
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数据来源：国家税务总局；

国家税收持续增长的同时，税源复杂性、流动性、区域化特点突出，涉税数据信息 高度集中，使得纳税工作需要系统化管理，因此电子化税务稽查的需求加大。 3、江苏税软历史上实现快速增长

江苏税软是税务信息化服务提供商，致力于应用于税务稽查查账和税务评估检查的 系列产品，并连续多次获得国家税务总局领导的认可，公司主要产品包括：税务稽查查 账系列产品、税务审计系列产品、纳税评估系列产品以及周边衍生的税务风险管理等。

江苏税软在过往年度里保持较好的增长，根据其未经审计的财务数据，2013 年、 2014 年收入分别为 2,219 万元、4,442 万元，2012-2014 年收入年均增速为 91.79%； 2013 年、2014 年净利润分别为 916 万元、1,562 万元，2012-2014 年年均增速为 160.90%。

万元	2012 年 (未经审计)	2013 年 (未经审计)	2014 年 (未经审计)	2012-2014 年 年均增长
收入	1,207.72	2,219.19	4,442.40	91.79%
收入增速		83.8%	100.2%
净利润	229.52	915.91	1,562.35	160.90%
净利润增速		299.1%	70.6%

江苏税软具有领先的市场地位。根据国税总局统计资料，全国省级税务局共计 70 个（全国除港澳台外，省级行政区 31 个，计划单列市 5 个；除上海、西藏的地税局和 国税局合并外，其余省级单位均下设各一个省级地税局、国税局），根据查阅江苏税务 提供的有效订单合同，目前江苏税软为其中 54 个省级国税局地税局提供税务稽查软件

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产品及服务。由于税务稽查软件具有专业性，税务局对于软件供应商的产品和服务保持 一定粘性，因此税务局一般只会采购一个软件供应商的产品，并与之维持长期合作关系。 根据上述资料，江苏税软提供税务稽查软件所覆盖的省级税务局数量占全国省级税务局 数量的 77%，在全国税务软件领域居行业领先地位。

• 4、税务软件行业订单周期较短；江苏税软一季度业务同比增长较快

• （1）江苏税软在手订单有限，无法直接反映全年业绩

根据江苏税软提供的在手订单情况，已签署但交付日期在 2015 年 8 月 15 日以后的 销售合同共 12 个，合同累计金额为 157.7 万元，在手订单金额较小。

因行业经营特点所决定，江苏税软一般在客户完成内部采购流程以后，才签署正式 销售合同，签订合同后一般 5-10 个工作日开票发货，客户提供验收单或者收货单后确 认收入，故公司签订合同到确认收入的订单周期较短。

因此公司在手订单有限，无法直接从在手订单情况反映全年业绩。

• （2）公司业务具有季节性，从 15 年 1-3 月业绩看，同比保持高速增长

由于江苏税软的客户集中于政府税务部门，因为政府部门通常在年底投入资金，进 行集中采购，因此江苏税软的销售收入主要集中在下半年，尤其是年底，具有较明显的 季节性特征。

而从抵消季节性影响的同比指标看，江苏税软 2015 年 1-3 月收入为 496.18 万元， 同比增长为 75.02%，同比增速较快。

2013-2015 各季度财务情况

（单位：万元）	第一季度 (未经审计)	第二季度 (未经审计)	第三季度 (未经审计)	第四季度 (未经审计)	全年 (未经审计)
2013年收入	87.15	226.47	500.80	1,404.78	2,219.19
2014年收入	283.50	591.40	1,372.62	2,194.89	4,442.40
同比	225.31%	161.14%	147.09%	56.24%	100.18%
2015年收入	496.18
同比	75.02%

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5、江苏税软的产品在税务行业的市场前景广阔

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江苏税软的现有产品策略，立足已经深耕的税务查账领域，积极向税务征管、税务 大企业稽查等新兴税务领域拓展，并顺应政务信息化的大势潮流，向工商局企业信用信 息领域进行积极地开拓。

（1）公司持续深耕税务查账软件市场，市场有望较快增长

江苏税软立足于税务查账软件市场持续深耕开拓，目前公司的税务查账软件主要应 用于全国各地税国税稽查局，全国税务稽查人员在对企业税收实施监管检查时，均需要 使用税务查账软件以支持其工作开展。而目前税务查账软件在税务稽查队伍中的普及率 仍然较低，并且产品需要升级换代，在单机版产品配备的同时，网络版产品也具有更大 的发展需求，因此未来税务查账软件的市场有望较快增长。

（2）税务评估软件的市场容量较大

国税总局于 2014 年 11 月印发《国家税务总局关于加速税收征管信息化建设推进征 管改革的试点工作方案》，要求“加速税收征管信息化建设推进征管改革”，其中要求 “开展纳税评估”工作。纳税评估是指利用信息化手段对纳税人申报资料的全面性和真 实性进行的审核，进而对纳税人依法纳税的程度和信誉等级作出评价、提出处理意见的 综合型管理工作。

顺应国税总局的政策要求，江苏税软的税务评估软件主要用于全国各地国税地税局 的税务征管系统中，支持税务征管人员利用信息化手段对纳税人情况进行审核。考虑到 政策大力推动因素，税务评估软件市场尚处于快速增长期，全国税务征管人员基数也远 大于税务稽查人员，因此江苏税软的税务评估软件市场具有较大的发展前景。

（3）大企业税务审理软件的市场前景广阔

近年考虑到大型企业的财务情况复杂性，国家税务总局不断加大对大型企业的监管 力度，并相应在全国税务机关成立了大企业管理局（或重点税源管理局）。江苏税软的 大企业税务审理软件，用于全国各地国税地税局的大企业局，针对大型企业的税收监管 审计工作，随着国家税务总局在大企业监管力度的加大，公司在各省大企业局的市场得 到了极大的开拓，预计市场前景广阔。

（4）工商信息化软件的市场处起步阶段，市场前景较大

公司的工商信息化软件主要用于全国各级工商所，全国工商所的企业公示信息核查

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人员，在核查工作中需要使用工商公示信息核查软件等信息化工具以提升工作效率。近 年工商总局推动建立全国统一的企业信息公示平台，利用信息化手段大力推进企业公示 信息核查，因此工商信息化软件市场正处于起步阶段，未来具有较大的开拓前景，市场 容量较大。

因此，结合江苏税软国内税务信息化发展情况、公司历史发展情况、公司行业地位、 产品市场容量、在手订单等综合方面，江苏税软 2015 年业绩目标具有可实现性。

二、新德汇业绩增长的依据及合理性

1、软件行业整体平稳较快增长

参见“问题 3”之“一、江苏税软业绩增长的依据及合理性”之“1 软件行业整体 平稳快速增长”。

2、公安信息化是我国发展的战略重点

公安机关作为政府部门的重要组成部门，通过加快公安系统电子政务系统建设，实 施“科技强警”战略，提高公安机关维护社会治安、打击犯罪的能力。

（1）产业政策支持为公安信息化打造稳固基础

公安信息化行业是将信息技术应用于公安领域。随着我国社会经济信息化程度的加 深，我国公安系统出台了相关政策鼓励公安信息化。

1)2002 年 8 月，中共中央办公厅转发了《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发 <国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见>的通知》（中办发【2002】17 号），提出了我国电子政务建设的指导思想和原则，并决定把电子政务建设作为今后一 个时期我国信息化工作的重点，政府先行，带动国民经济和社会发展信息化。

2)2003 年 11 月，中共中央印发了《中共中央关于进一步加强和改进公安工作的决 定》（中发【2003】13 号），明确了“金盾工程” （即全国公安工作信息化工程）是公 安机关实施科技强警战略的重要载体，是国民经济和社会信息化的重要组成部分，是国 家信息化建设的重点项目。

3)2006 年 3 月，工业和信息化部发布了《国家电子政务总体框架》（国信【2006】2 号），明确了国家电子政务建设的总体要求、目标与框架，并确定了公共安全管理、社

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会保障等为优先支持的业务。

4)2006 年 5 月，中共中央办公厅印发了《关于推进国家电子政务网络建设的意见》 （中办发【2006】18 号），进一步细化了电子政务网络建设的原则和目标，而且明确了 统一网络建设的责任主体等，增强了各级政府建设统一网络的可操作性。同时 《2006-2020 年国家信息化发展战略》发布，明确 2020 年我国信息化建设的战略目标， 其中将电子政务建设列为完成目标的战略重点，并将大型应用软件的发展列入优先发展 主题。

5)2011 年 12 月，《国家电子政务“十二五”规划》（工信部规【2011】567 号）提 出了“十二五”期间电子政务发展的基本思路、基本原则和发展目标，确定了新时期我 国电子政务的发展重点，将关注公共服务和惠及民生作为今后最重要的发展方向。

6)2012 年 3 月，为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》， 科技部制订了《国家公共安全科技发展“十二五”专项规划》指出我国一直重视公共安 全科技工作并给予了持续支持。同时明确了“现场勘查和检验技术”等是公共安全科技 领域发展的重点任务。

7)2012 年 5 月，国家发展改革委印发《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》， 提出到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要； 初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服 务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信 息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统， 治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。

（2）“金盾工程”是加快公安信息化建设的推动力

1998 年，公安部为适应在现代经济和社会条件下打击犯罪的需要，提高公安信息 化水平，实现“科技强警”目标，提出建设“金盾工程”。

“金盾工程”是我国公安机关历史上国家立项最庞大、最复杂、科技含量最高、投 资最大的系统工程，分一、二期建设，主要建设内容包括：公安基础通信设施和网络平 台建设；公安计算机应用系统建设；公安工作信息化标准和规范体系建设；公安网络和 信息安全保障系统建设；公安工作信息化运行管理体系建设；全国公共信息网络安全监

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控中心建设等。

目前，公安一、二、三级主干网和接入网基本建成，八大信息库（全国人口基本信 息资源库、全国出入境人员资源库、全国机动车/驾驶人信息资源库、全国警员基本信 息资源库、全国在逃人员信息资源库、全国违法犯罪人员信息资源库、全国被盗抢汽车 信息资源库、全国安全重点单位信息资源库）投入运行；公安标准规范体系逐步完善。

因此，随着“金盾工程”推进，国家对公安信息化建设持续投入，我国公安信息化 水平持续提升，为公安信息化软硬件产品的需求创造了巨大的空间。

（3）国家公安支出增加，是公安信息化前景广阔

随着公安部承担执法办案和案件侦查等任务量的大幅增加，以及我国公民申请出入 境办证需求的答复增加，公共安全支出维持在比较高的水平，根据公安部决算数据，2014 年公安部在公共安全方面的支出为 62.74 亿元。因此，公共安全事务增长，是对公安信 息化建设的长期驱动力。

2010 年至 2014 年全国公共安全支出情况

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70 67.02
65 62.74
60 57.6
54.59
53.61
55
50
45
40
35
30
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
公安总支出(亿元)
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数据来源：国家公安部。

3、新德汇的历史业务发展较快

新德汇专注于公安刑侦领域的信息分析技术及应用产品的开发，在信息采集、整合、 处理、共享、应用分析和技术服务等重点领域具备核心竞争力的产品，客户遍布 240

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多个地市的公安系统，是国内较有影响力的公安刑侦信息分析软件与专用设备提供商， 是政法行业情报信息专业技术服务商，是全国刑侦情报信息平台的承建者。公司主要产 品包括信息采集类、自助办证类、大数据处理类、大数据行业应用类等。

新德汇在过往年度里保持较好的增长，根据其未经审计财务数据，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年收入分别为 2,981 万元、4,576 万元、4,685 万元、7,088 万元，2011-2014 年收入年均增速为 33.5%，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年净利润分别为 143 万元、 692 万元、1,001 万元、1,595 万元，2011-2014 年年均增速为 123.43%。

692万元、1,0	01万元、1,59	5万元，2011	-2014年年均	增速为123.43%	。
万元	2011 年 (未经审计)	2012 年 (未经审计)	2013 年 (未经审计)	2014 年 (未经审计)	2012-2014 年 年均增长
收入	2,980.88	4,576.23	4,685.65	7,088.09	33.50%
收入增速		53.52%	2.39%	51.27%	-
净利润	142.89	692.03	1,001.58	1,594.86	123.43%
净利润增速		384.30%	44.73%	59.23%	-

4、新德汇在手订单情况对全年业绩实现具有扎实支撑

截至 2015 年 7 月，新德汇与主要客户签订的超 100 万元订单的总金额为 6,481 万 元，具体如下：

在软件类别的订单方面，与多个省市公安局有 6 个超过 100 万的订单，订单总金额 超过 1,655 万元，预计能够全部在 2015 年实现；

在综合类别的订单方面，与多个省市公安局有 5 个超过 100 万的订单，订单总金额 4,826 万元，其中根据新德汇提供的《广东省政府采购合同》，采购编号： GPCGD152143HG007F，项目名称为广东省公安厅 2014-11 项目（自助办证一体机）， 与广东省公安厅的订单金额为 4,083 万元，预计能够全部在 2015 年实现

考虑到新德汇目前 100 万元以上的在手订单高达 6,481 万元，已相当于 2014 年全 年业绩的 91.4%，因此新德汇在手订单情况对全年业绩具有扎实支撑。

5、新德汇的产品在公安行业的市场容量较大

• （1）采集设备的市场前景广阔

目前新德汇的采集设备主要应用于全国各地公安系统，采集设备主要客户群体包括

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全国 333 个地级市、3,000 多个分县局、5 万多个派出所，目前公安系统的信息化渗透 率较低，预计未来市场前景广阔。

（2）自助办证一体机的市场容量较大

目前新德汇的自助办证一体机的主要用于公安局出入境管理局，目前全国每个区县 都设立公安局出入境管理局，均有采购该设备的需求。特别是新德汇作为广东省内企业， 由于广东省处沿海地位，出入境业务较多，公司已经作为行业先行者积极开拓广东省内 市场，并已经取得较多订单。

同时，公司以广东省的设备销售推广为示范，目前在新疆、安徽、河南、福建等省 展开前期商务工作。中长期内除了继续深耕广东省市场外，预计将会推广至全国其他省 份。因此，自助一体机市场容量较大，具有业务持续性，预计市场前景广阔。

因此，结合新德汇所在行业的产业政策、政府投入力度、行业发展趋势、公司历史 发展情况、公司在手订单、产品市场容量综合判断，新德汇实现 2015 年业绩目标具有 可实现性。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 交易标的资产基本情况”之“三、标的资产的 预估值及定价”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司所在行业的产业政策、政府投入力度、 行业发展趋势、公司历史发展情况、公司在手订单、产品市场容量综合判断，标的公司 2015 年业绩目标具有可实现性。

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问题 4 ：本次交易的对手方之一陈燕的配偶谈雪松为江苏税软全资子公司无锡博盾的法 定代表人，同时也曾是江苏税软的主要股东，请在预案中补充披露谈雪松的任职及控 制的企业等情况，并说明其所从事的事项与标的公司及上市公司是否存在同业竞争关 系，并请财务顾问发表独立核查意见。

回复：

一、对谈雪松任职及控制企业，及其所从事的事项与标的公司及上市公司是否存 在同业竞争关系相关情况的回复

根据谈雪松的确认及独立财务顾问的核查，谈雪松最近三年内即 2012 年 8 月至今 为无锡奇星资产管理有限公司监事，2014 年 2 月至今为无锡博盾执行董事及经理。谈 雪松所控制企业和关联企业具体情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	关联关系
1	无锡奇星资产 管理有限公司1	200	15%	受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）	谈雪松兼任该 公司监事
2	无锡博盾信息 科技有限公司 （江苏税软子 公司）	100	---	软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）；计算机及相 关设备、数码产品、办公自动 化设备的销售与维修。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	谈雪松兼任该 公司执行董事 及经理

1：根据谈雪松的说明，其兼任监事的无锡奇星资产管理有限公司目前系从事自有物业的租赁、管 理等业务，与美亚柏科及江苏税软不存在同业竞争的情况。

除此以外，谈雪松并无其他控制的企业和关联企业。

二、补充披露情况：

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第二节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买 资产交易对象的基本情况” 之“（一）江苏税软交易对方”章节予以披露，请详见上 述章节的具体表述。

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三、独立财务顾问核查意见：

根据谈雪松的确认和独立财务顾问的核查，上述谈雪松的关联企业中，无锡博盾系 江苏税软的全资子公司，除此以外，其他关联企业目前所从事的业务不存在与美亚柏科 及江苏税软同业竞争的情形。

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问题 5 ：根据预案披露的财务数据，江苏税软 2015 年一季度的净利润为负，新德汇 2015 年一季度的净利润为 44 万元，约占 2014 年度净利润的 3% 。请结合两家标的公司的客 户性质、收入确认方式、过去两年第一季度的业绩情况等方面补充披露 2015 年一季度 净利润较低的原因。

回复：

一、对标的公司 2015 年一季度净利润较低相关情况的回复

（一）客户性质情况

江苏税软公司专注于税务信息化建设，为税务涉税信息分析提供全方位服务，目前 拥有自主知识产权的产品包括电子选案软件、电子查帐软件、一户式评定软件、案件集 中管理软件、税务鉴证业务软件等。其主要客户为各地国税、地税机关等。

新德汇是一家以自主研发为主的创新高科技企业，专注于为刑侦、经侦、检察院和 海关等行政执法部门提供行业信息的采集、清洗和分析的软件产品、硬件产品和技术服 务，在信息采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上形成了有 核心竞争力的产品包括标准化信息采集系统、情报信息分析软件、信息整合处理与清洗 技术服务等。其主要客户为各地公安机关、检察院、海关等行政执法部门。

（二）主要收入确认方式

（1）江苏税软的收入确认方式

1、销售商品

江苏税软产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收 合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。

2、技术服务收入

江苏税软在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够 可靠地计量时，确认技术服务收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限 内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在提交了相应的服 务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地 计量时，确认收入；其他服务在提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够

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27

可靠地计量时，确认收入。

（2）新德汇的收入确认方式

1、销售商品

新德汇产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合 格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；对需 要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。

2、技术服务收入

新德汇在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可 靠地计量时，确认技术服务收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内， 按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在提交了相应的服务成 果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量 时，确认收入；其他服务在提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠 地计量时，确认收入。

3、建造合同

于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，新德汇根据完工百分比法确 认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成 本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生 的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

（三） 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度第一季度业绩情况

1、江苏税软第一季度业绩情况

期间	项目	金额（万元）	占全年比率
2015年第一季度	营业收入	496.18	--
	净利润	-113.04	--
2014年第一季度	营业收入	283.50	6.38%
	净利润	21.97	1.41%
2013年第一季度	营业收入	87.15	3.93%
	净利润	-74.53	n.m.

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28

注：财务数据未经审计。

2、新德汇第一季度业绩情况

期间	项目	金额（万元）	占全年比率
2015年第一季度	营业收入	1,159.25	--
	净利润	43.81	--
2014年第一季度	营业收入	790.03	11.15%
	净利润	246.56	15.46%
2013年第一季度	营业收入	525.01	11.20%
	净利润	189.15	18.88%

注：财务数据未经审计。

综上，由于江苏税软、新德汇的主要客户为政府部门，而政府部门通常实行预算管 理制度和集中采购制度，上半年制订计划、预算审批，在年中或下半年安排设备采购招 标、产品交付，验收集中在下半年尤其是第四季度，而公司的主要收入确认政策是在经 客户验收合格后才确认收入，因此公司的销售收入也随之呈现出明显的季节性，销售收 入主要集中在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，导致业绩存 在一定的季节性波动，特别是第一季度净利润较低。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 交易标的资产基本情况”之“二、交易标的 资产详细情况”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

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29

问题 6 ：新德汇的广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证和计算机信息系统 集成企业资质证书将要到期。请补充披露上述资质证书目前的续期申请进度、主管部 门批准的具体情况以及若续期失败可能对公司生产经营产生的影响。请律师和财务顾 问就此出具专项核查意见。

回复：

一、对新德汇有关资质证书目前的续期申请进度等相关情况的回复

截至目前，新德汇取得的业务资质如下，目前均为有效。根据新德汇的说明，就其 中第 1 项，该资质离到期尚有约 10 个月左右时间，因此新德汇尚未开展该资质的续期 工作；就其中第 2 项，新德汇已向广东省信息中心提交了续期申请材料并通过其现场审 查，后续尚待广东省信息中心向中国电子信息行业联合会提交相关续期申请材料，并由 中国电子信息行业联合会最后认定并颁发新证。根据相关规定，未取得相应等级的《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的，不得从事技防系统设计、施工、 维修业务，故如第 1 项资质证书到期后未能续期，则新德汇将不得再从事技防系统设计、 施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。此外，根据相关规定，国务院已取消了工 业和信息化部对“计算机信息系统集成企业资质认定”的行政许可，企业可根据中国电 子信息行业联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和 级别的资质认定，故若第 2 项资质证书到期后未能续期，新德汇仍可从事计算机信息系 统集成业务。根据新德汇的确认，新德汇目前未预见任何该等资质到期无法续期的障碍。

序号	业务许可文件名称	机构名称	文号	资质 等级	有效期	许可机关
1	广东省安全技术防 范系统设计、施工、 维修资格证	新德汇	粤GC078号	壹级	2014.06.16- 2016.06.16	广东省公安厅 安全技术防范 管理办公室
2	计算机信息系统集 成企业资质证书	新德汇	Z3440020120508	叁级	2012.11.23- 2015.11.22	中国电子信息 行业联合会

二、补充披露情况

公司已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》“第五节 交易标的资产基本情况”之“二、交易标的资产 详细情况”、 “第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的

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30

相关风险”及“重大风险提示”之“八、标的公司保持经营所需资质有效性的风险”章 中进行补充披露。

三、核查意见

根据新德汇的确认并经律师、独立财务顾问核查，就临近过期的《计算机信息系统 集成企业资质证书》，新德汇已开展续期工作，截止本核查意见出具之日，续期工作进 展正常，该证仅为企业自愿申请的资质认定，如其到期后未能续期，新德汇仍可从事计 算机信息系统集成业务；就尚未临近过期的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维 修资格证》（2016 年 6 月到期），新德汇尚未开展续期申请工作，如其到期后未能续期， 则新德汇将不得再从事技防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。根 据新德汇的确认，新德汇目前未预见任何该等资质到期无法续期的障碍。就新德汇保持 经营所需资质有效性的相关风险已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“八、标的公司 保持经营所需资质有效性的风险”章节予以披露。

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31

问题 7 ：根据新德汇交易对方业绩补偿承诺，补偿上限为预测净利润的 49% ，请在预 案的重大风险提示中补充披露新德汇的业绩补偿不足风险。

回复：

一、对新德汇业的业绩补偿不足风险相关情况的回复

新德汇交易对方存在业绩补偿不足的风险

根据上市公司与新德汇交易对方所签订的业绩补偿相关协议，于新德汇在补偿期限 内未实现盈利预测之情形，新德汇交易对方需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获 得的收购对价的 49%。虽然业绩补偿相关协议同时约定，于新德汇在补偿期限届满时发 生期末减值额超过新德汇交易对方已做补偿金额的情况下，新德汇交易对方应做进一步 补偿，其补偿金额总额不超过美亚柏科于 2013 年向新德汇增资并受让苏学武所持新德 汇股权交易的增资款及转股款合计额与本次新德汇收购交易收购对价之和，但在上述有 关未实现盈利预测时的补偿比例约定仍有可能使得新德汇交易对方因本次交易而取得 的收购对价未全部用于未实现盈利预测时的补偿，存在盈利预测未实现时补偿不足的风 险。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之 “二、本次交易的相关风险”及“重大风险提示”之“七、新德汇交易对方存在业绩补 偿不足的风险”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

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32

问题 8 ：请补充披露江苏税软与新德汇的具体员工构成、核心员工情况以及对核心员工 所采取的保障措施，并就本次交易后拟对标的公司管理层与治理层做出的后续安排进 行说明。

回复：

一、对江苏税软与新德汇的具体员工构成、核心员工情况以及对核心员工所采取 的保障措施等相关情况的回复

（一）江苏税软的具体员工构成、核心员工情况以及对核心员工所采取的保障措施 等相关情况

1、具体员工构成

截至 2015 年 6 月 30 日，江苏税软员工人数合计为 137 人，具体情况如下：

（1）员工专业结构

（1）员工专业结构
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
技术人员	61	44%
研发人员	23	17%
销售人员	34	25%
管理人员	19	14%
合计	137	100%

（2）受教育程度

（2）受教育程度
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
本科	82	60%
大专	51	37%
大专以下	4	3%
合计	137	100%

（3）年龄结构

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33

项目	截至2015 年6 月30 日	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
41-50岁	6	4%
31-40岁	62	45%
30岁以下	69	51%
合计	137	100%

（4）江苏税软核心员工情况如下：

序号	姓名	任职部门/职务
1	韦玉荣	江苏税软-总经理
2	谈雪松	江苏税软-副总经理
3	李江	江苏税软-副总经理
4	黄新	江苏税软-副总经理
5	仇宏远	江苏税软-开发部经理
6	安林冲	江苏税软-开发部副经理
7	郭玉智	江苏税软-服务部经理
8	王亚明	江苏税软-行业研究部经理
9	韩海青	江苏税软-行业研究部经理
10	李佳	江苏税软-服务部副经理
11	任炜	江苏税软-服务部副经理
12	叶树军	江苏税软-区域销售经理
13	包志翔	江苏税软-区域销售经理
14	张红光	江苏税软-区域销售经理

2、对核心员工所采取的保障措施，以及本次交易后拟对江苏税软管理层与治理层 所做的后续安排

根据《江苏税软发行股份购买资产协议》之约定，就上述核心员工，江苏税软应采 取如下保障措施：

该等人员应于江苏税软收购交易之交割日前与江苏税软或及无锡博盾签订美亚柏 科认可的聘用合同和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合 同和/或协议应约定核心人员在江苏税软的持续任职期限不少于五个自然年，并且在前

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34

述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏科或江苏税软存在 或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。

根据《江苏税软发行股份购买资产协议》之约定，本次交易后美亚柏科拟对江苏税 软的管理层与治理层作出如下后续安排：

于江苏税软收购交易之交割日后三年内，江苏税软应设董事会，其董事会由三人组 成，其中美亚柏科有权提名二名董事，且其中一名为董事长；江苏税软的总经理及其他 高管保持现有团队。此外，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监。

（二）新德汇的具体员工构成、核心员工情况以及对核心员工所采取的保障措施等 相关情况

1、具体员工构成

截至 2015 年 6 月 30 日，新德汇员工人数合计为 243 人，具体情况如下：

（1）员工专业结构

项目	截至2015 年6 月30 日	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
技术人员	46	19%
研发人员	89	37%
销售人员	48	20%
管理人员	13	5%
其他人员	47	19%
合计	243	100%

（2）受教育程度

（2）受教育程度
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
硕士及以上	1	0%
本科	89	37%
大专	133	55%
大专以下	20	8%
合计	243	100%

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（3）年龄结构

（3）年龄结构
项目	截至2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
50岁以上	1	0%
41-50岁	12	5%
31-40岁	63	26%
30岁以下	167	69%
合计	243	100%

（4）新德汇核心员工情况如下：

序号	姓名	任职部门/职务
1	苏学武	总经理
2	水军	副总经理（分管集成中心）
3	邓炽成	副总经理（分管研发中心）
4	刘延杰	副总经理（分管华南大区销售）
5	刘金朝	副总经理（分管技术支持）

2、对核心员工所采取的保障措施，以及本次交易后拟对新德汇管理层与治理层所 做的后续安排

根据《新德汇发行股份购买资产协议》之约定，就上述核心员工，新德汇应采取如 下保障措施：

该等人员应于新德汇收购交易之交割日前与新德汇签订美亚柏科认可的聘用合同 和保密及竞业禁止协议并向美亚柏科提供该等协议的复印件，该等合同和/或协议应约 定核心高管在新德汇的持续任职期限不少于五个自然年或美亚柏科另行书面同意的较 短时间，并且在前述任职期限届满离职后，其承诺在三个自然年内不从事任何与美亚柏 科或新德汇存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。

根据《新德汇发行股份购买资产协议》之约定，本次交易后美亚柏科拟对新德汇的 管理层与治理层作出如下后续安排：

于新德汇收购交易之交割日后三年内，新德汇应设董事会，其董事会由三人组成，

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36

其中美亚柏科有权提名二名董事，且其中一名为董事长；新德汇的总经理及其他高管保 持现有团队。此外，美亚柏科有权任命新德汇的财务总监。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 交易标的资产基本情况” 之“二、交易标的 资产详细情况”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

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37

问题 9 ：请在预案中补充披露上市公司 2015 年一季度的主要财务数据及财务指标。

回复：

• 一、对上市公司 2015 年一季度主要财务数据及财务指标等相关情况的回复：

• 上市公司近三年及一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	119,765.07	131,444.71	104,543.29	92,716.33
负债合计	21,847.74	33,773.58	19,451.83	14,589.29
股东权益合计	97,917.33	97,671.12	85,091.46	78,127.04
其中：归属于母公司 所有者权益合计	94,479.86	94,364.16	82,786.94	77,893.42

注：2015 年一季度财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年一季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	7,894.07	60,309.52	39,041.34	34,999.75
营业总成本	8,316.31	48,276.68	34,808.66	29,666.37
营业利润	-537.55	11,603.08	4,701.43	5,333.39
利润总额	227.65	13,748.48	7,211.42	8,315.75
净利润	217.08	12,341.95	6,288.01	7,856.33
归属于母公司所有者的净 利润	85.56	11,460.21	5,628.69	7,843.16

注：2015 年一季度财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年一季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-14,028.13	17,366.12	4,899.20	2,694.34

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38

项目	2015 年一季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资活动产生的现金流量 净额	4,172.66	-13,363.95	-1,564.85	-13,128.49
筹资活动产生的现金流量 净额	-	-610.85	-1,663.60	2,281.86
现金及现金等价物净额加 额	-9,857.06	3,388.38	1,680.48	-8,146.50

注：2015 年一季度财务数据未经审计。

4、其他主要财务指标

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率	18.24%	25.69%	18.61%	15.74%
项目	2015 年一季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率	68.59%	63.73%	61.44%	59.97%
基本每股收益（元/ 股）	0.0039	0.52	0.25	0.72
稀释每股收益（元/ 股）	0.0039	0.52	0.25	0.72

注：2015 年一季度财务数据未经审计；根据 2013 年 5 月 10 日公司召开的 2012 年年度股东大会决 议和修改后的章程规定，以总股本 11,090.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 11,090.66 万股，转增后公司总股本增加至 22,181.32 万股。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 上市公司基本情况” 之“三、主营业务发展 情况和主要财务指标”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

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39

问题 10 ：请补充披露江苏税软和新德汇的经营模式等资料，包括但不限于两家标的公 司的销售模式、采购模式、研发模式等。

回复：

一、对江苏税软经营模式等相关情况的回复

• （一）主要业务流程

1、产品开发流程

江苏税软开发的软件产品包括“税务稽查系列”、“税务评估系列”、“税收风险 分析系列”、“稽查/评估过程监控系列”、“稽查/评估成果展示系列”及“涉税鉴证 服务系列”等。软件产品开发流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

需求分析阶段 设计、研发阶段 测试阶段 技术评审阶段 产品发布阶段
需求工程 架构设计 制定测试计划 制定评审计划
需求开发 需求管理 详细设计阶段
设计测试用例 执行技术评审 产
品
需求调研 需求确认
用 发
数
户 模 布
据
界 块 执行系统测试
需求分析 需求跟踪 库
面 设
设
设 计 迭代
需求变更 计 计
缺陷管理和
控制
改错
系统开发阶段
----- End of picture text -----

开发流程具体说明如下：

需求分析阶段：在软件开发前，先进行客户需求调查和需求分析，形成《用户需求 说明书》和《产品需求规格说明书》，再经过需求管理过程，对客户需求进行跟踪和控 制。

设计、研发阶段：确认客户需求以后，公司内部开发部门开始进行系统设计与研发 工作，其中产品设计分为架构阶段和详细设计阶段。

测试阶段：研发完成后，交由测试部门进行产品测试。

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技术评审阶段：完成开发的产品需经过严格的技术评审。

产品发布阶段：正式发布。

• 2、产品销售流程

江苏税软的软件销售业务是对江苏税软自主研发的软件系统、并视项目情况进行二 次开发，满足客户需求。

江苏税软的软件销售业务的主要业务流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

务方案 案实施
制定售后服 售后服务方
售后服务阶段
完工阶段 项目验收
培训
组织用户
试 运 行 、 联 网 测试
系统测试阶段
按需求对产 品进行二次 开发、测试 等 系统安装、 实施、调试 等
项目实施阶段
根据招标文 件技术要求 完善、确定 实施方案
组 建项 目 组
中标
项目投标阶段
根据客户投标要求 研究投标方案 制作投标文件 组织审核投标方案 完善投标方案 递交投标方案
收集客户需求信息 分析销售机会 展示公司产品
售前跟踪阶段
销售部 开发部 技术支持部 客户
软件系统销售业务实施流程图
----- End of picture text -----

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42

软件销售的主要业务流程说明如下：

售前跟踪阶段：分析销售机会，对于有潜在采购意向的用户，进行重点关注和持续 跟踪，组织销售拜访潜在用户，进行公司产品展示、功能解说等推广活动。

项目投标阶段：根据当地税务局的采购规定，首次采购且金额较小时无需走政府采 购流程，当采购金额达到规定金额时，则需走政府采购流程。政府采购流程分为单一来 源采购、竞争性谈判、公开招标三种方式。以公开招标为例，在确定参与招标后，分析 潜在的竞争对手的情况，在对竞争对手可能的商务手段进行细致分析的基础上，确定自 身的商业策略和技术路线。其次，公司确定一整套合理的价格策略，然后根据所制定的 价格策略和自身的业务优势，进行标书的编写，参与招标谈判，对评标专家组提出的问 题予以答复。中标后，经过一段公示期，公司将与用户签订供货和服务合同。

项目实施阶段：公司的选案软件和网络版软件涉及此项目实施阶段。公司由项目经 理和客户沟通，对照合同对系统性能的要求，协助客户完成验收、签收验收单；对系统 进行安装调试；对客户进行系统功能的介绍与使用培训；反馈用户提出的新需求，以便 于研发人员对系统进行后续开发。

售后维护阶段：系统实施后，为客户提供售后支持和维护服务，包括系统的巡检、 维保、升级等工作，并提供使用咨询/培训、技术支持等全面服务。 3、技术服务流程

技术服务业务是公司提供软件定制开发，以及销售的软件系统过了免费维护期后， 公司提供后续的运营维护服务，包括系统维护、性能优化、技术咨询、软件升级等方面 的技术支持服务，并按服务时间收取服务费用。

运营维护服务的工作流程如下图所示：

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43

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----- Start of picture text -----

售后服务业务流程图
签订服务合同 用户服务请求 服务方案制定 服务实施
客 客户通过400或其他渠
户 签订服务合同 道提出服务请求
远程技术支持
技
进行服务登记
术
服务请求分析
服 现场技术支持
务
部
专职工程师提供现
制定服务方案
场技术支持
----- End of picture text -----

运营维护服务流程的具体说明如下：

签订服务合同：公司根据销售产品与用户签订长期服务合同书。

用户服务请求收集：客户通过电话、互联网等渠道，向公司提出技术服务请求，说 明服务意向，相关信息在管理系统中进行登记。

服务方案制定：针对重要/重大服务事项由销售负责人协调工程师，帮助用户进行 初步诊断用户需要提供服务的类型。之后，针对用户情况，制定相应的技术服务方案， 包括服务时间、服务内容、技术工程师等。

服务实施：分为三个方面：远程技术支持能解决的一般性请求直接进行远程技术支 持（电话或网络）；需要技术人员提供现场技术支持的，安排办事处服务人员提供现场 技术支持（公司在全国设有 20 多个办事处，提供一般性服务请求的现场技术支持），并 在相关服务实施之后由用户签署服务验收书面文件；针对重要/重大服务事项，在制定 相应的技术服务方案后安排工程师到现场提供技术服务，并在相关服务实施之后由用户 签署服务验收书面文件。

（二）主要业务模式

1、采购模式

由于江苏税软的业务模式为软件开发和销售，每年采购项目和金额均较少，主要是 加密狗和 U 盘，其中加密狗是与公司产品配套使用，用于保护软件产品的版权，防止

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出现盗版软件，U 盘用于存放公司的产品（包含查账软件的安装程序和操作使用说明书 等）并在应用过程中给客户作为数据采集器使用。

2、研发模式

公司在无锡本部建立了软件开发体系，根据公司的研发计划、客户订单和运营服务 项目需求进行产品开发。公司的研发包括新产品开发及已有产品的升级完善两种： （1）新产品开发

公司新产品开发主要有两个来源：一个是直接根据客户提出的要求进行开发，另一 个是从已开发产品中提取共性部分进行再开发。产品研发流程如下：

第一，项目立项。公司技术总监组织业务和市场人员进行产品概念模型论证、产品 技术方案可行性确认，并编写研发项目立项报告；

第二，项目评审。组织市场、销售、业务、技术和外部专家进行项目评审；

第三，项目实施。项目通过评审后，公司组建正式的研发团队，进行项目计划、需 求开发和分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平 台上运行的应用软件产品及文档；

第四，研发项目产品化。研发的产品能够通过客户入网测试，进行产品化上线部署， 在用户试用阶段，产品化程度进一步提升，为后续市场全面推广奠定基础。

（2）已有产品升级

该模式适用于基于公司已有产品的升级维护。在该模式下，项目的立项过程侧重于 定义项目预算和研发目标，组建项目团队，项目组在公司已有软件产品的基础上，进行 补充需求分析和开发，进行需求变更分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求 的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品以及文档，在市场中进行推广。

3、销售模式

公司只销售自主开发的产品。公司自主开发业务主要面向税务机关，通过销售软件 产品及提供技术服务取得收入。按照《中华人民共和国政府采购法》与《中华人民共和 国招投标法》的规定，税务机关需通过招标方式采购税务信息化产品和系统。因此，江 苏税软的销售模式为直销模式、代理销售模式及合作销售模式。其中代理销售模式和合

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作销售模式在公司营业收入中占比很小（不超过 5%），主要通过直销模式取得收入。

（1）直接销售：即由公司直接与税务机关签订销售合同，该模式为公司产品主要 销售模式。对于新建项目，公司主要以竞争性谈判及投标方式取得销售合同；对于项目 的一期工程建设完成后，客户后期建设需要持续投入的情形，公司通常以议标方式取得 合同。代理销售即通过在全国建立销售代理商与税务部门签订销售合同。

（2）代理销售：目前公司代理商仅为 2 个，对收入占比很小。

（3）合作销售：即计算机系统集成商或其他软件开发公司与本公司共同与税务部 门签订销售合同，或者计算机系统集成商或其他软件开发公司与税务部门签订销售合 同，公司再与计算机系统集成商或其他软件开发公司签订销售合同，将自开发的软件产 品销售给计算机系统集成商或其他软件开发公司，作为其子系统一并销售给税务部门。 4、服务模式

江苏税软负责对客户进行免费技术培训，保证客户的系统使用人员能够正常操作相 关系统。同时，公司通过电话服务、远程在线服务、现场服务、主动服务等多种方式， 为客户提供技术支持和售后服务，具体服务方式如下：

（1）电话服务：公司为客户提供技术援助电话，包括解答客户在系统使用中遇到 的问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，公司将对 客户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品的使用情况，及时了解和排除使用过 程中出现的问题。

（2）远程在线服务：公司拥有专业的维护队伍通过互联网络对联网系统进行技术 支持和维护。对于部分电话服务无法解决的问题，经客户授权，本公司的维护工程师可 以通过互联网络远程登录到客户系统内，对客户进行远程服务支持。

（3）现场服务：对于电话服务和远程在线服务均无法解决的故障和问题，在约定 的时间范围内，公司将派经验丰富的专业技术人员对客户进行软件的现场上门维护，最 大限度内保证系统的正常运行。

（4）主动服务：公司定期组织各种主题服务，包括电话回访，保持与用户的经常 性沟通。一方面了解客户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提供更好的服务；一 方面与客户广泛探讨更佳的运行方案。

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（三）主要产品生产与销售情况

报告期主营业务收入构成

报告期内，江苏税软主营业务按产品类别情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
产品名称	2015 年1-3 月 (未经审计)		2014 年度 (未经审计)		2013 年度 (未经审计)
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
软件产品	3,196,435	8,900	38,291,663	803,587	19,464,125	412,300
技术服务收 入	1,765,371	1,541,864	6,132,327	3,472,485	2,727,781	2,074,833
合计	4,961,806	1,550,764	44,423,990	4,276,073	22,191,906	2,487,134

（四）质量控制情况

1、质量控制标准

公司一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2014 年 12 月 09 日通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，公司针对现行的组织机构 设置和业务发展情况，依照 GB/T9001-2008idt ISO：2008 《质量管理体系的纲领和行 动准则。报告期内，公司严格按照《质量手册》规范公司质量管理程序，质量管理体系 有效运行。

本公司的产品设计和软件开发严格遵循行业技术规范与标准，于 2015 年 4 月 20 日通过了 CMMI 3 软件开发管理体系认证。

2、质量控制措施

公司建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。针对 每个过程，都有相对应的规范和流程说明。

（1）研发的质量控制

在任何一项产品的研发初期阶段，对产品进行策划，并针对策划的输出进行评审， 只有通过评审后才能够进入到产品的实质性研发过程。在研发的过程中的各关键阶段， 对研发的输入和输出都进行严格的评审，只有评审结论为“通过”后才能进行到研发的

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下一个阶段。

通过严格的研发评审制度，确保每一个阶段的质量，从而保证最终研发成果的质量。

（2）项目实施的质量控制

公司十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节均处于可控 范围内，公司对所有项目实施严格执行事前控制、事中控制和事后控制。事前控制是对 项目实施前的质量控制，控制的重点是做好项目实施的准备工作；事中控制实在项目实 施过程中的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目实施规程、项目进 度等；事后控制是对项目各阶段的交付质量状况等指标的检查、验收及评定。

（3）技术服务的质量控制

为使产品交付使用后客户能够得到有效的技术支持和服务，公司对技术服务过程和 产品维护流程进行了规范，制定了产品维护、客户服务、产品部署等服务环节的相关指 导和规范，规定了公司技术服务人员的职责及日常工作规范。

公司目前的技术服务已形成完善的服务流程，可在服务进行过程中及时获取客户对 于服务的反馈意见，并基于反馈意见对技术服务人员进行考核，同事不断提高技术服务 质量，力求技术服务规范化、专业化、提高服务效率，提升客户满意度。

二、对新德汇经营模式等相关情况的回复

（一）主要业务流程

1、产品开发流程

新德汇软件产品开发分为传统软件开发、定制软件开发和硬件产品开发两类。 （1）传统软件产品开发流程

传统软件产品开发流程如下图所示：

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1.多个用户需求调研汇总 2.产品需求分析 3.产品需求定义 4.产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 传统软件开发流程 《需求调研计划》 《用户需求调查汇总单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《产品需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《产品需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码	1.多个用户需求调研汇总 2.产品需求分析 3.产品需求定义 4.产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 传统软件开发流程 《需求调研计划》 《用户需求调查汇总单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《产品需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《产品需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码
《产品需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo）
《产品需求规格说明书》
《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》
数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》
《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》
《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码
《产品需求规格说明书》	6.编写支持文档 《产品操作手册》
	7.测试流程 8.软件产品交付 过程结束 验证通过 《测试计划》 《测试用例》 Bug记录 《测试报告》 已打包产品（安装光盘等） 《产品打包清单》 《产品交接验收单》 《内部验收报告》 《客户验收报告》
系统测试通过的集成产品

公司传统软件产品开发流程具体说明如下：

市场调研及产品规划阶段：在公司产品立项前，根据《需求调研计划》，对拟开发 产品进行市场情况调研，汇总多个同行业客户需求，形成《用户需求调研汇总单》，确 定软件产品在市场中的规划定位。

产品需求分析阶段：在软件开发前，先对产品需求调查汇总进行产品定位需求分析， 形成《用户需求说明书》和《产品需求规格说明书》。召集产品经理、开发经理、测试 主管、美工对前期的制作的产品原型召开评审会，形成《需求评审报告》。对软件产品

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中使用的关键的疑难技术，建立《技术解决方案》。

设计阶段：系统分析人员依照《产品需求规格说明书》，设计出《系统概要设计说 明书》，继而设计出《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》。

编码阶段：软件开发工程师根据《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》，按 照公司内部的《编码规范》，开发部门开始进行系统设计与编码工作，初版提交的同时， 编制《产品操作手册》。

测试阶段：编码结束后，测试部门依照《测试计划》和《测试用例》对开发部门提 交的产品进行初测和回归测试，形成《测试报告》。

技术评审阶段：完成开发的产品，召开产品评审会，在经过严格的技术评审后形成 《内部验收报告》。

产品发布：对通过验收的软件产品，根据《产品打包清单》，制作安装光盘，对外 发布。

（2）定制软件开发流程

定制软件开发流程如下图所示：

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1.用户需求调研 2.用户需求分析 3.定制产品需求定义 4.定制产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 软件定制流程 《需求调研计划》 《用户需求调查单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《定制产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《用户需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《用户需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码	1.用户需求调研 2.用户需求分析 3.定制产品需求定义 4.定制产品需求评审 1.建立技术解决方案 2.系统设计 4.编码实现 3.详细设计 5.代码走查 软件定制流程 《需求调研计划》 《用户需求调查单》 《用户需求说明书》 需求确认记录（报告/邮件等） 业务模型、数据字典等 《定制产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《需求评审报告》 评审通过的《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计说明书》 《概要设计说明书》 《详细设计说明书》 模块代码 数据库对象代码 Bug记录 初步《项目计划》 客户原始需求文档 《用户需求说明书》 《产品需求说明书》 用户需求分析文档（业务模型、 数据字典等） 《用户需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo） 《产品需求规格说明书》 《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》 数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》 《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》 《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码
《用户需求说明书》 《产品需求规格说明书》 系统开发原型（Demo）
《产品需求规格说明书》
《产品需求规格说明书》 《技术解决方案》 《数据库设计规范》
数据库设计 《概要设计说明书》 《界面设计规范》
《详细设计说明书》 系统开发原型Demo 《编码规范》
《详细设计说明书》 《编码规范》 《数据库设计规范》 模块代码 数据库对象代码
《产品需求规格说明书》	6.编写支持文档 《用户操作手册》
	7.测试流程 8.定制软件交付 过程结束 验证通过 《测试计划》 《测试用例》 Bug记录 《测试报告》 已打包产品（安装光盘等） 《产品打包清单》 《产品交接验收单》 《内部验收报告》 《客户验收报告》
系统测试通过的集成产品

开发流程具体说明如下：

需求分析阶段：在软件开发前，根据《需求调研计划》，先对客户的业务情况调研， 进行需求分析，形成《用户需求说明书》和《定制软件需求规格说明书》。召集产品经 理、开发经理、测试主管、美工对前期的制作的软件原型召开评审会，形成《需求评审 报告》。对软件产品中使用的关键的疑难技术，建立《技术解决方案》。

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设计阶段：系统分析人员依照《定制软件需求规格说明书》，设计出《系统概要设 计说明书》，继而设计出《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》。

编码阶段：软件开发工程师根据《详细设计说明书》和《数据库设计说明书》，按 照公司内部的《编码规范》，开发部门开始进行系统设计与编码工作，初版提交的同时， 编制《用户操作手册》。

测试阶段：编码结束后，测试部门依照《测试计划》和《测试用例》对开发部门提 交的定制软件进行初测和回归测试，形成《测试报告》。

技术评审阶段：完成开发的软件产品，召开产品评审会，在经过严格的技术评审后 形成《内部验收报告》。

定制软件发布：对通过验收的软件产品，根据《产品打包清单》，制作安装光盘， 发布给客户。

用户培训：用户有关人员进行操作培训，并提供软件正常运行后常规维护和后续的 功能扩充开发。

• （3）硬件产品开发流程

珠海新德汇开发的硬件产品包括自助办证一体机、自助拍照机、窗口受理机、自助 发证机、自助发卡机等。硬件产品开发流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

大批量生产 产 品 部署 、 销售开始
产品发布
市场推广暂 开
文书 、 文档类准备
小批量生产 批量生产前准备
配件采购
定版
最终确 认 、 定版
问题点解决、
问 题点收集 、 解决
测试
大 量 测 试 和 论 证
样品制作、
外观设计 结构设计
样 机 制 作
整 套 产 品 图 纸 完 成
设计出图
研讨会
内部评审、 需求管理 确认 跟踪 变更 控制
需求工程
调查 分析 定义
整理
硬件产品开发流程 需求收集、 需求开发
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开发流程具体说明如下：

1）需求分析阶段：在硬件产品开发前，先进行客户需求调查和需求分析，形成《用 户需求说明书》和《产品需求规格说明书》，再经过需求管理过程，对客户需求进行跟 踪和控制。

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2）设计出图：确认客户需求以后，公司内部开发部门开始进行外观设计，并充分 和客户进行沟通，外观定版以后再进行结构设计，其中产品设计分为出图、打样、测试 和问题点解决几个步骤

• 3）产品发布：打样通过以后，安排 5~10 台的小批量制作，用于批量生产前的准备

• 和确认（如：生产能力评估、产品发布会使用、市场推广等）

• 4）大批量生产：产品正式部署、销售开始。

• 2、产品销售流程

珠海新德汇的软件销售业务是对珠海新德汇自主研发的软件系统、专用硬件设备以 及对外采购的通用软件、硬件进行集成，并视项目情况进行二次开发，满足客户需求。 本公司的软、硬件销售业务的主要业务流程如下图所示：

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、定期跟踪客户使用 、收集及登记客户反 、制定针对性售后支 、开展售后支持与维
售后支持与维护阶段 1 情况 2 馈内容 3 持和维护方案 4 护方案实施
、系统上线运行 、项目验收
1 2
、系统测试 、用户培训
1 2
硬件产品：安排 产品采购、安装、 调试 软件产品：按需 求对软件进行二 次开发、测试、 系统集成
项目开发施工阶段系统测试阶段项目完结验收阶段
、组织项目相 、投标 、评审中标后
1 关人员审核投标 文件 2 1 根据中标文件要 求对原设计方案 文件补充完善
投标文件审核阶段
、研究投标方案 、只做投标文件
1 2
投标文件编写阶段
、收集招标需求信 、筛选投标项目 、研究投标方向
项目售前跟踪阶段 1 息 2 3
销 售 部 商 务 采 购 部 市 场 部 软 件 研 发 中 心 技 术 支 持 中 心 客 户
新德汇软硬件产品销售业务流程图
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软、硬件销售的主要业务流程说明如下：

• 1）售前跟踪：针对于新德汇产品业务相关的客户，分析销售机会，对于有潜在采

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购意向的用户，进行重点关注和持续跟踪，组织销售拜访潜在用户，进行公司产品展示、 功能解说等推广活动。

2）项目投标：根据当地公安局的采购规定，首次采购且金额较小时无需走政府采 购流程，当采购金额达到规定金额时，则需走政府采购流程。政府采购流程分为单一来 源采购、竞争性谈判、公开招标三种方式。新德汇一般以公开招标方式为主，公司确定 参与项目投标后，分析并针对竞争对手的优劣势，制定全面的商业策略与技术开发方案。 其次，结合公司的政法行业市场上、价格体系上、技术开发能力上、业务能力上等多方 面优势编写标书，参与招标谈判，对评标专家组提出的问题予以答复。中标后，经过一 段公示期，公司将与用户签订供货和服务合同。

3）项目实施：公司针对每一个项目都成立对应的项目小组，由项目经理牵头，带 领项目小组成员与客户沟通需求，编写项目实施方案，经项目小组评审后，硬件产品安 排订货，货到到达客户现场后，按招标文件及合同要求进行产品验收、项目验收及签订 验收文档；软件产品根据客户需求进行安装调试，并视项目情况进行二次开发，安装调 试完毕，联合客户进行软件功能及性能测试；安排产品的功能介绍及培训，并对参加培 训的客户进行考核，以提高客户对产品使用的理解与操作；系统试运行及调试结束后， 按招标文件及合同要求进行产品验收、项目验收及签订验收文档。

4）售后维护：系统实施后，为客户提供定期的售后支持和维护服务，维护方式有 400 电话维护、远程协助维护、上门维护等方式，同时还包括系统的巡检、维保、维修、 升级等工作，并提供系统监控、使用咨询/培训、技术支持等全面服务。

（二）主要业务模式

1、采购模式

（1）各部门采购申请

a)根据销售和市场部门依据销售预测所确定采购，对近期销售情况分析； b)对年销售产品数量规格和设备的种类展望分析预测；

c)产品部门根据客户订单和项目以及仓库库存状况来确定采购；

• d)系统集成中心根据项目合同数量确定采购和工程项目合同中的数量；

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e)各部门应遵守谁使用谁采购的原则。

（2）采购实施

a)采购部根据申购部门已完整签批的请购单进行采购；并根据不同的设备种类的数 量 型号 紧急程度来确定不同的采购方式；

b)固定供应商和长期合同签订供应商，需项目指定设备均向固定供应商并进行询 价、议价采购；

c)未指定的供应商采购，则有采购寻找物料供应商来源，调查和掌握供应商渠道； 依据对采购物品行情进行跟踪，并预测价格变化趋势确定采购对象；

d)采购员进行询价、比价、议价对供应商确认报价、付款方式以及报价有效期相关 条件；采购员在 2 次进行比价、议价时须和供应商确认交货日期，以便请购部及时采取 对应措施；

e)经过询价、比价、议价后的供应商在次签订采购合同；所签订的采购合同均需在 OA 系统采购部经理和财务部相关人审批后；采购合同需加盖公司的合同章，采购合同 正本和扫描件由公司采购员统一归档管理；

f)申购部门需在公司内部物流系统将申购的设备型号、数量录入系统中，采购员在 系统中进行报价产生订单。

（3）产品采购的市场比价要求：

a)每位采购人员要对行业市场对产品的价格、性能、质量和产品稳定性进行对比； 从而了解原材料设备采购渠道与价格、服务、物流和付款方式；

b)公司采购同业竞争者与自身的产品、价格、服务、规模、客户分布、行业经验、 技术水平、主要客户、付款方式、销售渠道、销售管理成本、供应商、采购渠道、采购 成本、物流成本、社会作用、执行力市场占有率、市场影响力、产品生命周期等情况进 行分析；

• c)公司同业对比优势成本优势和标岐立异。

（4）采购物品的分类（即公司物流系统中的物料分类）

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主要分为物料、外购软件等，其中：

物料：包括服务器、电脑整机、网络设备、数码设备、电脑配件、生产组建及工具 类、线材等辅助配件、包装材料、通信设备、工程材料及家具、模具类、说明书、印刷 制品等等；

外购软件：包括取证分析软件、非取证分析软件等。

2、研发模式

新德汇软件产品研发分为传统软件和定制软件两类。公司传统软件研发，以市场调 研报告和公司产品规划为依据，进行我公司的软件研发工作。定制软件开发，以客户的 个性化需求为主进行的软件开发工作。

（1）公司传统软件开发，以市场调研报告和公司产品规划为依据，进行公司的软 件开发工作。将整个软件开发过程划分为顺序相接的几个阶段，每个阶段都完成全部规 定的任务（文档）后进入下一个阶段。完成系统需求规格说明书之后，进入概要设计阶 段，编码在系统设计完成之后才进行。

（2）定制软件开发，以客户的个性化需求为主。根据用户的要求设计软件，开发 过程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设想，并进行可行性分析。在程序编码前 进行系统的概要设计和详细设计，在程序编制结束后进行软件测试，交付使用时，可对 用户有关人员进行操作培训，并提供软件正常运行后常规维护和功能扩充开发。

3、销售模式

（1）公司销售模式采取直接销售模式，与政府机关、代理商等用户直接签订销售 合同；

（2）公司自主开发业务主要面向公安局、检察院、海关等政法机关，通过销售软 件产品、硬件产品及提供技术服务取得收入；

（3）代理商主要代理公司的信息采集系列产品，信息采集系列产品主要包括五大 类产品，分别是手机采集类产品、计算机采集类产品、无线信号采集类产品、视频侦查 采集类产品、综合数据采集类产品等；

• （4）按照《中华人民共和国政府采购法》与《中华人民共和国招投标法》的规定，

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政府机关需通过招标方式采购信息化产品和系统。因此，珠海新德汇的销售模式为直销 模式，主要通过投标的方式获得合同；

（5）与美亚的合作模式：通过公司在政法市场做信息研判分析优势，结合美亚在 信息安全及取证分析优势，共同研发政法行业信息系统及信息采集产品，利用双方优势 互补的契机，为政法领域客户提供、开发更多的信息应用新产品。

（三）主要产品生产与销售情况

报告期主营业务收入构成

报告期内，新德汇主营业务按产品类别情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
产品名称	2015 年1-3 月 (未经审计)		2014 年度 (未经审计)		2013 年度 (未经审计)
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
电子数据取证 产品	6,400,301	3,494,554	41,824,656	22,836,818	21,194,476	13,377,190
技术服务	2,716,257	102,564	5,461,916	755,940	3,281,238	888,538
刑事技术产品	2,329,060	68,342	18,656,871.69	771,658.91	15,401,677	295,928
工程业务	146,858	88,988	4,937,485	3,733,253	6,979,138	5,394,668
合 计	11,592,476	3,754,449	70,880,928	28,097,670	46,856,529	19,956,323

（四）质量控制情况

1、质量控制标准

公司一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2011 年 10 月 10 日通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，公司针对现行的组织机构 设置和业务发展情况，依照 GB/T9001-2008idt ISO：2008 《质量管理体系的纲领和行 动准则。报告期内，公司严格按照《质量手册》规范公司质量管理程序，质量管理体系 有效运行。

2、质量控制措施

公司建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部过程。针对 每个过程，都有相对应的规范和流程说明。

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（1）研发的质量控制

在任何一项产品的研发初期阶段，对产品进行策划，并针对策划的输出进行评审， 只有通过评审后才能够进入到产品的实质性研发过程。在研发的过程中的各关键阶段， 对研发的输入和输出都进行严格的评审，只有评审结论为“通过”后才能进行到研发的 下一个阶段。

通过严格的研发评审制度，确保每一个阶段的质量，从而保证最终研发成果的质量。 （2）采购的质量控制

公司对各类供应商都进行严格的评价，评价的内容包括供应商的供货能力、技术水 平、服务能力、相关资质等等，建立了合格供应商档案。全部关键设备及器材都采购与 合格供应商。在供应商审核过程中，对于获得质量管理体系认证的企业优先考虑。定时 对合格供应商档案进行更新，淘汰不合格供应商。

（3）项目实施的质量控制

公司十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节均处于可控 范围内，公司对所有项目实施严格执行事前控制、事中控制和事后控制。事前控制是对 项目实施前的质量控制，控制的重点是做好项目实施的准备工作；事中控制实在项目实 施过程中的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目实施规程、项目进 度等；事后控制是对项目各阶段的交付质量状况等指标的检查、验收及评定。

（4）技术服务的质量控制

为使产品交付使用后客户能够得到有效的技术支持和服务，公司对技术服务过程和 产品维护流程进行了规范，制定了产品维护、客户服务、产品部署等服务环节的相关指 导和规范，规定了公司技术服务人员的职责及日常工作规范。

公司目前的技术服务已形成完善的服务流程，可在服务进行过程中及时获取客户对 于服务的反馈意见，并基于反馈意见对技术服务人员进行考核，同事不断提高技术服务 质量，力求技术服务规范化、专业化、提高服务效率，提升客户满意度。

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二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 交易标的资产基本情况” 之“二、交易标的 资产详细情况”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

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问题 11 ：请补充披露江苏税软和新德汇在报告期内的前五大客户的名称、销售金额及 占比情况以及与主要供应商的采购情况等。

回复：

一、对标的公司报告期内前五大客户等相关情况的回复

（一）江苏税软报告期内前五大客户与主要供应商的采购情况

1、报告期，江苏税软公司向前五名客户销售情况如下：

年份	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占销售总额 比例
2015 年1-3 月	1	广西壮族自治区地方税务局稽查局	130.29	26.26%
	2	辽宁大连市国家税务局	38.46	7.75%
	3	河北廊坊市国家税务局	34.19	6.89%
	4	陕西榆林市国家税务局	13.68	2.76%
	5	天津市地方税务局第二稽查局	9.94	2.00%
	合计		226.56	45.66%
2014年	1	新疆维吾尔自治区国家税务局	226.04	5.09%
	2	重庆市地方税务局	188.69	4.25%
	3	宁夏回族自治区地方税务局稽查局	96.30	2.17%
	4	江西省国家税务局	86.50	1.95%
	5	陕西省地方税务局稽查局	75.80	1.71%
	合计		673.33	15.17%
2013年	1	山西省地方税务局稽查局	142.02	6.40%
	2	贵州省国家税务局	50.46	2.27%
	3	新疆维吾尔自治区国家税务局	50.32	2.27%
	4	武汉市国家税务局第二稽查局	38.46	1.73%
	5	北京市海淀区国家税务局	36.28	1.64%
	合计		317.54	14.31%

2、报告期内，江苏税软公司从前五名供应商采购的具体情况如下：

由于江苏税软的业务模式为软件开发和销售，每年采购项目和金额均较少，主要是 加密狗和 U 盘，其中加密狗是与公司产品配套使用，用于保护软件产品的版权，防止

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出现盗版软件，U 盘用于存放公司的产品（包含查账软件的安装程序和操作使用说明书 等）并在应用过程中给客户作为数据采集器使用。

年份	序号	供应商名称	采购金额（万 元）	占原材料采购金 额比例
2015年1-3 月	1	无锡市均一印刷有限公司	0.89	100.00%
2014年	1	上海闪电信息技术有限公司南京分公司	39.23	48.81%
	2	深圳市海洋之光科技有限公司	9.57	11.91%
	3	南长区天之泽电脑经营部	8.34	10.38%
	4	深圳市芯鸿伟业信息技术有限公司	4.61	5.74%
	5	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	3.95	4.92%
	合计		65.70	81.76%
2013年	1	深圳市金泰发数码科技有限公司	22.48	54.52%
	2	上海闪电信息技术有限公司南京分公司	18.75	45.48%
	合计		41.23	100.00%

3、报告期，江苏税软公司具体采购情况如下：

采购内容	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万元）	占原材料采 购额比例	金额（万元）	占原材料采 购额比例	金额（万元）	占原材料采 购额比例
加密狗			39.19	48.77%	18.75	45.48%
存储采集设 备			26.47	32.95%	22.31	54.12%
其他材料	0.89	100.00%	14.69	18.28%	0.17	0.40%
合计	0.89	100.00%	80.35	100.00%	41.23	100.00%

（二）新德汇报告期内前五大客户与主要供应商的采购情况

1、报告期，新德汇向前五名客户销售情况如下：

年份	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占销售总额 比例
2015 年1-3 月	1	广东省公安厅	117.87	10.17%
	2	云南省临沧地区临沧市公安局	85.47	7.37%
	3	北京众联云生信息技术有限公司	69.33	5.98%
	4	四川久安公共安全设备制造有限公司	67.80	5.85%

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年份	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占销售总额 比例
	5	河南省南阳市金联盛电子有限公司	47.22	4.07%
	合计		387. 69	33.44%
2014年	1	广西壮族自治区玉林市公安局	294.41	4.15%
	2	广东省珠海市公安局	265.45	3.75%
	3	河南省南阳市金联盛电子有限公司	242.60	3.42%
	4	沧州市公安局	225.13	3.18%
	5	北京市海鑫科金高科技股份有限公司	183.86	2.59%
	合计		1,211.45	17.09%
2013年	1	深圳桑达电子设备有限公司	162.10	3.46%
	2	珠海市公安局	128.16	2.74%
	3	广东亿迅科技有限公司	104.14	2.22%
	4	金鹏电子信息机器有限公司	94.67	2.02%
	5	贵港市公安局	93.75	2.00%
	合计		582.82	12.44%

2、报告期内，新德汇从前五名供应商采购的具体情况如下：

年份	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占原材料采购总 额比例
2015年1-3 月	1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	427.32	48.31%
	2	广州泓腾信息技术有限公司	76.92	8.70%
	3	珠海市华亚机械科技有限公司	69.48	7.86%
	4	北京海鑫科金高科技股份有限公司	42.44	4.80%
	5	北京文通科技有限公司	26.07	2.95%
		合计	642.23	72.62%
2014年	1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	2,505.12	62.92%
	2	北京海鑫科金高科技股份有限公司	188.96	4.75%
	3	北京中网志腾数码科技有限公司	133.15	3.34%
	4	上海蓝灯软件科技有限公司	51.28	1.29%
	5	广州泓腾信息技术有限公司	50.49	1.27%
		合计	2,929.00	73.57%
2013年	1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	1,114.89	55.63%
	2	深圳市艾立克电子有限公司	91.59	4.57%

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年份	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占原材料采购总 额比例
	3	深圳华视电子读写设备有限公司	91.04	4.54%
	4	龙杰科技（深圳）有限公司	77.78	3.88%
	5	北京中网志腾数码科技有限公司	44.16	2.20%
	合计		1,419.46	70.82%

注：新德汇向美亚柏科采购主要为手机取证系统、手机数据采集系统、手机数据采集与查缉终端等 产品；美亚柏科在对新德汇销售此类产品时，其定价基本参照销售给核心代理商的价格，因此该关 联交易定价不存在显失公允的情况。

3、报告期，新德汇具体采购情况如下：

采购内容	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万元）	占原材料采购 额比例	金额（万元）	占原材料采 购额比例	金额（万元）	占原材料采 购额比例
物料	364.80	41.24%	1,275.25	32.03%	841.20	41.97%
外购软件	435.69	49.26%	2,380.90	59.80%	1,115.63	54.67%
其它	84.05	9.50%	325.50	8.17%	47.28	2.36%
合计	884.54	100.00%	3,981.65	100.00%	2,004.11	100.00%

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 交易标的资产基本情况” 之“二、交易标的 资产详细情况”章节予以披露，请详见上述章节的具体表述。

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问题 12 ：预案的股份锁定期部分显示，江苏税软的交易对方对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月时，本次获得的股份的锁定期为 36 个月。请 在预案中明确说明持续拥有江苏税软权益的计算时点。

回复：

一、对持续拥有江苏税软权益的计算时点相关情况的回复

上述所谓“持续拥有权益的时间”应为自该江苏税软交易对方取得该等江苏税软 股权之日（以江苏税软就该等交易办理完毕工商变更登记之日为准）起，至中国证券登 记结算有限责任公司将本次交易中所发行的对价股份登记于该江苏税软交易对方名下 之日止的期间。

二、补充披露情况

该等信息已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行的基本情 况”以及“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份的具体方案”章节予 以披露，请详见上述章节的具体表述。

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（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦 门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 21 号）的回复》之签章页）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二〇一五年八月十九日

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