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SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Aug 9, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：美亚柏科 证券代码：300188 股票上市地点：深圳证券交易所
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易对方 | 主要交易对方名称 | 主要交易对方名称 |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产交易对方 | 韦玉荣 | 陈 燕 |
| 李 江 | 黄 新 | |
| 仇宏远 | 安林冲 | |
| 郭玉智 | 王亚明 | |
| 韩海青 | 李 佳 | |
| 任 炜 | 叶树军 | |
| 包志翔 | 张红光 | |
| 卢晓英 | 孙士玉 | |
| 苏学武 | 水 军 | |
| 邓炽成 | ||
| 募集配套资金交易对方 | 滕达 | |
| 上海隆投1 号基金 | ||
| 第1 期员工持股计划 |
独立财务顾问
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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一五年八月
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、盈利预测及评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财 务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项 风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的江苏税软交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的新德汇交易对方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的配套融资认购方均已保证并承诺：保证所提供的信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，美亚柏科拟以发行股份的方式购买韦玉荣等 16 名交易对方合计持有 的江苏税软 100%股权和苏学武等 3 名交易对方合计持有的新德汇 49%股权，并募集配 套资金。
美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、 卢晓英、孙士玉所持江苏税软 100%股权，初步交易价格为 61,578 万元。美亚柏科将以 发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向江 苏税软交易对方共计发行 33,630,803 股股份。具体情况如下：
| 序号 | 江苏税软 交易对方 |
持有江苏税软 股权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 韦玉荣 | 15.68% | 96,554,304.00 | -- | 5,273,310 |
| 2 | 陈燕 | 15.68% | 96,554,304.00 | -- | 5,273,310 |
| 3 | 李江 | 15.68% | 96,554,304.00 | -- | 5,273,310 |
| 4 | 黄新 | 10.46% | 64,410,588.00 | -- | 3,517,782 |
| 5 | 仇宏远 | 1.5% | 9,236,700.00 | -- | 504,462 |
| 6 | 安林冲 | 1.5% | 9,236,700.00 | -- | 504,462 |
| 7 | 郭玉智 | 1.5% | 9,236,700.00 | -- | 504,462 |
| 8 | 王亚明 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 9 | 韩海青 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 10 | 李佳 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 11 | 任炜 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 12 | 叶树军 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 江苏税软 交易对方 |
持有江苏税软 股权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 13 | 包志翔 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 14 | 张红光 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 15 | 孙士玉 | 16% | 98,524,800.00 | -- | 5,380,929 |
| 16 | 卢晓英 | 15% | 92,367,000.00 | -- | 5,044,620 |
| 合计 | 615,780,000.00 | -- | 33,630,803 |
美亚柏科拟以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持新德 汇 49%股权，初步交易价格为 26,411 万元。美亚柏科将以发行股份方式支付全部交易 对价，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票 交易均价的 90%。据此计算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。具体情况如下：
| 序号 | 新德汇 交易对方 |
持有新德汇股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 苏学武 | 46.262% | 249,352,180.00 | -- | 13,618,360 |
| 2 | 水 军 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 3 | 邓炽成 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 合计 | 264,110,000.00 | -- | 14,424,358 |
美亚柏科拟向滕达等 3 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资 金在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发 项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。募集配套资金所发行股份的发行股份价格 为每股 24.56 元，不低于定价基准日前 20 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%，据 此计算共计发行不超过 13,368,491 股。具体情况如下：
| 序号 | 认购方姓名/名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 滕达 | 99,999,994 | 4,071,661 |
| 2 | 上海隆投1号基金 | 56,410,144 | 2,296,830 |
| 3 | 第1期员工持股计划 | 171,920,000 | 7,000,000 |
| 合计 | 328,330,139 | 13,368,491 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，美亚柏科将持有江苏税软 100%股权和新德汇 100%股权。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与 否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的定价、美亚 柏科向交易各方、配套资金认购方的股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额， 尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、美亚柏科向交易各方的股 份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额的最终确定尚需上市公司再次召开董事会 审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易将采用收益法和市场法对标的资产江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股 权进行评估，并将采用收益法评估结果作为定价参考，截至本预案签署之日，有关标的 资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，江苏税软 100%股权的预估值为 615,780,000 元，较 2015 年 3 月 31 日江苏税软 100%股权对应的未经审计的净资产价值 15,413,535.99 元，评估增值率为 3,995.06%。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为 615,780,000 元。新德 汇 49%股权的预估值为 264,110,000 元，较 2015 年 3 月 31 日新德汇 49%股权对应的未 经审计的净资产价值 27,382,635.17 元，评估增值率为 964.52%。经友好协商，交易各方 确定前述股权交易价格暂定为 264,110,000 元。本预案在测算涉及购买资产发行股份数 量以及配套募集资金的测算时，均暂以该数据为基准。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披 露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公 司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编 制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审议。
三、本次交易股份发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
（三）交易对象
1、本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、 黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张 红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行对象为滕达、上海隆投 1 号基金及第 1 期 员工持股计划。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
（四）发行价格和定价方式
1 、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 ÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120
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个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
2 、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会 议决议公告日。
本次股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 24.56 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的初步交易价格为 61,578 万元，标的资产 新德汇 49%股权的初步交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的初步商定交易价格以 及上市公司股票发行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份 33,630,803 股用于购买江苏税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。
本次交易中配套融资拟募集配套资金总额不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发
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行股份购买资产交易总金额的 100%。根据该募集配套资金额及上市公司股票发行价 24.56 元/股，上市公司拟向配套融资认购方发行股份 13,368,491 股用于募集配套资金。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的定价、美亚 柏科向交易各方、配套资金认购方的股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额， 尚需根据标的资产的最终评估结果进行调整。本次交易的定价、股份发行价格、发行数 量以及募集配套资金金额的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议 通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
1 、江苏税软交易对方的锁定期安排
(1) 江苏税软交易对方通过本次交易认购的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软 交易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应 当按照如下方式进行股份解锁：
a) 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；
b) 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内， 累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；
c) 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其 在本次发行中所认购的全部股份。
(2) 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美 亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
(3) 任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管 理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
(4) 任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公 司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则因本次交易获得的上市公司股份从 本次发行完成日起 36 个月内不得转让。
(5) 锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时 有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
2 、新德汇交易对方的锁定期安排
(1) 新德汇交易对方通过本次交易认购的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易 对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按 照如下方式进行股份解锁：
a) 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；
b) 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；
c) 自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在 本次发行中所认购的全部股份。
(2) 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚 柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
(3) 任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理 人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股 份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
(4)锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时 有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
3 、募集配套资金发行股份之锁定期
(1) 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让。
(2) 本次交易完成后，配套融资认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的 公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定；
(3) 锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时 有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金 32,833.0139 万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费 用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数 据情报分析平台等用途。本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上 市公司自筹解决。
（八）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（九）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）江苏税软的业绩承诺和补偿
本次交易，江苏税软交易对方对江苏税软的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏 科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其 主要内容如下：
1 、盈利预测
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江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性 损益及与本次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低 于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企 业会计准则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据未经审核的盈利预测，江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别 为 3,110 万元、4,160 万元及 5,060 万元。具体承诺数，待《评估报告》最终确定后由交 易各方签订补充协议予以明确。
2 、实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数 与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江 苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师 事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益及与本次配套融资 募集资金相关的损益后的净利润。
3 、补偿方式及标准
若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末 累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：
(1)江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补 偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得的股份比 例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不应 超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。
(2)应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税 软收购对价÷每股发行价格）–已补偿股份数量–（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
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某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净 利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏 税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]–该江苏税软交 易对方已补偿股份数量–（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）
上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益及与本 次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中 的实际净利润数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金 相关的损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次江苏 税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施 之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股 份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总 量。如按上述―应补偿股份数量‖的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小 于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
(3)如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数 量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏 税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该 江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格
(4)减值测试
如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补 偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏 科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作 价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价 ÷每股发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量 计算公式为：
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期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减值 额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股 份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额 补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中 获得的收购对价总额。
(5)补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对 方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销 手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量， 超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软 交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补 偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
（二）新德汇的业绩承诺和补偿
本次交易，新德汇交易对方对新德汇的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏科与
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新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其主要内容 如下：
1 、盈利预测
新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易项下的补偿 期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益及 与本次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估 报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准 则出具的新德汇合并审计报告为准。根据未经审核的盈利预测，新德汇 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为 3,000 万元、 3,900 万元及 4,860 万元。具体承诺数，待《评估报告》最终确定后由交易各方签订补 充协议予以明确。
2 、实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与 净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德 汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出 具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金 相关的损益后的净利润。
3 、补偿方式及标准
若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累 积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：
(1)新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承担。 各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行豁免除外。 新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的 收购对价的 49%。
- (2)应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
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当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿股份数量–（已补偿现金金额÷每股发 行价格）。
某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预 测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在 本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购对价]– 该新德汇交易对方已补偿股份数量–（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行价 格）
上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益及与本次 配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的 实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金相关 的损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新德汇收 购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实 施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿 股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易 对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述―应补偿股份数量‖的计算 公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。
(3)如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数 量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇 交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德 汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格
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(4)减值测试
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》， 如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交 易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时期末评估值相比 美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武受让股权时 新德汇 42.29%股权交易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元（简称“前次交易对价”） 和本次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份 总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿 股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇 收购交易收购对价之和。
(5)补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方， 新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续 完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超 过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对 方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一 次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权，本次交易完成后江 苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子公 司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权预估值为 61,578 万元，拟购买的新 德汇 49%股权预估值为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产 总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：
| 2014年12月 31日 |
美亚柏科 | 标的资产 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏税软100% 股权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | |||
| 资产总额 （元） |
1,314,447,084.12 | 615,780,000 | 264,110,000 | 879,890,000.001 | 66.94% |
| 资产净额 （元） |
976,711,248.43 | 615,780,000 | 264,110,000 | 879,890,000.002 | 90.09% |
| 2014年度 | 美亚柏科 | 江苏税软100% 股权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | 占比 |
| 营业收入 （元） |
603,095,207.02 | 44,423,990.46 | 34,731,654.72 | 79,155,645.18 | 13.12% |
-
1：资产总额采用本次交易价格 879,890,000 元；
-
2：资产净额采用本次交易价格 879,890,000 元；
如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截 至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 66.94%、90.09%， 均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。
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六、本次交易中募集配套资金构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产不构成关联交易。
本次交易中募集配套资金的认购方与美亚柏科存在如下关联关系：
| 序号 | 认购方名称/姓名 | 与美亚柏科的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 美亚柏科实际控制人之一 |
| 2 | 上海隆投1号基金 | 部分由上市公司部分董监高认购 |
| 3 | 第1期员工持股计划 | 由上市公司员工持股计划认购 |
因此本次交易中募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。并且本次交易的交易 对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
-
1、本次交易方案中涉及江苏税软、新德汇收购的部分已分别经江苏税软、新德汇
-
股东会审议通过；
-
2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议决议审议通过。 本次交易 尚需 履行的决策及审批程序包括：
-
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
-
过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
-
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
3、股东大会审议并通过第 1 期员工持股计划；
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4、中国证监会核准本次交易。
九、标的资产审计评估情况
本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据 已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评 估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。
本次交易所涉及的资产评估、审计工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交 易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。
十、上市公司股票复牌提示
本公司股票从 2015 年 5 月 14 日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。截至本 预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将就相关事项向深交所申请股 票复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露 媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规 定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机 构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事 项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交 易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案 的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大 幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提 请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
3、股东大会审议并通过第 1 期员工持股计划；
-
4、中国证监会核准本次交易。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
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三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产中，截至 2015 年 3 月 31 日江苏税软 100%股权对应的 2015 年 3 月 31 日账面净资产合计为 15,413,535.99 元（未经审计），预估值为 615,780,000 元，预 估增值 600,366,464.01 元，增值幅度为 3,995.06%；截至 2015 年 3 月 31 日新德汇 49% 股权对应的 2015 年 3 月 31 日账面净资产合计为 27,382,635.17 元（未经审计），预估值 为 264,110,000 元，预估增值 236,727,364.83 元，增值幅度为 964.52%。虽然与本次交易 相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评 估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账 面值存在较大增幅。
此外，本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提， 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等 情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产估值的相关风险。
四、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 32,833.0139 万元，拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、 公共安全大数据情报分析平台等用途，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一 定的审批风险。
股票市场波动及投资者预期带来的影响，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至 募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷 款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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五、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标 的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关 事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产 评估结果以重组报告书的披露内容为准。
六、本次交易初步作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风 险
本次交易按照标的资质的评估值为参考，经交易双方协商初步确定江苏税软 100% 股权的交易作价为 61,578 万元，新德汇 49%股权的交易作价为 26,411 万元。自 2012 年至今，江苏税软、新德汇存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资 价格与本次交易作价存在较大差异，请投资者注意投资风险。
七、标的公司主要经营风险
标的公司江苏税软作为税务信息化的解决方案提供商，在行业内居领先地位。为了 保证持续的技术创新优势，江苏税软需依托对税务软件行业发展趋势的准确预测能力， 保持技术研发的领先优势，持续满足市场及客户的需求。但是技术研发存在一定的不确 定性，可能导致江苏税软研发的新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞 争优势。因此江苏税软存在一定的技术创新风险。
标的公司江苏税软、新德汇均主要面向政府部门提供各类信息化解决方案，其中江 苏税软的主要客户为各地国税、地税等，而新德汇的主要客户为各地公安机关、检察院 等。在报告期内，江苏税软和新德汇均有 90%以上的销售收入来自政府部门，客户结构 比较单一。如果未来国家相关政策有所调整导致对信息化产品与服务的需求大幅减少， 将使得江苏税软及新德汇优势产品的盈利能力下降，存在成长性减速或利润下降的风 险。
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由于政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预 算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，产品交付等集中在下半年 尤其是第四季度。因此，江苏税软及新德汇均存在一定的季节性销售特征，全年的销售 收入集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，因此可能 会造成江苏税软及新德汇的业绩存在一定的季节性波动。
八、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权，本公司与江苏税软、 新德汇将充分发挥协同效应，共同提高各方的盈利能力和综合竞争力。本公司所处的电 子数据取证行业与江苏税软、新德汇所处的行业相似，并且均依赖于电子信息化发展的 影响。虽然目前我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，但仍属于新兴行业，其发展 仍存在诸多不确定因素，并且本公司及江苏税软、新德汇能否在电子信息化、互联网行 业发展过程中获得发展机会及机遇亦存在不确定性。
本次交易完成后，若电子数据取证行业出现较大波动，将对本公司及江苏税软、新 德汇的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
九、后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权。虽然本公司和江苏 税软业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。此外，虽然新德汇目前已为本公司的控股 子公司，但本次交易后新德汇将成为本公司的全资子公司，其将更进一步增强与本公司 的联系。因此上市公司与江苏税软、新德之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到 预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情 况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、本次交易形成的商誉减值风险
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本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终进行减 值测试。如果标的公司江苏税软、新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将 利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源 整合，积极发挥协同优势，保持标的公司持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商 誉对上市公司未来业绩的影响。
十一、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终 目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规 定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注 意投资风险。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概要..................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格................................................................. 5 三、本次交易股份发行的基本情况................................................................................. 6 四、业绩承诺与补偿安排............................................................................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 17 六、本次交易中募集配套资金构成关联交易............................................................... 18 七、本次交易不构成借壳............................................................................................... 18 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 18 九、标的资产审计评估情况........................................................................................... 19 十、上市公司股票复牌提示........................................................................................... 19 十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 19 重大风险提示 ......................................................................................................................... 20 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险........................................................... 20 二、重组无法获得批准的风险....................................................................................... 20 三、标的资产的估值风险............................................................................................... 21 四、配套融资审批及实施风险....................................................................................... 21 五、财务、估值数据使用的风险................................................................................... 22 六、本次交易初步作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险............... 22 七、标的公司主要经营风险........................................................................................... 22 八、本次重大资产重组完成后公司的经营风险........................................................... 23 九、后续整合风险........................................................................................................... 23 十、本次交易形成的商誉减值风险............................................................................... 23 十一、股票市场波动风险............................................................................................... 24 目 录 ..................................................................................................................................... 25 释 义 ..................................................................................................................................... 28 一、一般释义................................................................................................................... 28 二、专业释义................................................................................................................... 30 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 33 一、公司概况................................................................................................................... 33 二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 34 三、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 46 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 50
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第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 51 一、发行股份购买资产交易对象的基本情况............................................................... 51 二、募集配套资金认购方的详细情况........................................................................... 65 三、交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系情况................................... 69 四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况........... 70 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....... 70 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方 及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等............................................................... 70 七、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系的说明....................... 70 第三节 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 72 一、本次交易的背景....................................................................................................... 72 二、本次交易的目的和必要性....................................................................................... 75 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 77 一、本次交易方案概述................................................................................................... 77 二、发行股份购买资产并募集配套资金具体方案....................................................... 77 三、本次发行股份的具体方案....................................................................................... 87 四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 94 五、本次交易中募集配套资金构成关联交易............................................................... 95 六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................... 95 七、本次交易已经履行及尚需获得的批准或核准....................................................... 95 第五节 交易标的资产基本情况 ......................................................................................... 97 一、交易标的资产概况................................................................................................... 97 二、交易标的资产详细情况........................................................................................... 98 三、标的资产的预估值及定价..................................................................................... 134 第六节 本次交易的定价及依据 ....................................................................................... 137 一、发行股份购买资产的定价依据............................................................................. 137 二、标的资产的定价依据............................................................................................. 138 三、募集配套资金的定价依据..................................................................................... 138 第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 140 一、对上市公司主营业务的影响................................................................................. 140 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................................................. 141 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................................. 141 四、对上市公司的其他影响......................................................................................... 144 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................................... 147 一、本次交易已履行和尚需履行的程序..................................................................... 147 二、本次交易的相关风险............................................................................................. 147 第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ... 151
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一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况............................................................. 151 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 152 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 156 一、确保发行股份购买资产定价公平、公允............................................................. 156 二、严格履行上市公司信息披露义务......................................................................... 156 三、严格执行相关程序................................................................................................. 156 四、股份锁定安排......................................................................................................... 157 五、关于标的公司业绩承诺补偿的安排..................................................................... 157 六、标的资产期间损益归属......................................................................................... 157 七、提供网络投票平台................................................................................................. 157 八、现金分红政策......................................................................................................... 158 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 161 一、关于―本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形‖的说明 ................................................................................... 161 第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 162 一、独立董事意见......................................................................................................... 162 二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 163 美亚柏科全体董事、监事和高级管理人员声明......................................................... 165
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 预案、本预案 | 指 | 本《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 美亚柏科、上市公司、 本公司、公司 |
指 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 |
| 江苏税软 | 指 | 江苏税软软件科技有限公司 |
| 无锡博盾 | 指 | 无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其100%的股 权 |
| 新德汇 | 指 | 珠海市新德汇信息技术有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 江苏税软100%股权和新德汇49%股权 |
| 标的公司 | 指 | 江苏税软和新德汇 |
| 江苏税软交易对方 | 指 | 江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、 安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树 军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉的统称 |
| 新德汇交易对方 | 指 | 新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有股东苏 学武、水军、邓炽成的统称 |
| 交易对方 | 指 | 江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称 |
| 江苏税软收购交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合 计持有的江苏税软100%股权的交易 |
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| 新德汇收购交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持 有的新德汇49%股权的交易 |
|---|---|---|
| 本次发行股份购买资 产、本次重大资产重 组、本次重组 |
指 | 江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称 |
| 配套融资认购方 | 指 | 滕达、上海隆投1号基金、第1期员工持股计划的统称 |
| 上海隆投1号基金 | 指 | 上海隆投恒驰定增1 号证券投资基金，本次募集配套资 金的认购方之一 |
| 第1期员工持股计划 | 指 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1 期员工持股计 划，本次募集配套资金的认购方之一 |
| 募集配套资金/配套融 资 |
指 | 上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集本次发行股 份购买资产交易的配套资金 |
| 本次交易 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 江苏税软收购交易完 成日 |
指 | 美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交易对方发 行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日 |
| 新德汇收购交易完成 日 |
指 | 美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对方发行的 股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日 |
| 《江苏税软发行股份 购买资产协议》 |
指 | 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》 |
| 《江苏税软发行股份 购买资产之盈利预测 补偿协议》 |
指 | 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》 |
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| 《新德汇发行股份购 买资产协议》 |
指 | 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 协议》 |
|---|---|---|
| 《新德汇发行股份购 买资产之盈利预测补 偿协议》 |
指 | 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 独立财务顾问、中金公 司 |
指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天 |
| 最近三年 | 指 | 2012年、2013年、2014年（另有说明除外） |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
二、专业释义
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| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
|---|---|---|
| 北京瑞源文德 | 指 | 北京瑞源文德科技有限公司 |
| 上海盘石 | 指 | 盘石软件（上海）有限公司 |
| 广州高奈特 | 指 | 广州高奈特网络科技有限公司 |
| 南京掌控 | 指 | 南京掌控通信科技有限公司 |
| 重庆爱思 | 指 | 重庆爱思网安信息技术有限公司 |
| 美亚中敏 | 指 | 厦门美亚中敏电子科技有限公司 |
| 鼎永泰克 | 指 | 北京鼎永泰克科技有限公司 |
| 巨龙信息 | 指 | 厦门市巨龙信息科技有限公司 |
| 正信世纪 | 指 | 北京正信世纪科技有限公司 |
| 万诚信用 | 指 | 北京万诚信用评价有限公司 |
| 服云 | 指 | 厦门服云信息科技有限公司 |
| 海峡国家版权交易中 心 |
指 | 由福建省新闻出版（版权）局监管，福建省版权协会主 办的服务性网络平台， 是以服务海峡西岸经济区版权产 业为目标，促进海峡两岸及港、澳地区版权（创意）产 业的交流合作及版权相关产业发展的版权服务机构 |
| SAP | 指 | ―System Applications and Products‖的简称，是SAP公司 的产品——企业管理解决方案的软件名称 |
| Oracle | 指 | 全球最大的企业级软件公司——甲骨文股份有限公司生 产的软件 |
| Foursheft | 指 | 由总部设在美国的全球性企业管理(ERP)及供应链管理 |
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| 软件公司—思博公司（SoftBrands)制造的，面向中小型 制造业的ERP及供应链解决方案的软件系统 |
||
|---|---|---|
| 青岛地税 | 指 | 青岛市地方税务局 |
| 无锡地税 | 指 | 无锡市地方税务局 |
| 武汉国税 | 指 | 武汉市国家税务局 |
| 金盾工程 | 指 | 公安通信网络与计算机信息系统建设工程 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 一、公司概况 | |
|---|---|
| 本公司名称（中文）： | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 |
| 本公司名称（英文）： | Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd. |
| 股票简称及代码： | 美亚柏科，300188 |
| 上市地： | 深圳市证券交易所创业板 |
| 注册资本： | 肆亿肆仟叁佰壹拾陆万叁仟贰佰元整 |
| 法定代表人： | 刘祥南1 |
| 设立日期： | 1999年09月22日 |
| 注册地址： | 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元 |
| 办公地址： | 厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦 |
| 注册证号： | 350298200005610 |
| 邮政编码： | 361008 |
| 联系电话： | 0592-3929988 |
| 传真号码： | 0592-2519335 |
| 互联网址： | www.300188.cn |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 经营范围： | 信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网 吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开 发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯 及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设 备零售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信 息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相 关服务（不含网吧）；经营各类商品和技术的进出口（不另附 |
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进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批 准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机构经 营。）。
1：上市公司董事长刘祥南已于 2015 年 4 月 29 日逝世，在选举新任董事长之前，公司董事长的日 常工作由副董事长郭永芳代为主持。上市公司将在选举新任董事长后及时办理公司法定代表人的变 更登记事宜。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1999 年 9 月 9 日，滕达、刘祥南签署《厦门市美亚柏科资讯科技有限公司章程》， 约定设立厦门市美亚柏科资讯科技有限公司（简称“美亚有限”），公司注册资本为 50 万元，其中滕达出资 45 万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 5 万元，出资比例为 10%。
1999 年 9 月 15 日，厦门市湖里审计师事务所出具《验资报告》（厦湖审事验[1999]587 号），验证截至 1999 年 9 月 14 日，美亚有限收到各股东共同投入资本 500,000 元，出 资方式均为货币出资。
1999 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002060708）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 45 | 45 | 90 |
| 2 | 刘祥南 | 5 | 5 | 10 |
| 合计 | 50 | 50 | 100 |
（二）公司历次股权变更情况
1、2000 年第一次增资
2000 年 3 月 15 日，美亚有限股东会作出决议，同意公司的注册资本由 50 万元增 至 160 万元，其中滕达增资 100 万元、刘祥南增资 10 万元。同日，滕达与刘祥南签订 《股权变更协议书》同意以上变更事项，并签署了《章程修正案》。
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2000 年 3 月 16 日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中瑞验 [2000]Y1068 号），验证截至 2000 年 3 月 16 日，公司新增加投入资本 1,100,000 元，变 更后的投入资本总额为 1,600,000 元，新增注册资本以货币形式缴纳。
2000 年 3 月 17 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002060708）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 145 | 145 | 90.6 |
| 2 | 刘祥南 | 15 | 15 | 9.4 |
| 合计 | 160 | 160 | 100 |
2、2001 年第一次股权转让
滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，约定滕达将其持有的美亚有限 6.2%股权转 让给郭永芳。
2001 年 10 月 28 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。美亚 有限股东滕达、刘祥南、郭永芳签署了《章程修正案》。
2001 年 12 月 4 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002060708）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 135 | 135 | 84.4 |
| 2 | 刘祥南 | 15 | 15 | 9.4 |
| 3 | 郭永芳 | 10 | 10 | 6.2 |
| 合计 | 160 | 160 | 100 |
3、2002 年第二次股权转让
2002 年 1 月 8 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意滕达将其持有的美亚有 限 84.4%股权转让给郭永芳。
同日，滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，全体股东签署了《章程修正案》。 2002 年 2 月 27 日，美亚有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。此次变更后
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美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 145 | 145 | 90.6 |
| 2 | 刘祥南 | 15 | 15 | 9.4 |
| 合计 | 160 | 160 | 100 |
4、2004 年第三次股权转让、第二次增资
2004 年 8 月 18 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意郭永芳将其持有的美亚 有限 6.25%的股权作价 10 万元转让给滕达、3.125%的股权作价 5 万元转让给刘祥南； 注册资金由 160 万元增至 400 万元，其中郭永芳增资 230 万元、滕达增资 10 万元。
2004 年 8 月 18 日，郭永芳分别与滕达、刘祥南签署了《股权转让协议》。
2004 年 8 月 20 日，股东郭永芳、刘祥南、滕达签署了《章程修正案》。
2004 年 9 月 7 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（和祥所 （2004）验资字第 1519 号），验证截至 2004 年 8 月 3 日已收到郭永芳新增出资 230 万 元，滕达新增出资 10 万元，累计实收资本为 400 万元，新增注册资本以货币形式缴纳。
2004 年 10 月 14 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 360 | 360 | 90 |
| 2 | 刘祥南 | 20 | 20 | 5 |
| 滕 达 | 20 | 20 | 5 | |
| 合计 | 400 | 400 | 100 |
5、2004 年第三次增资
2004 年 11 月 2 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 400 万 元增至 500 万元，其中郭永芳增资 45 万元、滕达增资 50 万元、刘祥南增资 5 万元。同 日，全体股东签署了《章程修正案》。
2004 年 11 月 1 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（和祥所
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（2004）验资字第 1589 号），验证截至 2004 年 10 月 27 日，美亚有限增加投入资本 100 万元，累计实收资本为 500 万元，新增注册资本均为货币出资。
2004 年 11 月 5 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 405 | 405 | 81 |
| 2 | 刘祥南 | 25 | 25 | 5 |
| 3 | 滕 达 | 70 | 70 | 14 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
6、2006 年第四次增资
2006 年 3 月 21 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 500 万 元增至 1,000 万元，其中郭永芳增资 425 万元、刘祥南增资 75 万元。同日，全体股东 签署了《章程修正案》。
2006 年 3 月 24 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦和祥 会所（2006）验字第 1127 号），验证截至 2006 年 3 月 24 日，美亚有限已收到股东郭永 芳新投入注册资本 425 万元，刘祥南新投入注册资本 75 万元，累计实收资本为 1,000 万元，新增注册资本均以货币形式缴纳。
2006 年 3 月 24 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 830 | 830 | 83 |
| 2 | 刘祥南 | 100 | 100 | 10 |
| 3 | 滕 达 | 70 | 70 | 7 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
7、2006 年第四次股权转让
2006 年 11 月 6 日，郭永芳与滕达签署了《股权转让协议》，约定滕达将其持有的
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美亚有限 7%的股权作价 70 万元转让给郭永芳。同日，美亚有限召开股东会并形成决议， 同意上述股权转让。全体股东签署了《章程修正案》。
2006 年 11 月 16 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3502002560094）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 900 | 900 | 90 |
| 2 | 刘祥南 | 100 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
8、2009 年第五次股权转让
2009 年 8 月 5 日郭永芳分别与广州通连投资咨询有限公司、刘祥南、郭泓、申强、 吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国、张乃军、栾江霞、赵阳签署 了《股权转让协议》，2009 年 8 月 27 日郭永芳与李国林签署了《股权转让协议》，约定：
(1)郭永芳将其持有的美亚有限 20%的股权以 1,300 万元的价格转让给李国林；
-
(2)郭永芳将其持有的美亚有限 20%的股权以 1,300 万元的价格转让给广州通连投
-
资咨询有限公司；
-
(3)郭永芳将其持有的美亚有限 6%的股权以 336 万元的价格转让给刘祥南；
(4)郭永芳将其持有的美亚有限 2.15%的股权以 120.4 万元的价格转让给郭泓；
(5)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给申强；
(6)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给吴鸿伟；
(7)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给丛艳芬；
(8)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给黄基鹏；
(9)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给张雪峰； (10)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给赵庸；
(11)郭永芳将其持有的美亚有限 0.3%的股权以 16.8 万元的价格转让给高峰；
- (12)郭永芳将其持有的美亚有限 0.225%的股权以 12.6 万元的价格转让给杨爱国；
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(13)郭永芳将其持有的美亚有限 0.225%的股权以 12.6 万元的价格转让给张乃军；
(14)郭永芳将其持有的美亚有限 0.15%的股权以 8.4 万元的价格转让给栾江霞； (15)郭永芳将其持有的美亚有限 0.15%的股权以 8.4 万元的价格转让给赵阳。 2009 年 8 月 3 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。 2009 年 8 月 27 日，美亚有限签署了《章程修正案》。
2009 年 8 月 31 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。此次变更后美亚有限的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 390.00 | 390.00 | 39.000 |
| 2 | 李国林 | 200.00 | 200.00 | 20.000 |
| 3 | 广州通连投资咨询有 限公司 |
200.00 | 200.00 | 20.000 |
| 4 | 刘祥南 | 160.00 | 160.00 | 16.000 |
| 5 | 郭 泓 | 21.50 | 21.50 | 2.150 |
| 6 | 申 强 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 7 | 丛艳芬 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 8 | 张雪峰 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 9 | 吴鸿伟 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 10 | 赵 庸 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 11 | 高 峰 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 12 | 黄基鹏 | 3.00 | 3.00 | 0.300 |
| 13 | 张乃军 | 2.25 | 2.25 | 0.225 |
| 14 | 杨爱国 | 2.25 | 2.25 | 0.225 |
| 15 | 栾江霞 | 1.50 | 1.50 | 0.150 |
| 16 | 赵 阳 | 1.50 | 1.50 | 0.150 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
需要说明的是，美亚有限成立时，为境内自然人投资设立的内资公司。公司经营发 展过程中，滕达和郭永芳分别于 2003 年 11 月和 2004 年 12 月取得香港永久居民身份。 滕达和郭永芳在取得香港永久居民身份前后，均以其在境内的人民币资产对公司进行投 资，美亚柏科有限公司一直作为内资企业，未享受中外合资企业的相关待遇。根据《外
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国投资者并购境内企业的规定》第五十八条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改 变该公司的企业性质”及原对外贸易经济合作部、商务部相关文件精神，厦门市外商投 资局于 2009 年 8 月 25 日以“厦外资函[2009]25 号”文明确滕达、郭永芳的投资应不属 于外资，美亚有限企业性质不属于中外合资企业。2015 年 7 月滕达重新取得中国大陆 居民身份。
9、2009 年整体变更为股份有限公司
2009 年 9 月 14 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天 健光华审（2009）NZ020988 号），审定截至 2009 年 8 月 31 日（审计基准日），美亚有 限经审计的净资产值为 55,275,985.13 元。
2009 年 9 月 17 日，美亚有限原股东郭永芳、李国林、广州通连、刘祥南、郭泓、 申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、栾江霞、赵 阳签订了《发起人协议》。
2009 年 9 月 17 日，美亚有限召开股东会并形成决议，同意将美亚有限整体变更为 股份有限公司，股份有限公司注册资本为 4,000 万元，股份数量为 4,000 万股，每股面 值 1 元，全体股东按在美亚有限的出资比例持有股份有限公司的股份。
2009 年 9 月 20 日，全体股东签署了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。 2009 年 9 月 20 日，美亚柏科召开创立大会，大会审议通过了公司筹建情况的报告、 设立公司费用和支出情况的报告、公司章程，选举公司第一届董事会成员和第一届监事 会职工代表监事，通过《股东大会议事规则》等规章制度。
2009 年 9 月 20 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 健光华验（2009）GF 字第 020020 号），验证截至 2009 年 9 月 20 日，各发起人以其拥 有的美亚有限截至 2009 年 8 月 31 日的净资产中的 4,000 万元折为公司股本 4,000 万元， 每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2009 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。此次变更后美亚柏科的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭永芳 | 1,560 | 1,560 | 39.000 |
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| 2 | 李国林 | 800 | 800 | 20.000 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 广州通连投资咨询有 限公司 |
800 | 800 | 20.000 |
| 4 | 刘祥南 | 640 | 640 | 16.000 |
| 5 | 郭 泓 | 86 | 86 | 2.150 |
| 6 | 申 强 | 12 | 12 | 0.300 |
| 7 | 丛艳芬 | 12 | 12 | 0.300 |
| 8 | 张雪峰 | 12 | 12 | 0.300 |
| 9 | 吴鸿伟 | 12 | 12 | 0.300 |
| 10 | 赵 庸 | 12 | 12 | 0.300 |
| 11 | 高 峰 | 12 | 12 | 0.300 |
| 12 | 黄基鹏 | 12 | 12 | 0.300 |
| 13 | 张乃军 | 9 | 9 | 0.225 |
| 14 | 杨爱国 | 9 | 9 | 0.225 |
| 15 | 栾江霞 | 6 | 6 | 0.150 |
| 16 | 赵 阳 | 6 | 6 | 0.150 |
| 合计 | 4,000 | 4,000 | 100 |
10、2011 年创业板上市
2010 年 1 月 26 日，美亚柏科召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了关 于公司申请公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事项的系列议案。2011 年 2 月 10 日，美亚柏科召开 2011 年第一次临时股东大会并形成决议，同意将 2010 年 1 月 26 日股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市相关议案的有效期延长至 2011 年 12 月 31 日。
2011 年 2 月 23 日，中国证监会出具《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]263 号），核准美亚柏科公 开发行不超过 1,350 万股新股。
2011 年 3 月 8 日，广东广和律师事务所出具《关于厦门市美亚柏科信息股份有限 公司首次公开发行不超过 1,350 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市涉及网下发 行事项之专项法律意见书》（GLF/A1016/2011/3-142 号），美亚柏科此次发行的询价及配 售行为合法有效。
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2011 年 3 月 10 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信 验（2011）综字第 020022 号），验证截至 2011 年 3 月 10 日，美亚柏科已收到社会公众 股东缴入的出资款 54,000 万元，经扣除中介机构费用后，实际募集资金净额为 501,406,035 元，其中新增注册资本 13,500,000 元，其余计入资本公积。
2011 年 3 月 14 日，深交所出具《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]80 号），同意美亚柏科发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“美亚柏科”，证券代码“300188”。 2011 年 3 月 22 日，美亚柏科签署了重新修订的《公司章程》。
2011 年 4 月 2 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。上市后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 4,000 | 74.77 |
| 社会公众股 | 1,350 | 25.23 |
| 合 计 | 5,350 | 100 |
11、2012 年第一次资本公积转增股本、第一次股权激励
2012 年 5 月 14 日，美亚柏科召开 2011 年度股东大会，审议并通过了《2011 年度 利润分配的议案》，同意以资本公积金转增股本，以公司总股本 5,350 万股为基数向全 体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 5,350 万股，转增后公司总股本增加至 10,700 万股。
2012 年 6 月 15 日，美亚柏科召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了关 于限制性股票激励计划的相关议案。2012 年 7 月 6 日，美亚柏科召开第一届董事会第 二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与股权激励相 关议案。2012 年 7 月 6 日，美亚柏科召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》等与股权激励相关议案。根据 该等决议，美亚柏科向激励对象共授予 390.66 万股限制性股票。
2012 年 7 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验 （2012）综字第 020095 号），验证截至 2012 年 7 月 6 日，美亚柏科已将资本公积 5,350 万元转增股本，且已收到激励对象以货币缴纳的出资额 33,518,628 元，其中增加实收资
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本 3,906,600 元，其余计入资本公积。
2012 年 7 月 26 日，美亚柏科签署了重新修订的《公司章程》。2012 年 8 月 15 日， 美亚柏科召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条 款的议案》。
2012 年 8 月 23 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次变更完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 8,000.00 | 72.13 |
| 社会公众股 | 2,700.00 | 24.35 |
| 有限售条件流通股（股权激励定 向增发） |
390.66 | 3.52 |
| 合 计 | 11,090.66 | 100% |
12、2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日，美亚柏科召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以资本公积金转增股本，以公司总股本 11,090.66 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 11,090.66 万股，转增后 公司总股本增加至 22,181.32 万股；并同意修订《公司章程》部分条款。
2013 年 11 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同 验字（2013）第 350ZC0201 号），验证截至 2013 年 6 月 7 日，美亚柏科已将资本公积 人民币 110,906,600 元转增股本，变更后的注册资本人民币 221,813,200.00 元，累计股 本人民币 221,813,200.00 元。
2013 年 12 月 6 日，美亚柏科签署了《章程修正案》及经重新修订的《公司章程》。 2013 年 12 月 11 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次资本公积转增股本完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 16,000.00 | 72.13 |
| 社会公众股 | 5,400.00 | 24.35 |
| 有限售条件流通股（股权激励定 向增发） |
781.32 | 3.52 |
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合 计 22,181.32 100%
13、2014 年第一次股票回购
2012 年 12 月 11 日，美亚柏科召开第二届董事会第三次（临时）会议，审议通过 了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，因原 激励对象胡荣离职，同意对其获授的全部限制性股票 1.4 万股以每股 8.58 元的价格进行 回购注销。
2013 年 6 月 27 日，美亚柏科召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，因原激 励对象苏玉海离职，同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，调整 后的回购数量为 3.2 万股，回购价格为 4.215 元。
2014 年 3 月 5 日，美亚柏科召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过 了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议 案》，因原激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫离职，同意对其 已获授尚未解锁的限制性股票共计 4.68 万股进行回购注销，回购价格为每股 4.215 元。 2014 年 4 月 24 日，美亚柏科召开 2013 年年度股东大会，同意修订《公司章程》 部分条款。
2014 年 6 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验 字（2014）第 350ZA0090 号），验证截至 2014 年 6 月 6 日，美亚柏科已回购限制性股 票 106,800 股，变更后的注册资本为人民币 221,706,400 元，实收资本（股本）人民币 221,706,400 元。
2014 年 9 月 29 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次回购注销完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 10,002.6795 | 45.12 |
| 无限售条件股 | 12,167.9605 | 54.88 |
| 合 计 | 22,170.6400 | 100 |
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14、2015 年第二次股票回购
2014 年 9 月 22 日，美亚柏科召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过 了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议 案》，因原激励对象卓婧、向东升、胡海滨、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均 滩、叶炳悦离职，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,800 股进行回购注 销，回购价格为每股 4.185 元。
2014 年 10 月 10 日，美亚柏科召开 2014 年第一次临时股东大会，同意修订《公司 章程》部分条款。
2014 年 11 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同 验字（2014）第 350ZA0265 号），验证截至 2014 年 11 月 11 日，美亚柏科已回购限制 性股票 124,800 股，变更后的注册资本为人民币 221,581,600 元，股本为人民币 221,581,600 元。
2015 年 1 月 9 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298200005610）。本次回购注销完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 9,990.1995 | 45.09 |
| 无限售条件股 | 12,167.9605 | 54.91 |
| 合 计 | 22,158.1600 | 100 |
15、2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 24 日，美亚柏科召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以资本公积金转增股本，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 7 月 2 日公司签署了《章程修正案》。
2015 年 6 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同 验字（2015）第 350ZA0038 号），验证截至 2015 年 5 月 12 日，美亚柏科已将资本公积 221,581,600 元转增股本。
2015 年 7 月 21 日，厦门市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
350298200005610）。本次资本公积转增股本完成后，美亚柏科的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 20,764.7152 | 46.86 |
| 无限售条件股 | 23,551.6048 | 53.14 |
| 合 计 | 44,316.3200 | 100 |
（三）最近三年的控股权变动情况
紧随于公司于 2011 年 3 月上市后，郭永芳持有公司 29.16%的股份，是公司的控股 股东；郭永芳、刘祥南、滕达签订《一致行动协议》，在公司股东大会、董事会的表决 事项上保持一致行动，并且刘祥南持有公司 11.96%的股份，因此郭永芳、刘祥南、滕 达为公司的实际控制人。
最近三年内，2012 年至 2015 年 4 月 29 日之前，公司的控股股东、实际控制人未 发生变化，其中控股股东为郭永芳，实际控制人为郭永芳、刘祥南、滕达。
2015 年 4 月 29 日，刘祥南因病逝世，其股份将由其继承人继承。在此情况下，郭 永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥南、滕达签订的《一 致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此郭永芳、滕达为公司 的实际控制人。
2015 年 4 月 29 日至今，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，其中控股股东 为郭永芳，实际控制人为郭永芳、滕达。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全专家，自成立以来，公 司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业务已涵盖 电子数据取证、大搜索、大数据情报分析、视频采集和分析等四大产品系列，以及由相 关产品和技术衍生出的存证云+、搜索云+、数据服务及信息安全服务四大服务系列。 公司主营业务关系如下图所示：
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产品简介：
1、电子数据取证：针对计算机、手机、移动硬盘、U 盘、存储卡及各类电子数据 存储设备中的电子数据进行采集、分析，从而形成符合司法有效性的电子证据，主要包 括计算机取证系列、移动互联网终端取证系列及视频取证分析系列，涵盖电子数据只读、 数据复制、数据恢复、数据分析及数据销毁等取证过程全系列产品。产品主要用户为公 安、检察、工商、海关、税务等各级司法机关和行政执法部门。公司是国内电子数据取 证行业的龙头企业，是全球电子数据取证行业两家上市公司之一。
2、视频采集分析：快速采集各类视频、图像文件，并通过智能转码、恢复、快速 检索、图像增强、图像比对等多项技术实现对视频、图像的快速分析、定位，大大缩短 执法工作人员调查、取证、分析的时间，提高视频、图像识别的准确率。该系列产品可 广泛应用于各级公安执法部门、交通管理部门，以及机场、商场等各公共场所安保部门 的监控视频管理，具有广阔的应用前景。
3、大搜索：主要产品为与搜索技术相关的舆情监测产品和网络信息监管产品，包 括网络行业搜索、网络信息监管、信息安全检测和防护等。网络行业搜索业务主要针对 公安、新闻、宣传等政府监管部门及企事业单位提供互联网舆情搜索分析产品及服务， 网络信息监管产品主要为针对工商、税务、海关、检验检疫等各执法部门网络监管需求 研发的系统或装备。公司的主要优势在于多年的技术积累和对业务部门需求的深入了解 和快速响应。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、大数据情报分析：主要为公安、税务、工商等司法机关和行政执法部门提供大 数据情报分析平台建设及数据采集、数据清洗、数据分析、数据应用服务。2015 年 6 月 13 日上午，公司与国家信息中心、签订了战略框架协议，联合拓展互联网政务大数 据业务。国务院总理李克强在国务院常务会议上表示，中国正在推进简政放权，放管结 合、优化服务，而大数据手段的运用十分重要。运用大数据转变政府职能，不仅是国家 经济社会发展对效率的需求，其实这本身也涉及国家安全。建立统一的数据平台，是建 设现代化国家的基础性工程，也有利于国家安全。
服务简介：
1、存证云+：围绕电子数据取证、存证、出证提供一站式服务，主要包括存证云服 务、 电子数据鉴定服务，以及基于存证云平台及相关技术衍生出的企业电子数据取证 服务、知识产权保护/版权交易服务、EID 身份认证服务、食品安全溯源服务等。
2、搜索云+：基于搜索云平台和互联网信息搜索技术为公安、新闻、宣传、企事业 单位等提供舆情搜索服务。
3、数据服务：基于大数据采集、分析技术提供的数据清洗、分析、维护服务。近 期，公司与国家信息中心、中国社科院分别签署了战略合作协议，围绕中国社科院大数 据调查平台、国家发改委政务大数据中心、国家一带一路数据库、国家发改委税务大数 据等领域提供数据服务。
4、信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信 息安全检测、服务器安全、网站安全防护服务等。
公司的超级计算（云计算）中心和培训服务体系为公司产品研发和市场推广提供了 重要的支撑，形成了“培训得市场，培训获需求，培训促服务”的美亚商业模式。公司 的内外部创业平台和投资平台两大平台，是实现公司技术创新和外延扩张的两大动力。
（二）最近三年主要财务指标
根据致同出具的“致同审字[2015]第 350ZA0075 号”《审计报告》、“致同审字[2014] 第 350ZA0351 号”《审计报告》、“致同审字[2013]第 350ZA0006 号”《审计报告》，公司 近三年主要财务数据如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 131,444.71 | 104,543.29 | 92,716.33 |
| 负债合计 | 33,773.58 | 19,451.83 | 14,589.29 |
| 股东权益合计 | 97,671.12 | 85,091.46 | 78,127.04 |
| 其中：归属于母公司所有者权 益合计 |
94,364.16 | 82,786.94 | 77,893.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 60,309.52 | 39,041.34 | 34,999.75 |
| 营业总成本 | 48,276.68 | 34,808.66 | 29,666.37 |
| 营业利润 | 11,603.08 | 4,701.43 | 5,333.39 |
| 利润总额 | 13,748.48 | 7,211.42 | 8,315.75 |
| 净利润 | 12,341.95 | 6,288.01 | 7,856.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,460.21 | 5,628.69 | 7,843.16 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,366.12 | 4,899.20 | 2,694.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,363.95 | -1,564.85 | -13,128.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -610.85 | -1,663.60 | 2,281.86 |
| 现金及现金等价物净额加额 | 3,388.38 | 1,680.48 | -8,146.50 |
4、其他主要财务指标
| 4、其他主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产负债率 | 25.69% | 18.61% | 15.74% |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 毛利率 | 63.73% | 61.44% | 59.97% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
49
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.25 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.25 | 0.72 |
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东。郭永 芳、刘祥南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有 效，郭永芳、滕达为公司的实际控制人。
郭永芳，女，1945 年出生，中国香港籍。1968 年毕业于福建师范大学数学系。1968 年到 1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到 2000 年间在厦门一中任教；2001 年 至 2009 年任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司执行董事；2009 年 9 月 22 日起至今任 公司董事会副董事长。郭永芳系为滕达母亲。
滕达，男，1970 年出生，中国籍。硕士研究生学历。于 1992 年 7 月毕业于厦门大 学电子工程系；1992 年 8 月至 1999 年 8 月任厦门必可电子有限公司工程师；1999 年 9 月至 2009 年 9 月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009 年 9 月 22 日起至今任公司董 事会董事、总经理。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系情况如下：
==> picture [217 x 94] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
郭永芳 其他 A 股股东
27.28% 72.72%
美亚柏科
----- End of picture text -----
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
50
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方系江苏税软的 16 位股东，分别为韦玉荣、陈燕、 李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志 翔、张红光、孙士玉、卢晓英，以及新德汇的 3 位股东，分别为苏学武、水军、邓炽成。 本次募集配套资金的交易对象为滕达、上海隆投 1 号基金及第 1 期员工持股计划。
一、发行股份购买资产交易对象的基本情况
- （一）江苏税软交易对方
1、韦玉荣
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 韦玉荣 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32111919720610**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
韦玉荣于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软总经理、无锡市启元科技有 限公司监事、无锡奇星资产管理有限公司执行董事。
截至本预案签署之日，韦玉荣持有江苏税软 15.68%的股权，持有无锡市启元科技 有限公司 2.5%的股权，持有无锡奇星资产管理有限公司 15%的股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，韦玉荣所控制的企业和关联企业如
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 无锡市启元 科技有限公 司1 |
60 | 2.5% | 计算机软件、网络系统集成的 技术开发、技术转让；计算机 硬件及文化办公机械、化工原 料及产品（不含危险品）、电 子产品及通信设备（不含发射 装置）、百货、五金交电的销 售。 |
兼任该公司监 事 |
| 2 | 无锡奇星资 产管理有限 公司 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） |
兼任该公司执 行董事 |
1：根据韦玉荣的说明，目前无锡市启元科技有限公司已无实际经营。根据江苏省无锡市国家税务 局第二税务分局于 2015 年 7 月 24 日出具的《注销登记情况》表，无锡市启元科技有限公司已于 2007 年 8 月 28 日经核准注销税务登记。
除上述企业外，韦玉荣并无其他控制的企业和关联企业。
2、陈燕
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 陈燕 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32022319760416**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
陈燕最近三年内即 2012 年 8 月至今为华光锅炉股份有限公司技术部门职员。
截至本预案签署之日，陈燕未持有华光锅炉股份有限公司股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，陈燕所控制的企业和关联企业如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
52
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资 产管理有限 公司 |
200 | --- | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） |
其配偶谈雪松 兼任该公司监 事 |
| 2 | 无锡博盾信 息科技有限 公司（江苏税 软子公司） |
100 | --- | 软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）；计算机及 相关设备、数码产品、办公自 动化设备的销售与维修。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
其配偶谈雪松 兼任该公司执 行董事及经理 |
除上述企业外，陈燕并无其他控制的企业和关联企业。
3、李江
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 李江 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 34040419700925**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李江于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软副总经理、无锡奇星资产管理 有限公司总经理。
截至本预案签署之日，李江持有江苏税软 15.68%的股权，持有无锡奇星资产管理 有限公司 15%的股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，李江所控制的企业和关联企业如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
53
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资 产管理有限 公司 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） |
兼任该公司总 经理 |
除上述企业外，李江并无其他控制的企业和关联企业。
4、黄新
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 黄新 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32110219731202**** |
| 住所： | 江苏省无锡市**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
黄新于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软销售部副总经理、无锡奇星资 产管理有限公司监事。
截至本预案签署之日，黄新持有江苏税软 10.46%的股权，持有无锡奇星资产管理 有限公司 10%的股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，黄新所控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡奇星资 产管理有限 公司 |
200 | 10% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） |
兼任该公司监 事 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述企业外，黄新并无其他控制的企业和关联企业。
5、仇宏远
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 仇宏远 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 41010219740219**** |
| 住所： | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
仇宏远最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软研发部经理。
截至本预案签署之日，仇宏远持有江苏税软 1.5%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，仇宏远并无控制的企业和关联企业。
6、安林冲
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 安林冲 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 61273219790202**** |
| 住所： | 江苏省无锡市滨湖区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
- (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
55
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安林冲最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月担任江苏税软开发部项目经理，
2015 年 1 月至今担任江苏税软产品部产品经理。
截至本预案签署之日，安林冲持有江苏税软 1.5%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，仇宏远并无控制的企业和关联企业。
7、郭玉智
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 郭玉智 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32108319810509**** |
| 住所： | 江苏省无锡市锡山区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
郭玉智最近三年内即 2012 年 8 月至 2014 年 12 月担任江苏税软技术支持部经理，
2015 年 1 月至今担任江苏税软服务部经理。
截至本预案签署之日，郭玉智持有江苏税软 1.5%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，郭玉智并无控制的企业和关联企业。
8、王亚明
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 王亚明 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 14230119810509**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 住所： | 江苏省无锡市惠山区**** |
|---|---|
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王亚明最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软服务部技术支持。
截至本预案签署之日，王亚明持有江苏税软 1%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，王亚明并无控制的企业和关联企业。
9、韩海青
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 韩海青 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32022219811202**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
韩海青最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软服务部技术支持，2014 年 1 至 今担任无锡博盾信息科技有限公司监事。
截至本预案签署之日，韩海青持有江苏税软 1%股权。
- (3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，韩海青所控制的企业和关联企业如
下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡博盾信 息科技有限 公司（江苏税 软子公司） |
100 | --- | 软件开发、销售；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的 职业证书类培训）；计算机及 相关设备、数码产品、办公自 动化设备的销售与维修。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
兼任该公司监 事 |
除上述企业外，韩海青并无其他控制的企业和关联企业。
10、李佳
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 李佳 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32070519760207**** |
| 住所： | 江苏省无锡市东亭镇**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
李佳最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软服务部副经理。
截至本预案签署之日，李佳持有江苏税软 1%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，李佳并无控制的企业和关联企业。
11、任炜
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 任炜 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
58
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 身份证号： | 32020219801129**** |
|---|---|
| 住所： | 江苏省无锡市崇安区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任炜最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软服务部副经理。
截至本预案签署之日，任炜持有江苏税软 1%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，任炜并无控制的企业和关联企业。 12、叶树军
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 叶树军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32020419731208**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
叶树军最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软销售部经理。
截至本预案签署之日，叶树军持有江苏税软 1%股权。
- (3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，叶树军并无控制的企业和关联企业。
13、包志翔
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
59
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 包志翔 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32068219790719**** |
| 住所： | 江苏省无锡市惠山区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
包志翔最近三年内即 2012 年 8 月至今为江苏税软市场部员工。
截至本预案签署之日，包志翔持有江苏税软 1%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，包志翔并无控制的企业和关联企业。
14、张红光
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 张红光 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 37082619821022**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张红光最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软市场部市场总监。 截至本预案签署之日，张红光持有江苏税软 1%股权。
- (3)控制的企业和关联企业情况
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60
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，张红光并无控制的企业和关联企业。
15、孙士玉
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 孙士玉 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 11010819650829**** |
| 住所： | 北京市东城区**** |
| 通讯地址： | 北京市东城区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孙士玉于最近三年内即 2012 年 8 月至今担任北京中税税务师事务所有限公司董事 长、北京世纪中税软件系统有限公司董事长、唐人数码有限公司董事长、中税税务代理 有限公司董事长。
截至本预案签署之日，孙士玉持有北京中税税务师事务所有限公司 80%的股权，持 有北京世纪中税软件系统有限公司 37%的股权，持有唐人数码有限公司 87.5%的股权， 持有中税税务代理有限公司 60%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，孙士玉所控制的企业和关联企业如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 北京中税税 务师事务所 有限公司 |
500 | 80% | 税务咨询；税务代理；投资咨 询；企业管理咨询；销售电子 计算机、软件及辅助设备。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
为该公司控股 股东，并兼任 该公司董事长 |
| 2 | 北京世纪中 税软件系统 有限公司1 |
500 | 37% | 技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；组 织文化艺术交流活动；会议服 务；计算机系统服务；计算机 |
兼任该公司董 事长 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 维修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备、 通讯设备。（未取得行政许可 的项目除外） |
|||||
| 3 | 唐人数码有 限公司 |
8,000 | 87.5% | 生产税控收款机（限分公司经 营）；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；销售税 控收款机、计算机软、硬件及 辅助设备、电子产品、工艺品、 建筑材料、五金交电。 |
为该公司控股 股东，并兼任 该公司董事长 |
| 4 | 中税税务代 理有限公司 |
100 | 60% | 税务代理、税务咨询、税务人 员培训；投资咨询、企业管理 咨询；技术开发、技术转让、 技术服务；销售百货、电子计 算机软硬件。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） |
为该公司控股 股东，并兼任 该公司董事长 |
1：根据孙士玉的说明，其兼任董事长的北京世纪中税软件系统有限公司系从事开 发及向企业销售税务申报软件业务，该公司与美亚柏科及其下属子公司、江苏税软之间 不存在同业竞争之情形。
除上述企业外，孙士玉并无其他控制的企业和关联企业。 16、卢晓英
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 卢晓英 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 33072219730329**** |
| 住所： | 江苏省无锡市新区**** |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市新区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
卢晓英最近三年内即 2012 年 8 月至今担任江苏税软行政部主管。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
62
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，卢晓英持有江苏税软 15%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有江苏税软股权外，卢晓英所控制的企业和关联企业如
下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 无锡市启元 科技有限公 司 |
60 | --- | 计算机软件、网络系统集成的 技术开发、技术转让；计算机 硬件及文化办公机械、化工原 料及产品（不含危险品）、电 子产品及通信设备（不含发射 装置）、百货、五金交电的销 售。 |
其配偶韦玉荣 兼任该公司监 事 |
| 2 | 无锡奇星资 产管理有限 公司 |
200 | 15% | 受托资产管理（不含国有资 产）；利用自有资产对外投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） |
其配偶韦玉荣 兼任该公司执 行董事 |
除上述企业外，卢晓英并无其他控制的企业和关联企业。
（二）新德汇交易对方
1、苏学武
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 苏学武 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 52010319700428**** |
| 住所： | 珠海市香洲区**** |
| 通讯地址： | 珠海市香洲区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
苏学武最近三年内即 2012 年 8 月至 2013 年 9 月担任新德汇的董事长兼总经理，于 2013 年 9 月至今担任新德汇总经理一职。2015 年 4 月至今任珠海横琴汇智德辰投资中
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
心（有限合伙）执行事务合伙人。2015 年 6 月至今任珠海众寻科技信息交流中心法定 代表人。2013 年 12 月 11 日至今任珠海市公共安全技术防范协会副会长。2013 年 12 月 1 日至今任珠海市软件行业协会理事。
截至本预案签署之日，苏学武持有新德汇 46.262%股权。除新德汇外，苏学武在其 他任职单位的产权关系详见下表。
- (3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有新德汇股权外，苏学武所控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额/开办 资金（万元） |
合伙权益比 例/开办资金 比例 |
经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海横琴汇 智德辰投资 中心（有限合 伙）1 |
200 | 98% | 项目投资；项目管理；投资 咨询；资产管理；创业投资； 计算机软件开发、批发与零 售；技术咨询；技术服务； 技术转让；计算机系统集成 及软硬件的开发与销售；数 据处理服务；电子商务；互 联网金融服务。 |
担任该合伙 企业的执行 事务合伙人 |
| 2 | 珠海众寻科 技信息交流 中心2 |
8 | 62.5% | 开展科技信息交流、咨询及 科技信息的宣传推广等工 作。 |
担任该中心 法定代表人 |
-
1：根据苏学武的说明，珠海横琴汇智德辰投资中心（有限合伙）系一家对外投资
-
平台，目前尚未实际开展对外投资业务及其他经营。
-
2：珠海众寻科技信息交流中心系经珠海市民政局登记的民办非企业单位。根据其
-
章程，珠海众寻科技信息交流中心系从事非营利性社会服务活动的社会组织，其经费必 须用于业务范围和事业的发展，盈余不得分红。
2、水军
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 水军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 43020319770710**** |
| 住所： | 珠海市香洲区**** |
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64
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址： 珠海市香洲区**** 是否取得其他国家或地区 无 的居留权：
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
水军最近三年内即 2012 年 8 月至今担任新德汇系统集成中心副总经理。
截至本预案签署之日，水军持有新德汇 1.369%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有新德汇股权外，水军并无控制的企业和关联企业。
3、邓炽成
(1)基本情况
| (1)基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 邓炽成 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 44128219791013**** |
| 住所： | 珠海市香洲区**** |
| 通讯地址： | 珠海市香洲区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
无 |
(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
邓炽成最近三年内即 2012 年 8 月至今担任新德汇软件研发中心副总经理。 截至本预案签署之日，邓炽成持有新德汇 1.369%股权。
(3)控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有新德汇股权外，邓炽成并无控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金认购方的详细情况
（一）滕达
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名： | 滕达 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 35020319701012**** |
| 住所： | 福建省厦门市思明区**** |
| 通讯地址： | 福建省厦门市思明区**** |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权： |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
滕达最近三年内即 2012 年 9 月至今担任美亚柏科的董事兼总经理，并于 2012 年 9 月至今任厦门美亚中敏电子科技有限公司董事长，2013 年 9 月至今任新德汇董事长， 2014 年 4 月至今任北京万诚信用评价有限公司董事。截至本预案签署之日，滕达未持 有上述所任职公司股权。
3、控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署之日，滕达所的关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门美亚中 敏电子科技 有限公司 |
660 | --- | 电子元件及组件制造；其他电 子设备制造；计算机整机制 造；其他计算机制造；计算机 外围设备制造；计算机零部件 制造；电气设备批发；计算机、 软件及辅助设备批发；其他机 械设备及电子产品批发；信息 系统集成服务；信息技术咨询 服务；软件开发；数据处理和 存储服务；集成电路设计；数 字内容服务；经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 |
兼任该公司董 事 |
| 2 | 新德汇 | 2,000 | --- | 计算机软件开发、批发、零售； 系统集成及相关技术咨询；电 子产品、智通卡产品开发、批 发、零售；安全技术防范系统 设计、施工、维修（以上凭资 |
兼任该公司董 事 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 质证经营）；通信设备的批发、 零售。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
|||||
| 3 | 北京万诚信 用评价有限 公司 |
625 | --- | 企业信用的征集、评定；技术 开发、技术服务；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软 件服务（不含医用软件服务）。 （领取执照后,应到所在地的 中国人民银行省会（首府）城 市中心支行以上分支机构办 理备案。依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
兼任该公司董 事 |
（二）上海隆投 1 号基金
上海隆投 1 号基金全称―上海隆投恒驰定增 1 号证券投资基金‖。上海隆投 1 号基金 由上海隆投资产管理有限公司发起和设立。
1、上海隆投资产管理有限公司
| 公司名称 | 上海隆投资产管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市闸北区延长中路765弄8号2幢504室 |
| 法定代表人 | 赵志成 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立日期 | 2014年1月29日 |
| 营业执照注册号 | 310108000560060 |
| 组织机构代码 | 09184523-5 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310108091845235号 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管 理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、上海隆投 1 号基金
(1)概况
上海隆投 1 号基金由上海隆投资产管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购美亚柏科本次募集配套资金所发行的股票。截至本预案签署之日，该资产管理计划 暂未设立。
- (2)主营业务与近三年发展状况和经营成果
上海隆投 1 号基金设立之后，主要用于认购美亚柏科本次募集配套资金所发行股票 并进行后续管理。
- (3)最近两年主要财务指标
由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。
（三）第 1 期员工持股计划
第 1 期员工持股计划全称―厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计 划‖。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《厦门市美亚柏科信息股份有限 公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
截至本预案签署之日，第 1 期员工持股计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司 第二届董事会第二十三次会议审议通过。第 1 期员工持股计划经公司股东大会审议通过 后，并且此次交易经中国证监会核准后，该员工持股计划即可实施。
1、员工持股计划概况
第 1 期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的参加对象名单。所有参加 对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。员工持股 计划的参加对象应符合以下标准之一：
-
(1)公司的董事、监事、高级管理人员；
-
(2)公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干；
-
(3)子公司主要负责人；
-
(4)经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的 员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 16,332.40 万元，资金来源为本员 工持股计划的持有人的合法薪酬与自筹资金等合法途径。本员工持股计划正式设立时， 员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购 资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等 份额由员工持股计划管理委员会协调分配给其他有意愿认购的员工。
3、员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购上市公司重大资产重组募集配套资金非公开发行 的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买江苏税软 100%股权及新 德汇 49%股权并同时募集配套资金。
4、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为 48 个月，自所认购之上市公司股份完成登记手续之日起 计算。持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，自所认购之上市 公司股份完成登记手续之日起计算。
5、员工持股计划的管理
员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会 议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东 权利。
三、交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署之日，本次募集配套资金的认购方与美亚柏科存在如下关联关系：
序号 认购方名称 与上市公司关联关系
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| 序号 | 认购方名称 | 与上市公司关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 美亚柏科实际控制人之一 |
| 2 | 上海隆投1号基金 | 部分由上市公司部分董监高认购 |
| 3 | 第1期员工持股计划 | 由上市公司员工持股计划认购 |
除此之外，其余交易对方及配套融资认购方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员 情况
截至本预案签署之日，上述交易对方及配套融资认购方不存在向上市公司推荐董 事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于： 交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系的说明
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于江苏税软股东韦玉荣、卢晓英系为夫妻关系，因此韦玉荣、卢晓英在持有江苏 税软股权的过程中互为一致行动人，其二者合计持有江苏税软 30.68%的股权。
除上述一致行动关系外，各交易对方及配套融资认购方之间不存在其他一致行动关 系。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公安和税务信息化行业面临较大的发展机遇
随着信息技术的发展，网络和电子设备应用日益普及，各司法机关和行政执法部门 信息系统的数据量增长较快，针对海量数据的处理和分析产品需求同步增长。为有效抓 住市场机遇，整合优势资源快速拓展市场，公司与公安刑侦信息化领域和税务稽查领域 大数据处理和分析方面的龙头企业珠海新德汇和江苏税软合作，共同拓展数据分析和数 据服务业务。
1、公安刑侦信息化领域具有较大发展机遇
在当前经济发展和社会转型的新形势下，公安、检察院和海关缉私等司法机关和行 政执法部门的工作压力增大，执法既要求高效，也要求准确、公正。为了适应新形势下 的工作要求，这些单位都把信息化建设、尤其是情报系统的建设作为工作重点。公安部 门提出并大力实践“情报主导警务”，检察院和海关也提出了类似的理念。
随着公安部门“情报主导警务”理念的提出和实践，公安部门大力开展数据采集和 情报分析工作，采集和管理的数据量快速增长；同时，数据的种类也不断丰富，从最初 以结构化数据为主，逐步发展到图数据、空间数据、文档数据、视频数据并重，并且这 些非结构化的海量数据逐渐成为主流。大数据对存储和处理都提出了很高要求，需要新 的基于云计算和大数据技术的平台进行数据的存储和分析处理。
目前，全国公安系统大力开展了公安云的建设工作。但公安云的建成也给公安系统 的大数据情报分析、大数据警务应用等工作带来了巨大挑战。大数据情报分析和警务应 用需要大量的专业知识和工具，需要对数据进行建模、分析、算法设计、编程、效果评 估和改进等工作，这些复杂的工作很难由一线民警来完成。国际上通行的做法是由专业 的数据科学家来完成。因此，单纯为执法部门提供软件工具的商业模式将越来越难以满 足需求，而为用户直接提供信息成果将成为主流。2013 年 9 月 26 日，国务院办公厅以 国办发〔2013〕96 号印发《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》特别强调了政 府由购买产品、设备，向购买产品和服务并重的模式发展。随着公安云平台的建设和数
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据的不断丰富，必然带来平台管理和数据分析服务市场的快速增长。
因此，将大数据处理和分析技术应用于公共安全情报分析领域具有广阔前景。 2、税务稽查信息化领域具有较大发展机遇
与此同时，随着经济社会的快速发展，我国经济总量和税收收入规模持续增长。从 当前经济发展和税收管理存在的问题看，仍存在一定涉税违规现象，税收管理过程中仍 有一定的挑战。同时，经济发展要求税收充分发挥调节经济发展职能作用，需要税务稽 查部门承担更多的职责，税收管理有待于通过开展税务稽查等形式予以进一步强化。
因此，涉税违规现象的存在对税务稽查方式方法也提出了新挑战。随着各类信息管 理手段和财务管理软件在企业经营中得到广泛应用，由此带来了税源的复杂性、流动性、 区域化特点日益突出，税务管理面对的形势日益严峻。从稽查工作实践看，近年来稽查 部门查处的涉税违法行为、形式内容、违法手段呈现了出复杂化的趋势。涉税数据信息 高度集中，但受制于管理不够系统、共享渠道不畅等因素导致税务稽查工作不够高效。 稽查工作外部环境发生的变化，致使传统的稽查方式方法难以有效应对。因此，税务稽 查部门必须在稽查手段等方面不断创新，有效运用现代的信息技术手段和科学的组织管 理方法，提高应对经济社会外部环境日趋复杂条件下的税务稽查能力。
为加强税务稽查的现代化建设，国家税务总局近年来成立了总局大企业司，并要求 各省逐步组建大企业局，加强税务机关对大企业的监管工作。税务管理模式由流程管理 模式转变为面向纳税人的税务管理模式，并不断与大企业签订纳税遵从协议。
同时，国家税务总局稽查局要求全国税务稽查部门以信息化稽查手段为突破口，以 建立健全稽查管理信息化为重点，以建立培养信息化稽查人才队伍为主要着力点，探索 创新，大胆实践，不断提高税务稽查信息化水平。
综上，将大数据处理和分析技术用于税务稽查分析领域具有广阔的应用前景。 （二）上市公司所在行业面临激烈的竞争和挑战
近两年来，随着计算机、电子信息、移动互联网、云计算、大数据等相关技术的快 速发展，社会信息化程度不断提高，电子商务和电子政务的快速发展，政府各执法部门 对本行业执法监管不断朝着信息化方向发展。
在政府监管领域，公检法等司法机关每年受理的刑事案件和民事案件中，涉及电子
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数据的案件增多。工商、税务、海关、质监、检验检疫等政府行政执法部门的执法监管 工作中，电子数据取证分析已成为日益重要的工作内容，如商品交易监管、食品安全监 管、检验检疫等传统执法监管领域，也已经开始转向信息化监管方向。
在民用领域，信息化和网络化需求增长，电子数据已成为人们生产和生活中的重要 元素，海量数据分析及应用的需求较大。
在市场需求快速增长的同时，市场也呈现出了竞争日益激烈。在政法行业大数据处 理分析领域的竞争对手主要包括两类公司，一类是国内大型的综合性 IT 公司，如浪潮、 华为、阿里巴巴等，这些公司一般拥有自己的大数据平台，倾向于在政法行业进行推广 和销售，但他们难以针对行业具体需求进行深度定制，也不倾向于提供个性化行业服务； 另一类是专注于政法行业信息化的中小型公司，目前这些公司基本还处在传统的集成开 发阶段，倾向于承接政法单位的定制软件开发任务。
公司是国内电子数据取证行业的龙头企业、大数据情报分析专家，具有先发优势和 深厚的技术储备。本次交易的实施，是公司抓住市场机遇实现快速发展的重要举措。把 握行业发展方向，通过与细分行业中的龙头企业合作，充分发挥各自资源优势，联合进 行市场开拓，为用户提供专业产品和服务，进行差异化竞争。
（三）投资并购是公司战略发展的重要方向
公司的长期战略目标是通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，发展成为国际 领先的电子数据取证产品及服务提供商、网络空间安全及信息化专家，巩固公司在国内 市场领先地位的同时，不断提升在国际市场上的竞争力。
中共中央总书记、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平提出了“没有网络安 全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，“努力把我国建设成为网络强国”等重 要指示，把对网络安全和信息化重要性的认识提到了一个新的高度，为下一步推进网络 信息安全和信息化建设指明了方向。信息化技术和网络技术的发展应用是促进公司业务 发展的主要驱动因素，因此，相关行业和技术的发展，对公司所处电子数据取证及网络 信息安全产品和服务的发展具有重要导向作用。公司将通过内生式增长和外延式扩张相 结合的方式，逐步实现公司的战略转型：计算机向移动互联网转型、单兵装备向平台化 转型、数据取证向数据分析转型、产品向服务转型、单一行业向多行业转型。
投资并购是公司实现新业务拓展和新行业推广的重要方式。自上市以来，公司通过
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美亚中敏、鼎永泰克、新德汇、巨龙信息、正信世纪、万诚信用、服云、海峡国家版权 交易中心等多个投资并购项目的实施，将公司主营业务从电子数据取证和网络信息安全 两大产品及电子数据鉴定和数字知识产权保护两大服务逐步拓展至大数据信息化、产品 安全检测及溯源、电子身份认证、服务器安全、版权保护及版权交易等多项衍生业务。 公司产品的主要销售对象也由公安网络监管部门逐步拓展至刑事技术侦查部门、检察 院，以及工商、税务、海关、证监、新闻、宣传、检验检疫等行政执法部门和政府监管 部门，并且随着民用服务业务的开展，公司业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。
二、本次交易的目的和必要性
（一）产品和渠道互补，协同效应促进互利共赢
本次重组标的之一江苏税软的主营业务为税务信息化解决方案的研究、设计开发、 市场推广等，主要产品包括数据采集、电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉 税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通 过其全资子公司博盾科技面向工商执法部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行 为检查等工商智能执法检查系统。公司未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、 会计师事务所、税务师事务所等政府单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、 分析服务。
江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，两者面对的用户对象也高度一致，本次交易的实施，将有 助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。
本次重组标的之二珠海新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了珠 海新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信 息共享与分析软件 SIS（超级情报系统）与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协 同性，同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑 侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有 的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广， 新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部 门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数
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据处理方面的技术积累、公司的云计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供 强有力的支撑。
美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。
综上，本项目的实施，对于充分整合双方的优势资源、发挥协同效应，促进互利共 赢具有积极作用。
（二）提升公司盈利能力及综合竞争力
本次重组标的之一江苏税软是国内涉税数据采集、分析领域的领导者，其自主研发 的税务稽查查账软件被国家税务总局选定在全国范围推广，用户覆盖全国 28 个省、200 多个税务稽查机关，2014 年其相关产品在国内市场覆盖率达到 80%。
本次重组标的之二珠海新德汇是国内刑侦领域具有较强影响力的大数据信息化专 家，其“刑侦情报信息共享应用系统”是公安机关日常工作中不可或缺的情报信息系统， 鉴于该系统在公安机关工作中的重要性，2014 年 11 月，公安部刑侦局全国发文公刑 [2014]3560 号《关于全国刑侦部门统一建设“刑侦情报信息共享应用系统”的通知》在 全国刑侦部门全面推广使用。按照公安部的统一部署，在项目完成后，该系统将推广到 全国的所有地级以上城市，以及部分铁路、交通、森林、海关等公安派驻部门，超过 400 个节点。
综上，本次重组项目的实施，将有利于提升公司的盈利能力，加快公司在税务、刑 侦等新行业的业务拓展，提升公司的综合竞争力。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
2015 年 8 月 7 日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买 资产协议》、《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方 签署了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》，美亚柏科拟向江苏税软交易对方发行股份购买其持有的江苏税软 100%股权，以及 向新德汇交易对方发行股份购买其持有的新德汇 49%股权。
美亚柏科拟向配套融资认购方非公开发行股票募集配套资金不超过 32,833.0139 万 元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信 用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。本次募集配套资金不 能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与 否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
二、发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
（一）发行股份购买资产
1、江苏税软 100%股权
- (1)交易对方、标的资产、交易价格及对价支付方式
根据美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产协议》，美 亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、 安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、 孙士玉所持江苏税软 100%股权。
本次江苏税软收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏税软 100%股权的 预估值约为 61,578 万元，经交易各方友好协商，拟确定江苏税软 100%股权的初步交易 价格为 61,578 万元。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未 完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的
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审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最 终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次江苏税软收购交易的对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为每股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计算，美亚 柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 33,630,803 股股份。
美亚柏科向江苏税软交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 江苏税软 交易对方 |
持有江苏税软 股权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 1 | 韦玉荣 | 15.68% | 96,554,304.00 | -- | 5,273,310 |
| 2 | 陈燕 | 15.68% | 96,554,304.00 | -- | 5,273,310 |
| 3 | 李江 | 15.68% | 96,554,304.00 | -- | 5,273,310 |
| 4 | 黄新 | 10.46% | 64,410,588.00 | -- | 3,517,782 |
| 5 | 仇宏远 | 1.5% | 9,236,700.00 | -- | 504,462 |
| 6 | 安林冲 | 1.5% | 9,236,700.00 | -- | 504,462 |
| 7 | 郭玉智 | 1.5% | 9,236,700.00 | -- | 504,462 |
| 8 | 王亚明 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 9 | 韩海青 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 10 | 李佳 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 11 | 任炜 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 12 | 叶树军 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 13 | 包志翔 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 14 | 张红光 | 1% | 6,157,800.00 | -- | 336,308 |
| 15 | 孙士玉 | 16% | 98,524,800.00 | -- | 5,380,929 |
| 16 | 卢晓英 | 15% | 92,367,000.00 | -- | 5,044,620 |
| 合计 | 615,780,000.00 | -- | 33,630,803 |
本次交易完成后，江苏税软将成为美亚柏科的全资子公司。
(2)业绩承诺和补偿
本次交易，江苏税软交易对方对江苏税软的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏 科与江苏税软交易对方签署的《江苏税软发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其 主要内容如下：
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a)盈利预测
江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交易项下的 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性 损益及与本次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低 于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企 业会计准则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据未经审核的盈利预测，江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别 为 3,110 万元、4,160 万元及 5,060 万元。具体承诺数，待《评估报告》最终确定后由交 易各方签订补充协议予以明确。
b)实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利润数 与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的江 苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师 事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益及与本次配套融资 募集资金相关的损益后的净利润。
c)补偿方式及标准
若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末 累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：
(i)江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补 偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易中获得的股份比 例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任。补偿金额总额不应 超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。
(ii)应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限 内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（江苏税 软收购对价÷每股发行价格）–已补偿股份数量–（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
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某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净 利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润 预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江苏税软交易对方在本次江苏 税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷江苏税软收购对价]–该江苏税软交 易对方已补偿股份数量–（该江苏税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）
上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益及与本 次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中 的实际净利润数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金 相关的损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次江苏 税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实施 之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿股 份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份的总 量。如按上述―应补偿股份数量‖的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小 于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
(iii)如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数 量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏 税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量－该 江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格
(iv)减值测试
如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则在补 偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核美亚柏 科出具的《减值测试报告》并出具《减值测试审核报告》，如期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）÷（江苏税软收购对价÷每股 发行价格），则江苏税软交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算
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公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减值 额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科的股 份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额 补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中 获得的收购对价总额。
(v)补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对 方，江苏税软交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销 手续完成之前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份数量， 超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该江苏税软 交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补 偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
(3)过渡期损益归属
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在评估基准日至交割日的期间内，江苏税软如产生亏损，由江苏税软交易对方按照 其在江苏税软的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享 有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
2、新德汇 49%股权
- (1)交易对方、标的资产、交易价格及对价支付方式
根据美亚柏科与新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产协议》，美亚柏 科拟以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽所持新德汇 49%股权。
本次新德汇收购交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，新德汇 49%股权的预估值 约为 26,411 万元，经交易各方友好协商，拟确定新德汇 49%股权的初步交易价格为 26,411 万元。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本 预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报 告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易 价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次新德汇收购交易的对价将由美亚柏科以发行股份方式支付，股份发行价格为每 股 18.31 元，不低于定价基准日前 120 个交易日美亚柏科股票交易均价的 90%。据此计 算，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行 14,424,358 股股份。
美亚柏科向新德汇交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 新德汇 交易对方 |
持有新德汇股 权比例 |
交易对价（元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支付现金（元） | 发行股份（股） | ||||
| 4 | 苏学武 | 46.262% | 249,352,180.00 | -- | 13,618,360 |
| 5 | 水 军 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 6 | 邓炽成 | 1.369% | 7,378,910.00 | -- | 402,999 |
| 合计 | 264,110,000.00 | -- | 14,424,358 |
本次交易完成后，新德汇将成为美亚柏科的全资子公司。
(2)业绩承诺和补偿
本次交易，新德汇交易对方对新德汇的相关盈利情况进行了承诺。根据美亚柏科与 新德汇交易对方签署的《新德汇发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其主要内容
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如下：
a)盈利预测
新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易项下的补偿 期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益及 与本次配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估 报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准 则出具的新德汇合并审计报告为准。根据未经审核的盈利预测，新德汇 2015 年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为 3,000 万元、 3,900 万元及 4,860 万元。具体承诺数，待《评估报告》最终确定后由交易各方签订补 充协议予以明确。
b)实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润数与 净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的新德 汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出 具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金 相关的损益后的净利润。
c)补偿方式及标准
若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累 积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行补偿：
(i)新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得的股份比例承担。 各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美亚柏科届时另行豁免除外。 新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的 收购对价的 49%。
(ii)应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限
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内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%–已补偿股份数量–（已补偿现金金额÷每股发 行价格）。
某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利 润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预 测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%×[（该新德汇交易对方在 本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发行价格）÷新德汇 49%股权收购对价]– 该新德汇交易对方已补偿股份数量–（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行价 格）
上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益及与本次 配套融资募集资金相关的损益后归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的 实际净利润数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益及与本次配套融资募集资金相关 的损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价格指美亚柏科在本次新德汇收 购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿实 施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，则应补偿 股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇交易 对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述―应补偿股份数量‖的计算 公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。
(iii)如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数 量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇 交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该新德 汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格
(iv)减值测试
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在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》并出具《减值测试审核报告》， 如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金，则新德汇交 易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时评估值相比美亚 柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学武购买增资后新德 汇 42.29%股权交易的增资款及转股款合计 5,854.8 万元（简称“前次交易对价”）和本 次新德汇收购交易的收购对价之和的差额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的股份 总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿 股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新德汇 收购交易收购对价之和。
(v)补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规定计 算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通知，召开董事 会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。美亚柏科董 事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作日内发出召开股东大会通知。如 果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注销方案并就该方案向债权人发出通知并 对外公告，美亚柏科应于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方， 新德汇交易对方应在公告期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续 完成之前，新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数量，超 过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由该新德汇交易对
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方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十个工作日内将补偿金额一 次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
(3)过渡期损益归属
在评估基准日至交割日的期间内，新德汇如产生亏损，由新德汇交易对方按照其在 新德汇的持股比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享有。过 渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股 份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，美亚柏科拟向滕达等 3 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，符合 相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项 目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。本次募集 配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
本次募集配套资金发行股份价格为每股 24.56 元，不低于定价基准日前 20 个交易 日美亚柏科股票交易均价的 90%，据此计算共计发行不超过 13,368,491 股。具体情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 认购方姓名/名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 滕达 | 99,999,994 | 4,071,661 |
| 2 | 上海隆投1号基金 | 56,410,144 | 2,296,830 |
| 3 | 第1期员工持股计划 | 171,920,000 | 7,000,000 |
| 合计 | 328,330,139 | 13,368,491 |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与 否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
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估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的定价、美亚 柏科向交易各方、配套资金认购方的股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额， 尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、美亚柏科向交易各方的股 份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额的最终确定尚需上市公司再次召开董事会 审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
（三）交易对象
1、本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、 黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张 红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行对象为滕达、上海隆投 1 号基金及第 1 期 员工持股计划。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
（四）发行价格和定价方式
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 ÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
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配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会 议决议公告日。
本次股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 24.56 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中标的资产江苏税软 100%股权的初步交易价格为 61,578 万元，标的资产 新德汇 49%股权的初步交易价格为 26,411 万元。根据标的资产的初步商定交易价格以 及上市公司股票发行价 18.31 元/股，上市公司拟向江苏税软交易对方发行股份
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33,630,803 股用于购买江苏税软 100%股权，拟向新德汇交易对方发行股份 14,424,358 股用于购买新德汇 49%股权。
本次交易中配套融资拟募集配套资金总额不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发 行股份购买资产交易总金额的 100%。根据该募集配套资金额及上市公司股票发行价 24.56 元/股，上市公司拟向配套融资认购方发行股份 13,368,491 股用于募集配套资金。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的定价、美亚 柏科向交易各方、配套资金认购方的股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额， 尚需根据标的资产的最终评估结果进行调整。本次交易的定价、股份发行价格、发行数 量以及募集配套资金金额的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议 通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
1、江苏税软交易对方的锁定期安排
(1)江苏税软交易对方通过本次交易认购的美亚柏科股份自上市公司向江苏税软交 易对方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当 按照如下方式进行股份解锁：
a)自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%；
b)自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累 计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；
c)上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在 本次发行中所认购的全部股份。
(2)实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次交易实施完成后，江苏税软交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美 亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
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(3)任一江苏税软交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管 理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关 股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
(4)任一江苏税软交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公 司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则因本次交易获得的上市公司股份从 本次发行完成日起 36 个月内不得转让。
(5)锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时 有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
2、新德汇交易对方的锁定期安排
(1)新德汇交易对方通过本次交易认购的美亚柏科股份自上市公司向新德汇交易对 方发行股份完成之日起 12 个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照 如下方式进行股份解锁：
a)自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 24 个月内，累计 可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；
b)自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12 个月后至 36 个月内，累计 可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 60%；
c)自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 36 个月后，可自由转让其在 本次发行中所认购的全部股份。
(2)实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。 本次发行实施完成后，新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚 柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。
(3)任一新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理 人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股 份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
(4)锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时
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有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
3、募集配套资金发行股份之锁定期
-
(1)本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
-
让。
(2)本次交易完成后，配套融资认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的 公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定；
(3)锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时 有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金 32,833.0139 万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费 用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数 据情报分析平台等用途。本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上 市公司自筹解决。具体情况如下：
涉税大数据分析平台项目是一个为满足涉税分析业务需求的软件开发服务平台，通 过这个平台为全国涉税分析机构提供各种服务，建设项目主要包括产品研发中心、数据 采集实验室、产品培训中心、税收研究中心等。
工商信用信息检查分析研发项目拟构建工商信用监查分析业务产品研发平台，以提 升工商监管的信息化水平并降低监管工作成本，从而解决目前监管手段落后于企业信息 化水平的问题。
公共安全大数据情报分析平台利用自主的公共安全大数据情报分析技术，建设大数 据中心，用于公安云的建设。对公共安全大数据情报分析的开发、运维将有助于上市公 司为用户提供专业服务，进行差异化竞争。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（亿元） | 拟使用募集资金（亿 元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 涉税大数据分析平台项目 | 1.00 | 1.00 |
| 2 | 工商信用信息检查分析研发项目 | 0.60 | 0.60 |
| 3 | 公共安全大数据情报分析平台 | 1.61 | 1.60 |
| 合计 | 3.21 | 3.20 |
注：具体的募投项目名称及投资金额以最终备案的募投项目可行性研究报告为准。
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（八）募集配套资金的必要性分析
1、本次配套融资符合相关监管要求
根据中国证监会《适用意见第 12 号》、《问题与解答》，上市公司发行股份购买资产 同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考 虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支 付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集 配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成 借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金总额不超过 32,833.0139 万元，不超过本次发行股份购买资 产交易总金额的 100%。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分 析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。 募集配套资金未用于补充公司流动资金，符合前述配套融资相关的监管要求。
2、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]263 号”文《关于核准厦门市美亚柏 科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司采用网下 向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开 发行 1,350 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 40 元，可 募集资金总额为人民币 54,000 万元。截至 2011 年 3 月 10 日止，本公司已收到社会公 众股东缴入的出资款人民币 540,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,593,965.00 元后， 实际募集资金净额为 501,406,035.00 元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所 有限公司“天健正信验【2011】综字第 020022 号”《验资报告》验证。公司 2014 年度 募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 1,950.83 万元，以结余募集资金永 久补充流动资金 147.61 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入 募投项目 46,662.84 万元（其中募集资金累计直接投入募投项目 46,515.23 万元）。尚未 使用的金额为 3,477.76 万元。
公司的募集资金储存于专用账户中，全部用于募投项目，累计使用比例达 93.06%，
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截至 2015 年 3 月 31 日前未发生募集资金变更用途情况，剩余资金预计将按照原计划投 入募投项目。
3、上市公司目前资金状况
根据 2014 年度经审计、2015 年一季度未经审计的财务数据，上市公司的货币资金 情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 变动 |
| 货币资金（合并口径） | 37,899.04 | 52,167.51 | -27.35% |
| 货币资金（母公司口径） | 33,328.56 | 46,353.35 | -28.10% |
由上可知，公司因运营所需，货币资金有所下降。
4、募集配套资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
本公司自 2011 年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总 资产规模持续扩大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 131,444.71 万 元，其中流动资产 92,958.67 万元，占资产总额的 70.72%；非流动资产 38,486.04 万元， 占资产总额的 29.28%。本次配套资金总额不超过 32,833.0139 万元，分别占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表资产总额和流动资产的 24.98%和 35.32%。2012 年度、2013 年度 及 2014 年度上市公司实现营业收入分别为 34,999.75 万元、39,041.34 万元及 60,309.52 万元，营业规模保持了持续稳健增长的势头。
因此，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产 经营规模、资产规模相比匹配。
5、本次募集配套资金必要性
综上所述，上市公司本次配套融资符合相关监管要求；前次募集资金已使用大部分， 剩余资金较少且需用于募投项目；公司因运营所需，货币资金大幅下降；本次募集配套 资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配，因此本次交易募集配套资金具备必 要性和合理性。
（九）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
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（十）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。
（十一）决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏税软 100%的股权以及新德汇 49%的股权，本次交易完成 后江苏税软将成为上市公司的全资子公司，新德汇于本次交易前即为上市公司的控股子 公司，美亚柏科持有新德汇 51%股权，本次交易后新德汇将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的江苏税软 100%股权预估值为 61,578 万元，拟购买的新 德汇 49%股权预估值为 26,411 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产 总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：
| 2014年12月 31日 |
美亚柏科 | 标的资产 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏税软100% 股权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | |||
| 资产总额 （元） |
1,314,447,084.12 | 615,780,000 | 264,110,000 | 879,890,000.001 | 66.94% |
| 资产净额 （元） |
976,711,248.43 | 615,780,000 | 264,110,000 | 879,890,000.002 | 90.09% |
| 2014年度 | 美亚柏科 | 江苏税软100% 股权 |
新德汇49%股 权 |
标的资产合计 | 占比 |
| 营业收入 （元） |
603,095,207.02 | 44,423,990.46 | 34,731,654.72 | 79,155,645.18 | 13.12% |
-
1：资产总额采用本次交易价格 879,890,000 元；
-
2：资产净额采用本次交易价格 879,890,000 元；
如上，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额分别占上市公司截 至 2014 年 12 月 31 日合并财务报表的资产总额、净资产额的比例为 66.94%、90.09%， 均已超过 50%，并且标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的资产净额已超过 5,000 万元。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。
五、本次交易中募集配套资金构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产不构成关联交易。
本次交易中募集配套资金的认购方与美亚柏科存在如下关联关系：
| 序号 | 认购方名称/姓名 | 与美亚柏科的关联关系 |
|---|---|---|
| 1、 | 滕 达 | 美亚柏科实际控制人之一 |
| 2、 | 上海隆投1号基金 | 部分由上市公司部分董监高认购 |
| 3、 | 第1期员工持股计划 | 由上市公司员工持股计划认购 |
因此本次交易中募集配套资金构成关联交易。
六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，郭永芳持有公司 27.28%的股份，是公司的控股股东；郭永芳、刘祥 南、滕达签订的《一致行动协议》中有关郭永芳、滕达的一致行动安排仍为有效，因此 郭永芳、滕达为公司的实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则 郭永芳将持有公司 24.61%股份；若考虑募集配套资金发行，则郭永芳将持有公司 23.96% 股份，郭永芳、滕达将累计持有公司 24.77%股份，因此本次交易前后公司的控股股东 和实际控制人未发生变更。并且，本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际 控制人或其关联方。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上 市。
七、本次交易已经履行及尚需获得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、美亚柏科的决策过程
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2015 年 8 月 7 日，美亚柏科召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、标的公司决策过程
(1)2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向 增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾 信息科技有限公司 100%的股权。
(2)2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增 发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
3、股东大会审议并通过第 1 期员工持股计划；
-
4、中国证监会核准本次交易。
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第五节 交易标的资产基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易的标的资产为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%的股权。江苏税软及新 德汇的股权结构如下所示：
（一）江苏税软
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 15.68% |
| 2 | 陈燕 | 15.68% |
| 3 | 李江 | 15.68% |
| 4 | 黄新 | 10.46% |
| 5 | 仇宏远 | 1.5% |
| 6 | 安林冲 | 1.5% |
| 7 | 郭玉智 | 1.5% |
| 8 | 王亚明 | 1% |
| 9 | 韩海青 | 1% |
| 10 | 李佳 | 1% |
| 11 | 任炜 | 1% |
| 12 | 叶树军 | 1% |
| 13 | 包志翔 | 1% |
| 14 | 张红光 | 1% |
| 15 | 孙士玉 | 16% |
| 16 | 卢晓英 | 15% |
| 合计 | 100% |
（二）新德汇
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 46.262% |
| 2 | 水 军 | 1.369% |
| 3 | 邓炽成 | 1.369% |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 4 | 美亚柏科 | 51.000% |
| 合计 | 100% |
二、交易标的资产详细情况
（一）江苏税软软件科技有限公司
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名 称 | 江苏税软软件科技有限公司 |
| 营业执照注册号 | 320213000164764 |
| 注册地址 | 无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座A座5楼 |
| 法定代表人 | 李江 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 软件的开发、销售；培训服务（不含发证）；计算机硬件及辅助设备的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年11月29日 |
| 经营期限 | 2011年11月29日至--- |
2 、江苏税软设立及历次股本变化情况
(1)2011 年江苏税软设立
2011 年 11 月 15 日，江苏税软股东签署了《江苏税软软件科技有限公司章程》，决 定设立江苏税软。同日，江苏税软股东召开股东会会议，通过了章程。
2011 年 11 月 24 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师 内验字（2011）第 1192 号），经审验，截至 2011 年 11 月 24 日江苏税软已收到各股东 投入的实收资本合计 250 万元，全体股东以货币形式出资。
2011 年 11 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予设立登记通知 书》（（02130102-1）公司设立[2011]第 11290009 号），准予设立江苏税软软件科技有限 公司。
2011 年 11 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照》（注册号：320213000164764）。江苏税软设立时的股东出资额、股权结构如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
| 1 | 韦玉荣 | 232.75 | 116.375 | 46.55 |
| 2 | 谈雪松 | 100.25 | 50.125 | 20.05 |
| 3 | 李江 | 100.25 | 50.125 | 20.05 |
| 4 | 黄新 | 66.75 | 33.375 | 13.35 |
| 合计 | 500 | 250 | 100 |
(2)2012 年第一次股权转让和实收资本增加
2012 年 1 月 10 日，韦玉荣分别与仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李 佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光等人签订《股权转让协议》，约定：
a)韦玉荣将其持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元） 转让给仇宏远，转让价 0 万元；
-
b)韦玉荣将持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元）
-
转让给安林冲，转让价 0 万元；
c)韦玉荣将持有的江苏税软 1.5%的股权（对应认缴出资额 7.5 万元，实缴 0 万元） 转让给郭玉智，转让价 0 万元；
d)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转 让给王亚明，转让价 0 万元；
e)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转 让给韩海青，转让价 0 万元；
-
f)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转
-
让给李佳，转让价 0 万元；
-
g)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转
-
让给任炜，转让价 0 万元；
-
h)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转
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让给叶树军，转让价 0 万元；
i)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转 让给包志翔，转让价 0 万元；
j)韦玉荣将持有的江苏税软 1%的股权（对应认缴出资额 5 万元，实缴 0 万元）转 让给张红光，转让价 0 万元。
2012 年 1 月 10 日，江苏税软原股东召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转 让。同日，公司股东作出股东会决议，同意公司变更实收资本，由原 250 万元变更为 500 万元。新增 250 万元，其中韦玉荣新增 58.875 万元，李江新增 50.125 万元，谈雪 松新增 50.125 万元，黄新新增 33.375 万元，仇宏远、安林冲和郭玉智分别新增 7.5 万 元，王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔和张红光分别新增 5 万元，均为货 币出资。同日，江苏税软全体股东签署了新的公司章程。
2012 年 1 月 12 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师 内验字（2012）第 1005 号），经审验，截止 2012 年 1 月 12 日江苏税软已收到全体股东 缴纳的新增实收资本 250 万元，且各股东均以货币形式出资。
2012 年 2 月 23 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》 （（02130043-1）公司变更[2012]第 02230010 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手 续。
2012 年 2 月 23 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营 业执照》（注册号：320213000164764）。此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 175.25 | 175.25 | 35.05 |
| 2 | 谈雪松 | 100.25 | 100.25 | 20.05 |
| 3 | 李江 | 100.25 | 100.25 | 20.05 |
| 4 | 黄新 | 66.75 | 66.75 | 13.35 |
| 5 | 仇宏远 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 5 | 5 | 1 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 韩海青 | 5 | 5 | 1 |
| 10 | 李佳 | 5 | 5 | 1 |
| 11 | 任炜 | 5 | 5 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 5 | 5 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 5 | 5 | 1 |
| 14 | 张红光 | 5 | 5 | 1 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
(3)2014 年第二次股权转让
2014 年 9 月 12 日，韦玉荣分别与孙士玉、卢晓英签订《股权转让协议》，将其所 持有的江苏税软 16%、3.37%股权，分别以 80 万元、16.85 万元转让给孙士玉、卢晓英； 谈雪松与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 4.37%股权以 21.85 万元 转让给卢晓英；李江与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 4.37%股 权以 21.85 万元转让给卢晓英；黄新与卢晓英签订《股权转让协议》，将其所持有的江 苏税软 2.89%股权以 14.45 万元转让给卢晓英。
2014 年 9 月 12 日，江苏税软召开股东会会议并决议，同意上述股权转让。同日， 江苏税软股东签署了章程修正案。
2014 年 11 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知 书》（（02130043-1）公司变更[2014]第 11200002 号），准予江苏税软于办理了工商变更 登记手续。
2014 年 11 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人 营业执照》（注册号：320213000164764）。
此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 78.4 | 78.4 | 15.68 |
| 2 | 谈雪松 | 78.4 | 78.4 | 15.68 |
| 3 | 李江 | 78.4 | 78.4 | 15.68 |
| 4 | 黄新 | 52.3 | 52.3 | 10.46 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 仇宏远 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 7.5 | 7.5 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 5 | 5 | 1 |
| 9 | 韩海青 | 5 | 5 | 1 |
| 10 | 李佳 | 5 | 5 | 1 |
| 11 | 任炜 | 5 | 5 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 5 | 5 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 5 | 5 | 1 |
| 14 | 张红光 | 5 | 5 | 1 |
| 15 | 孙士玉 | 80 | 80 | 16 |
| 16 | 卢晓英 | 75 | 75 | 15 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
(4)2015 年第三次股权转让及第一次增资
2015 年 2 月 9 日，韦玉荣与潘沄沨签订了《股权转让协议》，将其所持有的江苏税 软 0.68%股权以 3.4 万元转让给潘沄沨；谈雪松与潘沄沨、陈燕签订《股权转让协议》， 将其所持有的江苏税软 0.68%、15%股权以 3.4 万元、75 万元分别转让给潘沄沨、陈燕； 李江与潘沄沨签订《股权转让协议》，将其所持有的江苏税软 0.68%以 3.4 万元转让给潘 沄沨；黄新与潘沄沨签订《股权转让协议》，将其所持有的 0.46%股权以 2.3 万元转让给 潘沄沨。
2015 年 2 月 6 日，江苏税软原股东召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。 同日，江苏税软股东决定将江苏税软注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，增资部分 由各股东按现有持股比例追加出资，全体股东通过并签署了新的公司章程。
2015 年 4 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》 （（02130043-1）公司变更[2015]第 04290007 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手 续。
2015 年 4 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向江苏税软核发了《企业法人营 业执照》（注册号：320213000164764）。
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2015 年 5 月 29 日，江苏税软股东向江苏税软缴纳了本次新增注册资本，并由收款 银行出具了《现金缴款单》。
此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 150 | 150 | 15 |
| 2 | 陈燕 | 150 | 150 | 15 |
| 3 | 李江 | 150 | 150 | 15 |
| 4 | 黄新 | 100 | 100 | 10 |
| 5 | 仇宏远 | 15 | 15 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 15 | 15 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 15 | 15 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 10 | 10 | 1 |
| 9 | 韩海青 | 10 | 10 | 1 |
| 10 | 李佳 | 10 | 10 | 1 |
| 11 | 任炜 | 10 | 10 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 10 | 10 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 10 | 10 | 1 |
| 14 | 张红光 | 10 | 10 | 1 |
| 15 | 孙士玉 | 160 | 160 | 16 |
| 16 | 卢晓英 | 150 | 150 | 15 |
| 17 | 潘沄沨 | 25 | 25 | 2.5 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
(5)2015 年第四次股权转让
2015 年 5 月 29 日，潘沄沨与韦玉荣、李江、黄新、陈燕签订《股权转让协议》， 将其所持有的江苏税软 0.68%、0.68%、0.46%、0.68%股权以 6.8 万元、6.8 万元、4.6 万元、6.8 万元分别转让给韦玉荣、李江、黄新、陈燕。
同日，江苏税软召开股东会并作出决议，全体股东通过并签署了新的公司章程。
2015 年 6 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登记通知书》 （（02130029-3）公司变更[2015]第 06290023 号），准予江苏税软办理了工商变更登记手
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续。
此次变更后江苏税软的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韦玉荣 | 156.8 | 156.8 | 15.68 |
| 2 | 陈燕 | 156.8 | 156.8 | 15.68 |
| 3 | 李江 | 156.8 | 156.8 | 15.68 |
| 4 | 黄新 | 104.6 | 104.6 | 10.46 |
| 5 | 仇宏远 | 15 | 15 | 1.5 |
| 6 | 安林冲 | 15 | 15 | 1.5 |
| 7 | 郭玉智 | 15 | 15 | 1.5 |
| 8 | 王亚明 | 10 | 10 | 1 |
| 9 | 韩海青 | 10 | 10 | 1 |
| 10 | 李佳 | 10 | 10 | 1 |
| 11 | 任炜 | 10 | 10 | 1 |
| 12 | 叶树军 | 10 | 10 | 1 |
| 13 | 包志翔 | 10 | 10 | 1 |
| 14 | 张红光 | 10 | 10 | 1 |
| 15 | 孙士玉 | 160 | 160 | 16 |
| 16 | 卢晓英 | 150 | 150 | 15 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
3 、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
(1)2014 年第二次股权转让
a)基本情况
2014 年 9 月，韦玉荣将持有的江苏税软 16%的股权转让给孙士玉，将持有的江苏 税软 3.37%的股权转让给卢晓英；谈雪松将持有的江苏税软 4.37%的股权转让给卢晓英； 李江将持有的江苏税软 4.37%的股权转让给卢晓英；黄新将持有的江苏税软 2.89%的股 权转让给卢晓英。
b)交易背景
本次交易的受让方孙士玉为北京中税税务代理有限公司等多家公司的董事长，凭借
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其丰富的税务服务经验，孙士玉为江苏税软的发展提供了较大帮助，并得到了江苏税软 股东的认可。基于孙士玉对江苏税软发展前景的信心，同时也为了进一步加深双方的合 作关系，因此原股东一致同意将孙士玉作为长期战略投资者而引入，并统一由韦玉荣向 孙士玉出售江苏税软 16%的股权。
本次交易的受让方卢晓英系为韦玉荣的配偶，考虑到此次韦玉荣统一向孙士玉转让 了上述江苏税软股权，以及韦玉荣此前于 2012 年向江苏税软员工转让了部分股权，因 此江苏税软最早的其他三位股东同意由其各自向韦玉荣的配偶卢晓英转让江苏税软共 计 11.63%的股权。同时，作为夫妻间财产配置的安排，韦玉荣亦向卢晓英转让江苏税 软 3.37%的股权。
c)定价依据
鉴于本次股权转让系为江苏税软引入战略投资者以及原股东及其配偶之间的股权 比例调整，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。
- (2)2015 年第三次股权转让及第一次增资 a)基本情况
2015 年 2 月，韦玉荣将其所持有的江苏税软 0.68%股权转让给潘沄沨，谈雪松将其 所持有的江苏税软 0.68%、15%股权分别转让给潘沄沨、陈燕，李江将其所持有的江苏 税软 0.68%转让给潘沄沨，黄新将其所持有的 0.46%股权转让给潘沄沨。同时，江苏税 软的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。
d)交易背景
潘沄沨系为江苏税软本拟引入的技术人员，为增加其对江苏税软的凝聚力，保证其 长期服务于公司，因此韦玉荣等四名股东决定将其所持部分股权转让予潘沄沨。
陈燕系谈雪松的配偶。作为夫妻间财产配置的安排，谈雪松向陈燕转让江苏税软 15%的股权。
为了满足投标要求，江苏税软全体股东一致同意在原出资额基础上对江苏税软同比 例增资，增资完成后江苏税软注册资本为 1,000 万元。
由于此后潘沄沨自江苏税软离职，因此该等因转让及增资而由潘沄沨持有的股权又 于 2015 年 5 月转回韦玉荣等四名股东或其配偶。
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b)定价依据
鉴于本次股权转让系为江苏税软引入技术人员以及原股东及其配偶之间的股权比 例调整，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。并且，由于此后潘沄 沨自江苏税软离职，该部分转让予潘沄沨的股权已在较短时间内转回各出让股东或其配 偶。
本次增资的目的是为了提高江苏税软注册资本数额，以进一步促进江苏税软的发 展，因此相关股东均以注册资本原值等比例向江苏税软增资。 (3)2015 年第四次股权转让
a)基本情况
2015 年 5 月，潘沄沨将其所持有的江苏税软 0.68%、0.68%、0.46%、0.68%股权分 别转让给韦玉荣、李江、黄新、陈燕。
b)交易背景
如上所述，潘沄沨所持股权原系为江苏税软拟引入技术人员，而由韦玉荣等四名股 东向其转让及此后股东等比例增资而形成。由于此后潘沄沨在较短时间内自江苏税软离 职，因此该等因转让及增资而由潘沄沨持有的股权又于 2015 年 5 月转回韦玉荣等四名 股东或其配偶。
c)定价依据
由于此次系撤销原对潘沄沨所进行的股权转让及由潘沄沨进行增资的交易，因此上 述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。
- (4)与本次交易评估、作价的差异的说明
本次交易初步作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因有几下几方面：
a)最近 36 个月的历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同。上述转让及 增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了引入战略投资者、夫妻间资产 配置安排、为江苏税软满足招投标要求，以进一步促进江苏税软的发展，有关定价在其 背景下均具有合理性。而在本次交易中，江苏税软 100%股权交易作价以收益法评估结 果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，能充分反映江苏税软 股权的市场价值；
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b)除本次交易外，最近 36 个月的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确 定、程序简便且不存在审批风险；
c)本次交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且 以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值 也具有不确定性。
综上所述，虽然江苏税软最近 36 个月之间历次股权转让及增资价格之间以及与本 次交易初步作价之间存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、支付 对价形式、具体交易条款等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让、增资价 格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易 各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易初 步作价的定价依据均具有合理性。
4 、主营业务
(1)所属行业
江苏税软是税务信息化服务提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》， 公司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代 码表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领 域来看，公司属于税务信息化行业。
税务信息化是将信息技术应用在税务领域，是软件和信息技术服务业在税务领域内 的应用。税收是国家财政收入的主要来源，关系到国家的稳定发展。税务信息化在加强 税收稽查和征管、促进企业依法纳税的过程中发挥着重要的作用。我国在 20 世纪 80 年代中期开始了税务信息化建设，经过 30 多年的建设，已经初显成效，但是税收信息 化的建设是一项长期的系统工程，我国的税务信息化程度较发达国家还有较大空间，税 务信息化服务业拥有广阔的市场前景。
(2)业务概况
公司专注于税务信息化建设，为税务涉税信息分析提供全方位服务。目前公司拥有 自主知识产权的电子选案软件、电子查帐软件、一户式评定软件、案件集中管理软件、 税务鉴证业务软件等系列软件产品。
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江苏税软在税务稽查软件领域拥有领先的市场地位，公司税务稽查系列产品在全国 税务系统市场占有率在 75%左右，在全国国税系统占据 28 个省及计划单列市的市场， 在全国地税系统占据 23 个省及计划单列市的市场。
在税务稽查领域，江苏税软凭借多年查帐软件开发经验及税务分析经营，已开发出 了一套覆盖多行业多税种的税务电子稽查解决方案，目前已覆盖房地产业、建安业、汽 车 4S 店、超市卖场、煤炭采掘、电力、航空、保险等行业的税务稽查分析及软件模型 开发。在市场拓展方面，公司先后为青岛地税、无锡地税开发了审计式查账软件、案件 集中管理软件，2013 年为武汉国税开发的数字化稽查系统，是一个覆盖稽查选案、电 子查账、案件集中管理“三位一体”的综合应用平台。
在税务评估领域，江苏税软凭借多年稽查经验，除了对税务征管数据与企业数据的 多角度比对分析、多指标比对分析外，对成本倒轧、帐实比对、关联交易分析、行业对 比分析等也能够进行模型开发，同时还引入第三方数据，扩大了评估数据源。同时，江 苏税软借助美亚柏科在大数据应用方面的经验和能力，可以进一步扩大第三方数据的广 度深度，在涉税数据分析方面可以提出更完善的应用方案。
在税务鉴证业务领域，江苏税软开发了税务鉴证底稿管理及分析软件，目前已有近 300 多家税务师事务所在应用此软件。
江苏税软的核心能力体现在企业数据采集方面，公司已实现对企业 ERP 数据的采 集，特别是业务数据的模糊采集，目前已经实现对国内 2000 多 ERP 管理软件版本的采 集接口，并对国外 ERP 软件数据完成接口分析，如 SAP、ORACLE、FOURSHEFT 等 软件接口，能够有效地为后续的税务分析提供丰富的数据源，为市场的占有提供了有力 的保障。同时在和美亚柏科的合作中，在稽查数据的采集和取证方面提供协同性解决方 案，满足税务稽查的全面性要求。
公司紧密遵循 ISO9000 服务体系建设，已经搭建总部、各省办事处及各城市合作伙 伴的三级服务网络，目前省级办事处已达 25 个，基本实现现场服务。
经过多年的快速发展，公司顺利通过 CMMI 3 级认证，在软件需求调研、设计开发、 项目管理方面能够提供高质量的产品和服务，满足国际先进的软件工程管理标准。 (3)主要产品
江苏税软的软件产品体系包括：1）数据采集软件、2）涉税分析软件、3)工商信息
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化软件。
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5 、下属公司情况
江苏税软目前拥有一家全资子公司无锡博盾。无锡博盾的情况如下：
(1)无锡博盾的基本情况
| 名 称 | 无锡博盾信息科技有限公司 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 320213000205227 |
| 注册地址 | 无锡新区菱湖大道111号软件园鲸鱼座A栋502室 |
| 法定代表人 | 谈雪松 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 软件开发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书 类培训）；计算机及相关设备、数码产品、办公自动化设备的销售与维修。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年2月13日 |
| 经营期限 | 2014年2月13日至--- |
(2)无锡博盾的主要历史沿革
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a)2014 年设立
2014 年 1 月 25 日，无锡博盾股东签署了《无锡博盾信息科技有限公司章程》，决 定设立无锡博盾。同日，无锡博盾股东作出股东决定，通过了章程。
2014 年 1 月 22 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡梁会师 内验字（2014）第 1009 号），经审验，截至 2014 年 1 月 22 日无锡博盾股东江苏税软的 认缴出资额 100 万元已全部以货币形式缴足。
2014 年 2 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局出具了《公司准予设立登记通知 书》（(02130043-1)公司设立[2014]第 02130002 号），准予设立无锡博盾信息科技有限公 司。
2014 年 2 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局向无锡博盾核发了《营业执照》 （注册号：320213000205227）。无锡博盾设立时的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏税软 | 100 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
b)历次变更
无锡博盾自 2014 年 2 月 13 日设立至今未发生变更。
6 、主要资产及生产经营资质
(1)计算机软件著作权
截至本预案签署日，江苏税软及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 税软一户式评定系 统软件V6.0 |
江苏税软 | 软著登字第0397217号 | 2012SR0 29181 |
2012.04.16 |
| 2 | 税软电子查账系统 软件V6.0 |
江苏税软 | 软著登字第0397219号 | 2012SR0 29183 |
2012.04.16 |
| 3 | 税软电子案件集中 管理系统软件V1.0 |
江苏税软 | 软著登字第0414610号 | 2012SR0 46574 |
2012.06.05 |
| 4 | 税软数据采集系统 软件V6.0 |
江苏税软 | 软著登字第0415013号 | 2012SR0 46977 |
2012.06.05 |
| 5 | 税软涉税鉴证系统 软件V4.0 |
江苏税软 | 软著登字第0424710号 | 2012SR0 56674 |
2012.06.29 |
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| 6 | 税软税务审计软件 V2.0 |
江苏税软 | 软著登字第0619640号 | 2013SR1 13878 |
2013.10.25 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 税软在线审理系统 软件V2.0 |
江苏税软 | 软著登字第0761349号 | 2014SR0 92105 |
2014.07.05 |
| 8 | 税软稽查选案系统 软件V2.0 |
江苏税软 | 软著登字第0765932号 | 2014SR0 96688 |
2014.07.14 |
| 9 | 博盾工商智能检查 软件V1.0 |
无锡博盾 | 软著登字第0702661号 | 2014SR0 33417 |
2014.03.24 |
| 10 | 博盾工商智能检查 系统专业版软件 V1.0 |
无锡博盾 | 软著登字第0902045号 | 2015SR0 14963 |
2015.01.26 |
| 11 | 博盾工商智能检查 系统旗舰版软件 V1.0 |
无锡博盾 | 软著登字第0902043号 | 2015SR0 14961 |
2015.01.26 |
(2)域名
截至本预案签署日，江苏税软及其控股子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 权利人 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1 | taxsoftware.com.cn | 江苏税软 | 2012.03.28-2022.03.28 |
| 2 | bodunxinxi.com | 江苏税软 | 2014.04.22-2024.04.22 |
(3)房屋租赁
截至本预案签署日，江苏税软及其控股子公司与生产经营有关的重要租赁房产情况 如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 建筑面积 （M2） |
租赁期限 | 房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡软件产 业发展有限 公司 |
无锡博 盾 |
江苏省无锡市 新区菱湖大道 111号软件园鲸 鱼座A 幢4 楼 |
875 | 2014.08.20-2 015.08.19 |
锡房权证字第 XQ1000711929号 |
| 2 | 无锡软件产 业发展有限 公司 |
无锡博 盾 |
江苏省无锡市 新区菱湖大道 111号无锡软件 园鲸鱼座A 幢 502室 |
50 | 2015.02.01-2 017.01.31 |
锡房权证字第 XQ1000711929号 |
| 3 | 无锡软件产 业发展有限 公司 |
江苏税 软 |
江苏省无锡市 新区震泽路18 号无锡（国家） 软件园鲸鱼座 A 座5 楼 |
875 | 2012.01.01-2 016.12.31 |
锡房权证字第 XQ1000711929号 |
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(4)业务资质
截至本预案签署之日，江苏税软及其控股子公司的经营范围中不涉及须取得业务资 质的项目。
7 、最近两年及一期的主要财务数据
(1)最近两年及一期主要财务数据
江苏税软未经审计的两年及一期主要财务数据如下：
a)合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 3,045.26 | 4,284.66 | 1,899.25 |
| 负债合计 | 1,503.91 | 2,630.27 | 907.21 |
| 股东权益合计 | 1,541.35 | 1,654.40 | 992.04 |
| 其中：归属于母公司所有者权 益合计 |
1,541.35 | 1,654.40 | 992.04 |
b)合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 496.18 | 4,442.40 | 2,219.19 |
| 营业总成本 | 155.08 | 427.61 | 248.71 |
| 营业利润 | -282.98 | 1,260.09 | 707.33 |
| 利润总额 | -120.95 | 1,834.87 | 914.91 |
| 净利润 | -113.04 | 1,562.35 | 915.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -113.04 | 1,562.35 | 915.91 |
c)合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -821.09 | 2,572.16 | 1,074.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5.48 | -1,193.84 | -43.64 |
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| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -500.00 | -800.00 | - |
| 现金及现金等价物净额加额 | -1326.57 | 578.32 | 1031.33 |
8 、其他事项
(1)标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产 是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署之日，江苏税软不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交 易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
(2)标的公司股权是否为控股权的说明
江苏税软为韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海 青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、孙士玉、卢晓英合计持股 100%的公司。 美亚柏科本次交易是购买江苏税软 100%的股权。本次交易完成后，美亚柏科将持有江 苏税软 100%股权。
-
(3)标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让
-
前置条件的说明
2015 年 7 月 15 日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增 发的股份购买公司股东所持有的江苏税软 100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信 息科技有限公司 100%的股权。
-
(4)标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及
-
标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
-
a)重大资产收购、出售情况
江苏税软在本预案签署之日前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。 b)未决诉讼情况
截至本预案签署之日，江苏税软不存在未决诉讼。
c)非经营资金占用情况
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截至本预案签署之日，江苏税软不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经 营资金占用的情况。
d)为关联方担保的情况
截至本预案签署之日，江苏税软不存在为关联方担保的情况。
e)标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的 说明
江苏税软系从事软件的开发、销售；培训服务（不含发证）；计算机硬件及辅助设 备的销售业务，其不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）珠海市新德汇信息技术有限公司
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名 称 | 珠海市新德汇信息技术有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440400000168514 |
| 注册地址 | 珠海市吉大九洲大道中2121号金桥大厦四楼401 |
| 法定代表人 | 苏学武 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、 智能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以 上凭资质经营）；通信设备的批发、零售。 |
| 成立日期 | 1994年7月15日 |
| 经营期限 | 1994年7月15日至长期 |
2 、新德汇设立及历次股本变化情况
(1)1994 年设立
1994 年 6 月 28 日，新德汇股东签订《合作经营协议》，约定共同出资 66 万元，其 中贺湘生、贺湘权各出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元，成立珠海新德 汇企业有限公司。
1994 年 6 月 28 日，新德汇股东签订了《私营企业公司组织章程》，并于同日向珠 海市香洲工商分局递交了《关于注册珠海新德汇企业有限公司的申请报告》。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据珠海市审计师事务所出具的《验资证明书》（[1994]第 374 号），新德汇设立时 的实有注册资金为 66 万元，其中实物投资 36 万元，货币投资 30 万元。根据珠海市工 商行政管理局提供的《珠海新德汇企业开业登记档案》（证照号：4404022004160），新 德汇已于 1994 年 7 月 15 日办理设立登记。新德汇设立时的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1、 | 贺湘生 | 15 | 15 | 22.73 |
| 2、 | 贺湘权 | 15 | 15 | 22.73 |
| 3、 | 崔丹梅 | 36 | 36 | 54.54 |
| 合计 | 66 | 66 | 100 |
(2)1995 年法定代表人、股东变更
1995 年 10 月 28 日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限公司法 定代表人、经营场所变更协议书》，双方约定珠海经济特区新德汇企业有限公司法定代 表人由贺湘生变更为苏学武；法定代表人变更前，公司的债权债务由贺湘生负责，变更 后由苏学武负责。贺湘权作为股东在该协议书下方签字。
1995 年 11 月 13 日，新德汇向珠海市工商局香洲分局递交变更法定代表人和经营 场所的申请。
根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业变更登记档案》，前述事项于 1995 年 11 月 16 日获得了核准。
根据新德汇工商档案资料、贺湘荃（贺湘权现已更名为贺湘荃）、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘荃、贺湘生与崔丹梅曾于 1994 年 7 月 15 日共同设立新德汇，新德汇注册资本共 66 万元，其中贺湘荃、贺湘生及崔丹梅 分别持有新德汇公司 22.73%、22.73%及 54.54%的股权。此后在此次变更法定代表人和 经营场所之前（即 1995 年 1 月前），崔丹梅已与贺湘荃、贺湘生协商一致退出了新德汇， 新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生，两人各持有新德汇公司 50%的股权。1995 年在此次 变更法定代表人和经营场所时，贺湘荃、贺湘生将所持新德汇公司股权全部转让予苏学 武、钟鹰，其中苏学武、钟鹰各受让新德汇公司 50%股权。该次股权转让的转让价款已 经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。 并且，根据此后 1996 年重新登记（详见下文）时的相关记载，于 1996 年重新登记时新
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德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机关变更 时遗失且年代久远，现已无法取得。
虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获 得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基 于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德 汇的全部股权。并且，考虑到(a)贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说明及 确认；(b)新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其控股股东苏 学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；(c)新德 汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若因上述股东变更的相关资料缺失而造成新德汇 及/或美亚柏科受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以充分补 偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，综上所述，新德汇历史上股东变更相关 资料的缺失应不会对本次交易造成重大不利影响。
(3)1996 年重新登记
我国首部《公司法》系于 1994 年 7 月 1 日实施。根据国务院于 1995 年颁布的《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》 以及国家工商行政管理局于 1995 年发布的《关于印发<原有有限责任公司和股份有限公 司重新登记实施意见>的通知》等相关规定，1994 年 6 月 30 日前登记注册的有限责任 公司和股份有限公司均必须申请办理重新登记。据此，虽然新德汇设立于 1994 年 7 月 15 日，但其仍办理了此项重新登记。
1996 年 11 月 20 日，新德汇股东苏学武与钟鹰重新签署了《新德汇企业有限公司 章程》。同日，苏学武与钟鹰作出股东会决议，确认了股东出资额及比例、公司章程等 事项，并向珠海市工商局香州分局申请成立新德汇。
根据珠海市工商行政管理局提供的《珠海新德汇企业变更登记档案》（证照号： 4404022004160），新德汇已于 1996 年 12 月 10 日办理重新登记。此次重新登记确认新 德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 33 | 33 | 50 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | 钟 鹰 | 33 | 33 | 50 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 66 | 66 | 100 |
(4)2004 年股权转让
2004 年 11 月 3 日，钟鹰与涂光辉签订《股权转让协议》，约定钟鹰将其持有的新 德汇 50%股权以 33 万元的价格转让给涂光辉。
2004 年 11 月 3 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2004 年 12 月 8 日，珠海市工商行政管理局出具《核准企业变更登记通知书》（证 照号：4404022004160），核准本次变更。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
| 1 | 苏学武 | 33 | 33 | 50 |
| 2 | 涂光辉 | 33 | 33 | 50 |
| 合计 | 66 | 66 | 100 |
(5)2004 年增资、名称变更
2004 年 11 月 5 日，新德汇股东苏学武、涂光辉召开股东会并作出股东会决议，同 意将新德汇注册资本从 66 万元增加至 100 万元，其中苏学武增加出资 22 万元，涂光辉 增加出资 12 万元；并将公司名称变更为“珠海市新德汇信息技术有限公司”。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2004 年 11 月 26 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信 验字（2004）682 号），经审验，截至 2004 年 11 月 18 日新德汇已收到全体股东缴纳的 新增注册资本 34 万元，各股东均以货币形式出资。
2004 年 12 月 9 日，珠海市工商行政管理局出具《核准企业变更登记通知书》，核 准了本次变更。
2004 年 12 月 9 日，珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 4404022004160）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 55 | 55 | 55 |
| 2 | 涂光辉 | 45 | 45 | 45 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
(6)2009 年股权转让
2009 年 5 月 11 日，涂光辉、苏学武、水军签订《股权转让协议》，约定涂光辉将 其持有的新德汇 5%的股权以 5 万元的对价转让给水军，涂光辉将其持有的新德汇 40% 的股权以 40 万元的对价转让给苏学武。
2009 年 5 月 11 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，苏 学武与水军签订了公司章程。
2009 年 6 月 11 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》， 核准了本次变更。
2009 年 6 月 11 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 95 | 95 | 95 |
| 2 | 水 军 | 5 | 5 | 5 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 |
(7)2010 年增资
2010 年 5 月 11 日，新德汇召开股东会并作出股东会决议，同意将新德汇注册资本 从 100 万元增加至 300 万元，其中苏学武增加出资 190 万元，水军增加出资 10 万元。 同日，全体股东签署了《公司章程》。
2010 年 5 月 26 日，珠海岳安华地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地 验字 2010-1-0578），经审验，截至 2010 年 5 月 26 日新德汇已收到全体股东缴纳的新增 注册资本 200 万元，全体股东以货币形式出资。
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 6 月 4 日，珠海市工商行政管理局香洲分局出具《核准迁入登记通知书》（香 洲核变通内字[2010]第 1000107461 号），核准了本次变更。
2010 年 6 月 4 日，珠海市工商行政管理局香洲分局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 285 | 285 | 95 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 5 |
| 合计 | 300 | 300 | 100 |
(8)2012 年增资
2012 年 2 月 11 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意将新德汇注册资本增加至 1,000 万元，其中苏学武增加出资 700 万元。同日，全体股东签署了《公司章程》。
2012 年 2 月 18 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海 华天 2012-Y00004），经审验，截至 2012 年 2 月 13 日新德汇已收到苏学武缴纳的新增 注册资本 160 万元，以货币形式出资。
2013 年 4 月 9 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海华 天 2013-Y00010），经审验，截至 2013 年 4 月 3 日新德汇已收到苏学武缴纳的新增注册 资本 540 万元，以货币形式出资。
2012 年 3 月 20 日、2013 年 4 月 23 日广东省珠海市工商行政管理局分别就上述变 更核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股 东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 985 | 985 | 98.5 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.5 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
(9)2013 年股权转让
2013 年 5 月 20 日，苏学武与邓炽成签订《股权转让协议》，约定苏学武将其持有
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的新德汇 1.5%股权作价 15 万元转让给邓炽成。
2013 年 5 月 20 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2013 年 5 月 23 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠 核变通内字[2013]第 1300128674 号），核准以上变更。
2013 年 5 月 23 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 970 | 970 | 97 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.5 |
| 3 | 邓炽成 | 15 | 15 | 1.5 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
(10)2013 年增资
2013 年 8 月 15 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意增加注册资本，新股东美 亚柏科以 1,000 万元对新德汇进行溢价增资，其中 95.42 万元为增加的注册资本额， 904.58 万元为公司资本公积。同日，全体股东签署了《公司章程》。
2013 年 8 月 19 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海 华天 2013-Y00026），经审验，截至 2013 年 8 月 15 日新德汇已收到美亚柏科缴纳的增 资款项 1,000 万元，其中新增注册资本 95.42 万元，均以货币形式出资。
2013 年 8 月 30 日，广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠 核变通内字[2013]第 1301081039 号），核准以上变更。
2013 年 8 月 30 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 970 | 970 | 88.551 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.369 |
| 3 | 邓炽成 | 15 | 15 | 1.369 |
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 4 | 美亚柏科 | 95.42 | 95.42 | 8.711 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,095.42 | 1,095.42 | 100 |
(11)2013 年股权转让
2013 年 9 月 5 日，苏学武与美亚柏科签订《股权转让协议》，约定苏学武将其持有 的新德汇 42.29%的股权作价 4,854.8 万元转让给美亚柏科。
2013 年 9 月 5 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意上述股权转让，其他股东 水军、邓炽成放弃优先认购权。同日，全体股东签署了《公司章程》。
2013 年 9 月 27 日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《核准变更登记通知书》 （拱北核变通内字[2013]第 1301108868 号），核准以上变更。
2013 年 9 月 27 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 506.76 | 506.76 | 46.262 |
| 2 | 水 军 | 15 | 15 | 1.369 |
| 3 | 邓炽成 | 15 | 15 | 1.369 |
| 4 | 美亚柏科 | 558.66 | 558.66 | 51.000 |
| 合计 | 1,095.42 | 1,095.42 | 100 |
(12)2013 年增资
2013 年 10 月 30 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意注册资本和实收资本增 加至 2,000 万元，新增注册资本和实收资本 904.58 万元以公司资本公积转增。同日，全 体股东签署了《公司章程》。
2013 年 11 月 28 日，珠海华天会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海 华天 2013-Y00041），经审验，截至 2013 年 10 月 31 日新德汇已将资本公积人民币 904.58 万元转增实收资本。珠海华天会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 11 月 21 日出具了 珠海华天 2013-S00263《关于珠海市新德汇信息技术有限公司资本公积的专项审计报 告》，截至 2013 年 10 月 31 日的资本公积——资本溢价的账面余额为 904.58 万元，按
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照相关法律法规的规定，可用于转增资本。
2013 年 12 月 10 日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《核准变更登记通知书》， 核准以上变更。2013 年 12 月 10 日，广东省珠海市工商行政管理局核发了《企业法人 营业执照》（注册号：440400000168514）。此次变更后新德汇的股东出资额、股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏学武 | 925.2 | 925.2 | 46.262 |
| 2 | 水 军 | 27.4 | 27.4 | 1.369 |
| 3 | 邓炽成 | 27.4 | 27.4 | 1.369 |
| 4 | 美亚柏科 | 1,020 | 1,020 | 51.000 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100 |
(13)2015 年补缴出资
2015 年 6 月 30 日，新德汇召开股东会并形成决议，同意就新德汇 1994 年 7 月 15 日设立时缴纳注册资本 66 万元中现金无进账凭证和实物出资无相对应的实物评估报告 及产权过户证明事宜，由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元，该等所 补缴出资全部计入新德汇资本公积。
2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计 入资本公积。
3 、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
(1)2013 年股权转让
a)基本情况
2013 年 5 月，苏学武将其持有的新德汇 1.5%股权转让给邓炽成。
b)交易背景
本次交易的受让方邓炽成为新德汇的核心员工，为增强其对新德汇的凝聚力，苏学 武将其所持新德汇 1.5%的股权转让予邓炽成。
c)定价依据
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鉴于本次股权转让系为增加核心员工邓炽成对新德汇的凝聚力，并促进新德汇的发 展而实施，因此上述股权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。
- (2)2013 年增资及股权转让
a)基本情况
2013 年 8 月，新股东美亚柏科以 1,000 万元对新德汇进行溢价增资，其中 95.42 万 元为增加的注册资本额，904.58 万元为公司资本公积。本次增资后新德汇的注册资本增 加至 1,095.42 万元。
- 其中，2013 年 9 月，苏学武将其持有的新德汇 42.29%的股权转让给美亚柏科。 b)交易背景
上述增资及股权转让系为美亚柏科获得新德汇 51%股权的一系列交易。
- c)定价依据
鉴于上述增资及股权转让系为新德汇引入外部投资人，因此上述增资、股权转让均 按照每一元注册资本 10.48 元的价格定价。
-
(3)2013 年增资
-
a)基本情况
2013 年 10 月，新德汇注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 904.58 万元以公 司资本公积转增。
- b)交易背景
为了满足投标要求，新德汇全体股东一致同意在原出资额基础上以资本公积转增实 收资本的方式增加新德汇的注册资本。
d)定价依据
本次增资的目的是为了提高新德汇的注册资本数额，以进一步促进新德汇的发展， 因此相关股东均等比例按以资本公积按注册资本原值转增实收资本。
- (4)与本次交易评估、作价的差异的说明
本次交易初步作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因有几下几方面：
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a)最近三年的历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同。上述转让及增资 系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了增加核心员工凝聚力、引入外部投 资人等情况，以进一步促进新德汇的发展，有关定价在其背景下均具有合理性。
并且，对于 2013 年苏学武向核心员工邓炽成的股权转让，鉴于此次股权转让与 2013 年美亚柏科向新德汇增资及受让新德汇股权的时间相距较近，新德汇已按照相关会计准 则及中国证监会的相关规定，参照 2013 年美亚柏科向新德汇增资及受让新德汇股权的 估值模型，按照此次股权转让所签订的《股权转让协议》的日期以及转让的股数，将公 允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，即 2013 年度确认股份支付费用 1,572,760.00 元。
而在本次交易中，新德汇 49%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确 定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，能充分反映新德汇股权的市场价值； b)新德汇发展的阶段不同。
自 2013 年 8 月美亚柏科向新德汇增资并收购苏学武所持新德汇 42.29%股权至今新 德汇的业务逐步进入快速成长期，目前新德汇的产品在全国公安系统已得到广泛的推广 应用，在政法行业情报信息软硬件研发与推广处于行业的领先地位，新德汇的产品可在 公安各警种、检察院及海关等系统应用，新德汇的信息采集设备、出入境一体化办证设 备、定制开发服务及系统集成类也有较大的市场，并且已经取得了产品合同。预计未来 的政法信息化建设和情报信息市场将有高速的增长。
c)除本次交易外，最近 36 个月的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确 定、程序简便且不存在审批风险。
d)本次交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且 以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值 也具有不确定性。
综上所述，虽然新德汇最近 36 个月之间历次股权转让及增资价格之间以及与本次 交易初步作价之间存在差异，但历次股权转让、增资以及本次交易的发生背景、支付对 价形式、具体交易条款等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让、增资价格 在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各 方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易初步
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作价的定价依据均具有合理性。
4 、主营业务
(1)所属行业
新德汇是公安信息化服务提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公 司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码 表（GB/T4754-2011）》，公司属于软件开发行业（I6510）。从信息化技术与其应用领域 来看，公司属于公安信息化行业。
公安信息化是信息技术在公安领域内的应用。随着“金盾工程”建设的逐步推广和 应用，为公安信息化管理提供了网络和应用平台，提供了 CCIC（国家犯罪信息中心）、 治安、刑侦等公安业务信息系统的信息查询和数据传输，公安信息化管理已建立起比较 完善和规范的体系标准，取得一定的应用成效。同时，公司信息化建设作为一项长期的 系统工程，市场前景较为广阔。
(2)业务概况
新德汇是一家自主研发为主的创新高科技企业，专注于刑侦、经侦、检察院和海关 等行政执法部门提供行业信息的采集、清洗和分析的软件产品、硬件产品和技术服务， 并在信息采集、整合、处理、共享、应用分析和信息技术服务等重点领域上形成了有核 心竞争力的产品：标准化信息采集系统、情报信息分析软件、信息整合处理与清洗技术 服务等，这些产品均有较高的市场占有率。
公司主要业务涵盖政法信息平台系列、电子数据采集系列、综合数据取证系列、便 （利）民服务系列等三大系列 40 多款产品。信息采集系列是信息平台系列产品的衍生 业务，产品与产品之间相互依托相互关联，公司秉承“硬件产品装备化，软件产品平台 化，小产品大服务”的理念创新发展。
信息平台系列产品覆盖公安、检察院、海关等政法行业，其中 SIS 超级情报系统建 立了目前全国最大的公安情报系统，截至 2015 年 5 月已有全国 240 多个地级市公安系 统加盟。
信息采集系列是电子数据采集产品，包括手机采集类、计算机采集类、无线信号采 集类、视频侦察采集类等。
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便（利）民服务系列，包括窗口受理机、自助办证一体机、自助拍照机等。其中自 助办证一体机产品新德汇自 2013 年以来持续研发，经过严格论证及技术改良后，自助 办证一体机已获得较好的市场认可度，2015 年预计年销量 500 台，主要市场在广东省 内，并同时在新疆、安徽、河南、福建四省已展开前期商务工作。同时，新德汇技术支 持中心依托公司先进的产品和强大的技术实力，秉承品质和服务并进的理念，为客户提 供高效的技术解决方案。目前公司已成立十五个驻外办事处技术支持机构，建立全国服 务网络，响应客户需求，提供技术支持。
(3)主要产品
| 序号 | 系列名称 | 类别名称 | 产品名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 政法信息 平台系列 |
SIS情报分析软件 | |
| 刑侦情报信息共享应用系统 | |||
| 职务犯罪侦查与预防系统 | |||
| 涉外信息综合管理系统 | |||
| 海关缉私管控系统 | |||
| 智能枪弹柜管理系统 | |||
| 网络线索导图系统 | |||
| 可视化数据智能分析系统 | |||
| 租车信息采集系统 | |||
| 2 | 电子数据 采集系列 |
手机取证类 | 手机通联信息蓝牙采集器 |
| 警用手机信息采集系统 | |||
| 警用手机信息采集与查缉系统 | |||
| 警用手机信息采集系统 | |||
| 警用手机信息采集分析取证系统 | |||
| 计算机取证 类 |
电子物证现勘精灵 | ||
| 电子物证现勘魔方 | |||
| 视频侦查采 集 |
现场视频侦查取证系统 | ||
| 天眼视频侦查取证系统 | |||
| 3 | 综合数据 取证系列 |
一体化综合信息采集平台 | |
| 4 | 便（利）民 服务系列 |
窗口受理机 | |
| 自助办证一体机 | |||
| 自助拍照机 |
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5 、下属公司情况
截至本预案签署日，新德汇未持有任何公司的股权。
- 6 、主要资产及生产经营资质
(1)专利
截至本预案签署日，新德汇拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信息采集控制台 | 新德汇、 福建省公安厅 |
ZL 2011 3 0054944.4 |
外观 设计 |
2011.03.23 | 2011.08.24 |
| 2 | 综合信息采集台 | 新德汇 | ZL 2012 3 0609921.X |
外观 设计 |
2012.12.07 | 2013.06.26 |
| 3 | 人员基础信息一 体化采集台 |
新德汇、 公安部第一研 究所 |
ZL 2013 3 0603679.X |
外观 设计 |
2013.12.06 | 2014.04.30 |
| 4 | 窗口受理设备 | 新德汇 | ZL 2014 3 0061705.5 |
外观 设计 |
2014.03.24 | 2014.07.30 |
| 5 | 自助办证一体设 备 |
新德汇1 | ZL 2014 3 0061914.X |
外观 设计 |
2014.03.24 | 2014.09.24 |
| 6 | 自助发证一体设 备 |
新德汇 | ZL 2014 3 0061783.5 |
外观 设计 |
2014.03.24 | 2014.09.24 |
| 7 | 窗口受理设备 | 新德汇 | ZL 2014 2 0169024.5 |
实用 新型 |
2014.04.09 | 2014.09.24 |
| 8 | 自助办证一体设 备 |
新德汇1 | ZL 2014 2 00619034.9 |
实用 新型 |
2014.04.09 | 2014.09.24 |
| 9 | 自助发证一体设 备 |
新德汇 | ZL 2014 2 00619025.X |
实用 新型 |
2014.04.09 | 2014.09.24 |
1：截至本预案签署之日，上述第 5 项外观设计专利“自助办证一体设备”以及第 8 项实用新型专 利“自助办证一体设备”正在办理专利权人由新德汇变更为新德汇与广东省公安厅、珠海市公安局 共有的变更手续。
截至本预案签署日，新德汇的在申请专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请号 | 类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1、 | 出入境通行证自主收证设备 | 新德汇 | 2014101976251 | 发明 | 2014.05.12 |
(2)著作权
截至本预案签署日，新德汇拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号 核发日期
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厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 娱乐场所治安管理 系统软件V1.0.2 |
新德汇 | 软著登字第0297335号 | 2011SR03 3661 |
2011.06.01 |
| 2 | 公安局户政业务网 上审批软件V2.0 |
新德汇 | 软著登字第0299639号 | 2011SR03 5965 |
2011.06.09 |
| 3 | 经侦动态预警系统 软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0297429号 | 2011SR03 3755 |
2011.06.01 |
| 4 | 社会治安辅助力量 管理调度系统软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0330725号 | 2011SR06 7051 |
2011.09.20 |
| 5 | 反恐情报信息管理 系统V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0297428号 | 2011SR03 3754 |
2011.06.01 |
| 6 | XDH 第二代居民身 份证读卡软件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0315453号 | 2011SR05 1779 |
2011.07.26 |
| 7 | XDH 手机信息采集 及驱动软件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0315381号 | 2011SR05 1707 |
2011.07.26 |
| 8 | SIS 情报分析软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0265492号 | 2011SR00 1818 |
2011.01.13 |
| 9 | XDH 足长测量软件 1.0 |
新德汇 | 软著登字第0316034号 | 2011SR05 2360 |
2011.07.27 |
| 10 | XDH 电子秤驱动软 件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0316031号 | 2011SR05 2357 |
2011.07.27 |
| 11 | XDH DNA血样采集 袋打印软件1.0 |
新德汇 | 软著登字第0315634号 | 2011SR05 1960 |
2011.07.26 |
| 12 | XDH 身高测量软件 1.0 |
新德汇 | 软著登字第0316036号 | 2011SR05 2362 |
2011.07.27 |
| 13 | 情报研判、技术侦查 指挥系统软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0654641号 | 2013SR14 8879 |
2013.12.18 |
| 14 | 标准化人员信息采 集管理软件V1.0 |
新德汇、 福建省公安 厅刑事技术 总队 |
软著登字第0471907号 | 2012SR10 3871 |
2012.11.01 |
| 15 | 视综平台与SIS对接 系统V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0654717号 | 2013SR14 8955 |
2013.12.18 |
| 16 | 网络传销关系分析 系统V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0654368号 | 2013SR14 8606 |
2013.12.18 |
| 17 | SIS 省级管理平台软 件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0655062号 | 2013SR14 9260 |
2013.12.18 |
| 18 | XDH 高拍仪物证拍 照软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672688号 | 2014SR00 3444 |
2014.01.09 |
| 19 | XDH 人像剪裁软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672299号 | 2014SR00 3055 |
2014.01.08 |
| 20 | XDH 身高足长软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672575号 | 2014SR00 3331 |
2014.01.09 |
| 21 | XDH 手机信息直采 采集软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672582号 | 2014SR00 3338 |
2014.01.09 |
| 22 | XDH 足迹采集软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672686号 | 2014SR00 3442 |
2014.01.09 |
| 23 | 资金分析系统软件 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672586号 | 2014SR00 3342 |
2014.01.09 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
128
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 核发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 摩托车注册登记指 标确认预约系统软 件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0654366号 | 2013SR14 8604 |
2013.12.18 |
| 25 | 涉外信息综合管理 系统软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0672690号 | 2014SR00 3446 |
2014.01.09 |
| 26 | 出入境窗口受理软 件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0705611号 | 2014SR03 6367 |
2014.04.01 |
| 27 | 出入境自助办证软 件V1.0 |
新德汇 1 |
软著登字第0705609号 | 2014SR03 6365 |
2014.04.01 |
| 28 | 人员信息综采集系 统软件V2.0 |
新德汇 | 软著登字第0671704号 | 2014SR00 2460 |
2014.01.07 |
| 29 | 即时智能比对系统 V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0655105号 | 2013SR14 9343 |
2013.12.18 |
| 30 | 新德汇合成作战指 挥软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0924819号 | 2015SR03 7737 |
2015.03.02 |
| 31 | 出入境自助发证软 件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0705613号 | 2014SR03 6369 |
2014.04.01 |
| 32 | 新德汇手机取证分 析软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0752321号 | 2014SR08 3077 |
2014.06.21 |
| 33 | 新德汇智能手机数 据采集软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0755495号 | 2014SR08 6251 |
2014.06.26 |
| 34 | 话单信息分析系统 软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0839287号 | 2014SR17 0051 |
2014.11.06 |
| 35 | 新德汇多功能文件 共享管理软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0929711号 | 2015SR04 2625 |
2015.03.10 |
| 36 | 新德汇情报信息服 务软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0923510号 | 2015SR03 6430 |
2015.02.27 |
| 37 | 新德汇流动人员信 息采集软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0924790号 | 2015SR03 7708 |
2015.03.02 |
| 38 | 新德汇出入境排队 叫号管理软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0911585号 | 2015SR02 4503 |
2015.02.04 |
| 39 | 新德汇租车信息采 集软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0923508号 | 2015SR03 6428 |
2015.02.27 |
| 40 | 新德汇出入境自助 设备管理软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0890640号 | 2015SR00 3558 |
2015.01.08 |
| 41 | 新德汇流动人口信 息服务软件V1.0 |
新德汇 | 软著登字第0947164号 | 2015SR06 0078 |
2015.04.07 |
1：截至本预案签署之日，上述第 27 项“出入境自助办证软件 V1.0”的软件著作权正在申请办理著 作权人由新德汇变更至新德汇和广东省公安厅、珠海市公安局共有的变更手续。
(3)商标
截至本预案签署日，新德汇拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册人 类别 注册号 有效期
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
129
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 1 | 新德汇 | 第6类 | 第11024086号 | 2013.10.07- 2023.10.06 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 新德汇 | 第9类 | 第11024129号 | 2013.10.07- 2023.10.06 |
(4)域名
截至本预案签署日，新德汇拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 权利人 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1 | newgateway.com.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 2 | xdh.net.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 3 | xindehui.com.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 4 | xindehui.net.cn | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
| 5 | xindehui.net | 新德汇 | 2012.12.11-2022.12.11 |
(5)房屋租赁
截至本预案签署日，新德汇与生产经营有关的重要租赁房产情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
地址 | 建筑面积 （M2） |
租赁期限 | 房产证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海金桥集 团有限公司 |
新 德 汇 |
珠海市九州大道 中2121 号四楼 |
1,123 | 2014.10.16-2 015.10.15 |
粤房地证字第 1265236号 |
| 2 | 珠海金桥集 团有限公司 |
新 德 汇 |
珠海市九州大道 中2121 号东座五 楼 |
600 | 2014.12.13-2 015.12.31 |
粤房地证字第 1265239 号 |
(6)业务资质
截至本预案签署日，新德汇取得的主要业务资质如下：
| 序号 | 业务许可文件名称 | 机构名称 | 文号 | 资质等 级 |
有效期 | 许可机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省安全技术防范 系统设计、施工、维 修资格证 |
新德汇 | 粤 GC078 号 |
壹级 | 2014.06.16-2 016.06.16 |
广东省公安厅 安全技术防范 管理办公室 |
| 2 | 计算机信息系统集成 企业资质证书 |
新德汇 | Z34400201 20508 |
叁级 | 2012.11.23-2 015.11.22 |
中国电子信息 行业联合会 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
130
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 、最近两年及一期的主要财务数据
新德汇未经审计的两年及一期主要财务数据如下：
(1)合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 8,562.91 | 8,699.22 | 5,382.22 |
| 负债合计 | 2,974.62 | 3,154.74 | 1,432.60 |
| 股东权益合计 | 5,588.29 | 5,544.48 | 3,949.62 |
(2)合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 1,159.25 | 7,088.09 | 4,685.65 |
| 营业总成本 | 375.44 | 2,809.77 | 1,995.63 |
| 营业利润 | 153.80 | 1,544.01 | 895.86 |
| 利润总额 | 153.90 | 1,817.26 | 1,141.66 |
| 净利润 | 43.82 | 1,594.86 | 1,001.59 |
(3)合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -964.80 | 1,643.78 | 259.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3.59 | -53.74 | 6.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 1,540.00 |
| 现金及现金等价物净额加额 | -968.39 | 1,590.04 | 1,805.77 |
8 、其他事项
-
(1)标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
-
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
新德汇 1994 年设立时，其原股东贺湘生、贺湘权（现已更名为贺湘荃）各以现金
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131
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 15 万元，崔丹梅以其自有房产出资计 36 万元。但上述出资中，货币出资未见到相 关的进账凭证，并且用以出资的房产未见到相关的评估报告以及产权过户证明，因此该 等出资存在瑕疵。为解决上述新德汇设立时的出资瑕疵，2015 年 6 月 30 日新德汇召开 股东会会议并形成决议，同意由苏学武代原股东以现金方式一次性补足出资 66 万元， 该等所补缴出资全部计入新德汇资本公积。2015 年 7 月 20 日，苏学武汇款 66 万元补 足出资款至新德汇公司账户，新德汇将该 66 万元计入资本公积。据此，虽然新德汇设 立时原股东的出资存在瑕疵，但鉴于新德汇现股东苏学武已以现金形式向新德汇补足了 出资，因此新德汇历史上的上述出资瑕疵已获得弥补，对新德汇的合法存续不会产生实 质性不利影响。
此外，新德汇 1994 年设立时，其原股东为贺湘生、贺湘荃、崔丹梅三名自然人。 根据新德汇以及贺湘荃、贺湘生的说明，此后 1995 年 1 月前崔丹梅已与贺湘荃、贺湘 生协商一致退出了新德汇，新德汇股东变为贺湘荃和贺湘生。1995 年期间，贺湘生、 贺湘荃将新德汇股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。 1996 年新德汇依照当时所适用法律法规的要求办理了公司的重新登记，于该次重新登 记时新德汇的股东已变更为苏学武、钟鹰。但上述变更的相关工商档案由于主管工商机 关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。
根据贺湘荃、贺湘生于 2015 年 7 月签署的确认函以及对贺湘荃的口头访谈，贺湘 荃、贺湘生对于上述变更情形均予以了确认，并且确认其于 1995 年将新德汇股权全部 转让给苏学武和钟鹰的股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全 部过户给苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。
虽然由于年代久远以及工商档案的缺失，目前上述股东变更的具体资料已经无法获 得，但新德汇已于 1996 年办理了重新登记，并且相关主管工商行政管理局在当时已基 于当时所具有的资料将苏学武、钟鹰登记为新德汇的股东，据此可以合理推断，在 1996 年重新登记时，相关主管工商行政管理局应具有充分依据确认苏学武、钟鹰已持有新德 汇的全部股权。并且，考虑到(a)贺湘荃、贺湘生已就当时股权转让的过程予以了说明及 确认；(b)新德汇股东变更为苏学武、钟鹰距今已近 20 年，根据新德汇及其控股股东苏 学武的确认直至目前从未收到任何第三方对新德汇股权的任何权利主张或异议；(c)新德 汇现有股东苏学武已出具承诺函，承诺若因上述股东变更的相关资料缺失而造成新德汇 及/或美亚柏科受到任何损失，苏学武应就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以充分补
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
132
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿，且使得新德汇及美亚柏科不受损失。因此，新德汇历史上股东变更相关资料的缺失 应不会对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，截至本预案签署之日，新德汇系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除上述新德汇历史上出资瑕疵及股东变更相关资料缺失之情形外，新德汇不存在其他出 资不实或者影响其合法存续、股权清晰的情形，并且上述新德汇历史上出资瑕疵及股东 变更相关资料缺失之情形不会对新德汇的有效存续及新德汇 49%股权的权属清晰产生 重大不利影响，新德汇 49%股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照 交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
(2)标的公司股权是否为控股权的说明
于本次交易之前，美亚柏科已持有新德汇 51%的股权，新德汇交易对方苏学武、水 军、邓炽成共持有新德汇 49%的股权。本次新德汇收购交易中，美亚柏科将收购新德汇 交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。本次交易完成后，美亚柏 科将持有江苏税软 100%股权。
(3)标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让 前置条件的说明
2015 年 7 月 25 日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发 的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。
(4)标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及 标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明 a)重大资产收购、出售情况
新德汇在本预案披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。 b)未决诉讼情况
截至本预案签署之日，新德汇不存在未决诉讼。
c)非经营资金占用情况
截至本预案签署之日，新德汇不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营 资金占用的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
133
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d)为关联方担保的情况
截至本预案签署之日，新德汇不存在为关联方担保的情况。
e)标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的 说明
新德汇从事计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、 智能卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质经营）； 通信设备的批发、零售业务，其不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批 事项。
三、标的资产的预估值及定价
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工 作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相 关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）江苏税软
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产江苏税软的审计和评估工作尚未完成。 在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关 事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
1 、交易标的预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预 估，江苏税软 100%股权的预估值为 615,780,000 元，较截至 2015 年 3 月 31 日江苏税软 100%股权对应的未经审计的净资产价值 15,413,535.99 元，评估增值率为 3,995.06%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关 证券业务资格的资产评估机构评估。
2 、交易标的预估方法
评估机构对本次交易标的资产采用了市场法进行预估。市场法是指将评估对象与可 比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
134
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍 数（EV/EBITDA）。由于被评估单位属于软件业，属于典型的轻资产企业，因此不适合 采用市净率(P/B)比率估值模型；由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是 影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型； 另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA 的测算，因此不适合采 用价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时， 轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比 率中的市盈率(P/E)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
鉴于标的资产的评估工作尚在进行当中，评估机构仅依据其掌握的部分条件及参数 对标的资产进行了预估，该预估结果尚不能代表该标的资产的最终评估结果。评估机构 将结合标的资产业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营 阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素选择可比上市公司，通过分析、比较标的资 产与可比上市公司的相关参数，并采用适当的方法对价值乘数进行修正、调整，最终得 出被评估单位的评估值；同时采用其他评估方法对该评估结果进行对比验证。
3 、标的资产预估值增值的原因
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要系因为企业为轻资产公 司，企业的盈利状态较好，专业行业领域并处于快速的发展期，依据目前市场的市盈率 （P/E）水平调整后估值，预估值有较大幅度的增值，这些因素共同导致了预估值较账 面净资产值出现了较大幅度增值。
（二）新德汇
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产新德汇的审计和评估工作尚未完成。在 上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事 项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
1 、交易标的预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。经初步预 估，新德汇 49%股权的预估值为 264,110,000 元，较截至 2015 年 3 月 31 日新德汇 49% 股权对应的未经审计的净资产价值 27,382,635.17 元，评估增值率为 964.52%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
135
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关 证券业务资格的资产评估机构评估。
2 、交易标的预估方法
评估机构对本次交易标的资产采用了市场法进行预估。市场法是指将评估对象与可 比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍 数（EV/EBITDA）。由于被评估单位属于软件业，属于典型的轻资产企业，因此不适合 采用市净率(P/B)比率估值模型；由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是 影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型； 另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行 EBITDA 的测算，因此不适合采 用价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时， 轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比 率中的市盈率(P/E)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
鉴于标的资产的评估工作尚在进行当中，评估机构仅依据其掌握的部分条件及参数 对标的资产进行了预估，该预估结果尚不能代表该标的资产的最终评估结果。评估机构 将结合标的资产业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营 阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素选择可比上市公司，通过分析、比较标的资 产与可比上市公司的相关参数，并采用适当的方法对价值乘数进行修正、调整，最终得 出被评估单位的评估值；同时采用其他评估方法对该评估结果进行对比验证。
3 、标的资产预估值增值的原因
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要系因为企业为轻资产公 司，企业的盈利状态较好，专业行业领域并处于快速的发展期，依据目前市场的市盈率 （P/E）水平调整后估值，预估值有较大幅度的增值，这些因素共同导致了预估值较账 面净资产值出现了较大幅度增值。
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第六节 本次交易的定价及依据
一、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决 议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 ÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分别事项而做相应调整。上述发行价 格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若美亚柏科发生 派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调 整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
137
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的资产的定价依据
根据本次《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的价格将以评估报告载明的 标的资产评估价值为依据，并由各方在本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充 协议进一步明确标的资产的交易价格。截至本预案签署之日标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露江苏税软 100%股权的预估值为 615,780,000 元，新德汇 49%股权的预估值为 264,110,000 元。
三、募集配套资金的定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会 议决议公告日。
本次股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为基础确定，即 24.56 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已于定价基准日前实施完 毕。在计算上述定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分别事项而做相应调整。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 若美亚柏科发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按 下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对美亚柏科的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组属于产业内资源整合，重组的两个标的江苏税软和珠海新德汇在 产品技术和市场方面与美亚柏科均存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：
美亚柏科是国内电子数据取证行业龙头企业、网络空间安全与信息化专家，自成立 以来，公司围绕电子数据取证及网络空间安全开展技术研发、产品销售与整体服务，业 务已涵盖电子数据取证分析、网络空间安全、大数据信息化等多个系列，以及由相关产 品和技术衍生出的电子数据鉴定、信息安全检测、企业信息风险管控、服务器安全、数 字知识产权保护、版权交易、电子身份认证、产品安全检测及溯源、行业技术培训以及 基于超级计算中心（云计算中心）的取证云、搜索云、存证云等多项服务业务。美亚柏 科产品的主要销售对象为公安网络监管部门、刑事技术侦查部门、检察院等司法机关， 以及工商、税务、海关、证监、新闻、宣传、检验检疫等行政执法部门和政府监管部门， 随着民用服务业务的开展，公司业务也逐步向企事业单位和民用市场拓展。
本次重组标的之一江苏税软的主营业务为税务信息化解决方案的研究、设计开发、 市场推广等，主要产品包括数据采集、电子查账、电子选案、电子审理、涉税鉴证等涉 税分析软件，相关产品已经在全国 28 个省、200 多个税务稽查机关广泛使用，并已通 过其全资子公司博盾科技面向工商执法部门提供工商信用信息检查、账务检查、违法行 为检查等工商智能执法检查系统。公司未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、 会计师事务所、税务师事务所等政府单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、 分析服务。
江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工 商等行政执法部门提供服务，两者面对的用户对象也高度一致，本项目的实施，将有助 于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道资源优势，提升综合竞争力，加快市场拓展。 本次重组标的之二珠海新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了珠
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海新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信 息共享与分析软件 SIS（超级情报系统）与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协 同性，同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑 侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本项目的实施，公司可以利用新德汇已有的 营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广， 新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部 门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。公司在大数 据处理方面的技术积累、公司的云计算、云存储资源，可以为新德汇的信息化平台提供 强有力的支撑。
美亚柏科自 2013 年获得新德汇 51%股权以来，双方相关业务协同效应充分显现， 新德汇业务取得快速增长，公司在刑侦行业的市场拓展也取得显著效果。综上，本项目 的实施，对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于本公司形成与江苏税软、珠海新德汇的深度战略合作，整合资源、 优化本公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点。 本次交易完成后本公司与江苏税软、珠海新德汇将发挥协同效应，有利于双方优势互补、 提升双方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，本公司的持续盈利能力将得到增强。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，郭永芳仍为本公司控股股东，郭永芳、滕达仍为本公司实际控制 人。
（一）对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不 存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似 业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本 人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。
- 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属 子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供 的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其 下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者 采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。
- 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
（二）对关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
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1、本次募集配套资金的认购方与美亚柏科存在如下关联关系：
| 序号 | 认购方名称/姓名 | 与美亚柏科的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 滕 达 | 美亚柏科实际控制人之一 |
| 2 | 上海隆投1号基金 | 部分由上市公司部分董监高认购 |
| 3 | 第1期员工持股计划 | 由上市公司员工持股计划认购 |
因此本次交易中募集配套资金构成关联交易。
2、本次交易完成后，除上海隆投 1 号基金、第 1 期员工持股计划外，上市公司无 其他新增关联方，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司 与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易 对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内 的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标 公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
-
4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。” 新德汇交易对方承诺内容如下：
-
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内
-
的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
-
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的
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公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包 括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科 和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公 司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标 公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
为满足公司不断发展的需要，上市公司拟向上市公司董事会会议、股东大会会议提 出议案，提议对 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的《公司章程》 第 127 条以及第 184 条进行如下修订：
原第 127 条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人 。 修改为：
第 127 条 公司董事会由不低于 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1~2 人， 独立董事占比不低于公司董事会人数的 1/3。
原第 184 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名 。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名 。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第 184 条 公司设监事会。监事会由不低于三名监事组成，设监事会主席一名。监
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事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
此外，本次交易完成后，上市公司还将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条 款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
根据 2012 年第 3 次临时股东大会及第一届董事会第二十三次会议的决议，第一届 董事会成员及高级管理人员的任职期限至 2015 年 9 月 14 日到期，上市公司将于该到期 日前召开股东大会与董事会，重新选任新一届的董事会成员及高级管理人员。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章 的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产 独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结 合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行， 保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要 求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小 股东的利益。
（四）对上市公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为 443,163,200 股，按照本次交易方案，预计上市公司本次 将发行普通股 48,055,161 股用于购买资产，发行普通股 13,368,491 股用于募集配套资金。 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
占比 | （不含配套融资） | （含配套融资） | |||
| 持股数量 （股） |
占比 | 持股数量 （股） |
占比 | |||
| 郭永芳 | 120,911,958 | 27.28% | 120,911,958 | 24.61% | 120,911,958 | 23.96% |
| 韦玉荣 | --- | --- | 5,273,310 | 1.07% | 5,273,310 | 1.05% |
| 陈燕 | --- | --- | 5,273,310 | 1.07% | 5,273,310 | 1.05% |
| 李江 | --- | --- | 5,273,310 | 1.07% | 5,273,310 | 1.05% |
| 黄新 | --- | --- | 3,517,782 | 0.72% | 3,517,782 | 0.70% |
| 仇宏远 | --- | --- | 504,462 | 0.10% | 504,462 | 0.10% |
| 安林冲 | --- | --- | 504,462 | 0.10% | 504,462 | 0.10% |
| 郭玉智 | --- | --- | 504,462 | 0.10% | 504,462 | 0.10% |
| 王亚明 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 韩海青 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 李佳 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 任炜 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 叶树军 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 包志翔 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 张红光 | --- | --- | 336,308 | 0.07% | 336,308 | 0.07% |
| 孙士玉 | --- | --- | 5,380,929 | 1.10% | 5,380,929 | 1.07% |
| 卢晓英 | --- | --- | 5,044,620 | 1.03% | 5,044,620 | 1.00% |
| 苏学武 | --- | --- | 13,618,360 | 2.77% | 13,618,360 | 2.70% |
| 水军 | --- | --- | 402,999 | 0.08% | 402,999 | 0.08% |
| 邓炽成 | --- | --- | 402,999 | 0.08% | 402,999 | 0.08% |
| 滕达 | --- | --- | --- | --- | 4,071,661 | 0.81% |
| 上海隆投1号 基金 |
--- | --- | --- | --- | 2,296,830 | 0.46% |
| 第1期员工持 股计划 |
--- | --- | --- | --- | 7,000,000 | 1.39% |
| 其他公众股东 | 322,251,242 | 72.72% | 322,251,242 | 65.60% | 322,251,242 | 63.86% |
| 合计 | 443,163,200 | 100.00% | 491,218,361 | 100.00% | 504,586,852 | 100.00% |
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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
本预案已经 2015 年 8 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
-
过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
-
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
-
3、股东大会审议并通过第 1 期员工持股计划；
-
4、中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的相关风险
1 、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达 成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各 方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下 滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提 请投资者注意。
2 、重组无法获得批准的风险
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本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
(1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的相关议案；
(2)本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
(3)第 1 期员工持股计划尚需上市公司股东大会审议通过；
(4)本次交易尚需取得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
3 、标的资产的估值风险
本次交易标的资产中，截至 2015 年 3 月 31 日江苏税软 100%股权对应的账面净资 产合计为 15,413,535.99 元（未经审计），预估值为 615,780,000 元，预估增值 600,366,464.01 元，增值幅度为 3,995.06%；截至 2015 年 3 月 31 日新德汇 49%股权对 应的账面净资产合计为 27,382,635.17 元（未经审计），预估值为 264,110,000 元，预估 增值 236,727,364.83 元，增值幅度为 964.52%。虽然与本次交易相关的审计、评估和盈 利预测工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦 不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。
此外，本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提， 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等 情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产估值的相关风险。
4 、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标 的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关 事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产
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评估结果以重组报告书的披露内容为准。
5 、本次交易初步作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险
本次交易按照标的资质的评估值为参考，经交易双方协商初步确定江苏税软 100% 股权的交易作价为 61,578 万元，新德汇 49%股权的交易作价为 26,411 万元。自 2012 年至今，江苏税软、新德汇存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资 价格与本次交易作价存在较大差异，因此可能存在本次交易作价过高的风险，请投资者 注意投资风险。
6 、标的公司主要经营风险
标的公司江苏税软作为税务信息化的解决方案提供商，在行业内居领先地位。为了 保证持续的技术创新优势，江苏税软需依托对税务软件行业发展趋势的准确预测能力， 保持技术研发的领先优势，持续满足市场及客户的需求。但是技术研发存在一定的不确 定性，可能导致江苏税软研发的新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞 争优势。因此江苏税软存在一定的技术创新风险。
标的公司江苏税软、新德汇均主要面向政府部门提供各类信息化解决方案，其中江 苏税软的主要客户为各地国税、地税等，而新德汇的主要客户为各地公安机关、检察院 等。在报告期内，江苏税软和新德汇均有 90%以上的销售收入来自政府部门，客户结构 比较单一。如果未来国家相关政策有所调整导致对信息化产品与服务的需求大幅减少， 将使得江苏税软及新德汇优势产品的盈利能力下降，存在成长性减速或利润下降的风 险。
由于政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预 算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，产品交付等集中在下半年 尤其是第四季度。因此，江苏税软及新德汇均存在一定的季节性销售特征，全年的销售 收入集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，因此可能 会造成江苏税软及新德汇的业绩存在一定的季节性波动。
7 、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权，本公司与江苏税软、 新德汇将充分发挥协同效应，共同提高各方的盈利能力和综合竞争力。本公司所处的电 子数据取证行业与江苏税软、新德汇所处的行业相似，并且均依赖于电子信息化发展的
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影响。虽然目前我国的电子信息化、互联网行业发展迅速，但仍属于新兴行业，其发展 仍存在诸多不确定因素，并且本公司及江苏税软、新德汇能否在电子信息化、互联网行 业发展过程中获得发展机会及机遇亦存在不确定性。
本次交易完成后，若电子数据取证行业出现较大波动，将对本公司及江苏税软、新 德汇的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
8 、后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有江苏税软、新德汇 100%股权。虽然本公司和江苏 税软业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。此外，虽然新德汇目前已为本公司的控股 子公司，但本次交易后新德汇将成为本公司的全资子公司，其将更进一步增强与本公司 的联系。因此上市公司与江苏税软、新德之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到 预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情 况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
9 、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终进行减 值测试。如果标的公司江苏税软、新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将 利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源 整合，积极发挥协同优势，保持标的公司持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商 誉对上市公司未来业绩的影响。
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第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个 月内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
美亚柏科因筹划本次发行股份购买资产事项，经申请公司股票自 2015 年 5 月 14 日开市起开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准事宜作以下说明：
因筹划本次发行股份购买资产事项，美亚柏科股票于 2015 年 5 月 14 日开市起连续 停牌，美亚柏科本次停牌前一个交易日（即 2015 年 5 月 13 日）股票收盘价为 37.15 元 /股。美亚柏科股票停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 4 月 13 日，其中 4 月 29 日公司 股票临时停牌一天）收盘价为 50.29 元/股，因公司于 2015 年 5 月 12 日实施了 2014 年 度权益分派，以现有总股本 221,581,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.45 元（含 税），并以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，故前复权价为 25.13 元/股。本次重 大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日 期间）公司股票收盘价累计涨幅为 47.83%。自 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日， 创业板综（399102.SZ）自 2,809.31 点上涨至 3,387.13 点，累计涨幅为 20.57%；深圳交 易所的 IT 指数（399239.SZ）自 3,056.38 点上涨至 4,044.23 点，累计涨幅为 32.32%； 网络安全指数（代码：884133.WI）自 13,183.13 点上涨至 18,513.94 点，累计涨幅为 40.44%。美亚柏科股票剔除大盘因素影响，与创业板综相比的累计涨幅为 27.26%；剔 除同行业板块因素影响，与 IT 指数相比的累计涨幅 15.51%，与网络安全指数相比的累 计涨幅为 7.39%。因此，剔除同行业板块因素的本公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔 除同行业板块因素影响，美亚柏科股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，不存在异常波动情况。
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二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介 机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年 11 月 13 日至 2015 年 5 月 13 日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。
除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前 6 个月内不存 在买卖公司股票的情况：
| 股东姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 张高祥 | 美亚柏科接待管理中 心总监 |
2014.12.10 | 买入 | 48,000 |
| 刘继征 | 美亚柏科人力行政中 心总监林旭红之配偶 |
2014.12.8 | 买入 | 200 |
| 2014.12.9 | 买入 | 200 | ||
| 2015.1.22 | 卖出 | -400 | ||
| 2015.3.26 | 买入 | 200 | ||
| 2015.4.8 | 卖出 | -200 | ||
| 卢晓英 | 江苏税软交易对方之 一，江苏税软行政部主 管 |
2015.1.12 | 买入 | 200 |
| 2015.1.13 | 卖出 | -200 | ||
| 刘延杰 | 新德汇副总经理、区域 销售总监 |
2014.11.17 | 买入 | 500 |
| 2014.12.3 | 卖出 | -500 | ||
| 2015.1.29 | 买入 | 500 | ||
| 2015.2.2 | 买入 | 500 | ||
| 2015.2.3 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015.2.6 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015.2.12 | 卖出 | -1,000 | ||
| 2015.2.13 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015.2.16 | 卖出 | -700 | ||
| 2015.2.16 | 买入 | 700 | ||
| 2015.2.17 | 卖出 | -700 | ||
| 2015.2.17 | 买入 | 700 | ||
| 2015.2.25 | 买入 | 700 | ||
| 2015.2.26 | 卖出 | -3,600 |
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| 股东姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2015.2.27 | 卖出 | -100 | ||
| 2015.2.27 | 买入 | 2,800 | ||
| 2015.3.2 | 买入 | 800 | ||
| 2015.3.3 | 卖出 | -1,800 | ||
| 2015.3.5 | 卖出 | -1,700 | ||
| 2015.3.13 | 买入 | 500 | ||
| 2015.3.19 | 买入 | 400 | ||
| 2015.3.20 | 卖出 | -1,000 | ||
| 2015.4.10 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015.4.13 | 卖出 | -1,000 | ||
| 2015.4.14 | 买入 | 1,100 | ||
| 2015.4.16 | 买入 | 1,800 | ||
| 2015.4.16 | 卖出 | -1,000 | ||
| 2015.4.17 | 买入 | 100 | ||
| 2015.4.20 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015.4.21 | 买入 | 900 | ||
| 2015.4.21 | 卖出 | -1,900 | ||
| 2015.4.22 | 买入 | 900 | ||
| 2015.4.23 | 卖出 | -900 | ||
| 2015.4.24 | 买入 | 900 | ||
| 2015.4.24 | 卖出 | -900 | ||
| 2015.4.27 | 买入 | 2,000 | ||
| 2015.4.27 | 卖出 | -1,200 | ||
| 2015.4.28 | 买入 | 100 | ||
| 2015.4.28 | 卖出 | -2,800 | ||
| 2015.4.30 | 买入 | 2,000 | ||
| 2015.4.30 | 卖出 | -100 | ||
| 2015.5.4 | 卖出 | -2,000 | ||
| 2015.5.4 | 买入 | 2,700 | ||
| 2015.5.11 | 卖出 | -2,700 | ||
| 2015.5.11 | 分红 | 1,000 | ||
| 2015.5.11 | 买入 | 1,000 | ||
| 2015.5.12 | 卖出 | -2,000 |
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| 股东姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2015.5.12 | 买入 | 2,000 | ||
| 2015.5.13 | 卖出 | -2,000 | ||
| 2015.5.13 | 买入 | 3,000 | ||
| 黄基鹏 | 美亚柏科副总经理 | 2015.5.13 | 卖出 | -216,000 |
| 王燕 | 江苏税软市场部员工、 江苏税软交易对方之 一包志翔之配偶 |
2014.11.25 | 买入 | 100 |
| 2014.12.1 | 买入 | 200 | ||
| 2014.12.4 | 买入 | 100 | ||
| 2014.12.8 | 买入 | 100 | ||
| 2014.12.19 | 买入 | 100 | ||
| 2014.12.22 | 买入 | 100 | ||
| 2015.1.5 | 买入 | 100 | ||
| 2015.1.22 | 卖出 | -200 | ||
| 2015.2.3 | 卖出 | -200 | ||
| 2015.2.6 | 买入 | 100 | ||
| 2015.2.16 | 卖出 | -100 | ||
| 2015.2.26 | 买入 | 100 | ||
| 2015.3.6 | 买入 | 100 | ||
| 2015.3.13 | 卖出 | -200 | ||
| 2015.3.24 | 卖出 | -200 | ||
| 2015.4.2 | 买入 | 200 | ||
| 2015.4.8 | 卖出 | -400 | ||
| 李国林 | 美亚柏科董事 | 2015.1.14 | 卖出 | -500,000 |
| 2015.1.15 | 卖出 | -500,000 | ||
| 2015.5.8 | 卖出 | -1,000,000 | ||
| 2015.5.13 | 卖出 | -1,000,000 | ||
| 林旭红 | 美亚柏科人力行政中 心总监 |
2015.1.29 | 买入 | 200 |
| 2015.3.2 | 卖出 | -200 | ||
| 2015.3.25 | 买入 | 200 | ||
| 2015.3.26 | 买入 | 300 | ||
| 2015.4.13 | 卖出 | -500 | ||
| 黄志 | 美亚柏科销售部员工 | 2015.1.22 | 买入 | 200 |
| 2015.2.3 | 卖出 | -200 | ||
| 郭永芳 | 美亚柏科副董事长、实 | 2014.12.16 | 卖出 | -100,000 |
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| 股东姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 际控制人之一 | 2014.12.29 | 卖出 | -44,059 | |
| 2015.1.6 | 卖出 | -100,000 | ||
| 2015.1.7 | 卖出 | -100,000 | ||
| 2015.1.8 | 卖出 | -99,962 | ||
| 中金浦成投资有限公 司定向资产管理合同 |
独立财务顾问的资管 计划 |
2014.11.13 | 卖出 | -276 |
上述个人均已出具申明：“本人买卖美亚柏科股票的行为系本人依据对证券市场、 行业的判断对美亚柏科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知美 亚柏科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划 等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
中金公司亦出具说明：“本公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，严格遵 守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾 问的职业操守。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人 员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管 理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，本公 司持有美亚柏科股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常 市场化行为，与本次交易无任何关联。经自查，本公司未泄漏项目相关内幕信息，也不 存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行 股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板 信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关 法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
三、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。
2、本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、 评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再 次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议 表决通过。
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4、因本次交易中的募集配套资金构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则， 上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易相关 议案的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权 益。
四、股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之―第四节 本次交易的具体方案‖ ― ‖ ― ‖ 之 三、本次发行股份的具体方案 之 （三）本次发行股票的锁定期 。
五、关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本预案之―第四节 本次交易的具体方案‖之 ― ‖ 二、发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 。
六、标的资产期间损益归属
在过渡期内，江苏税软如产生亏损，由江苏税软交易对方按照其在江苏税软的持股 比例以现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享有。过渡期内损益的 确定以交割日审计报告为准。
在过渡期内，新德汇如产生亏损，由新德汇交易对方按照其在新德汇的持股比例以 现金方式向美亚柏科全额补足；如产生收益，由美亚柏科享有。过渡期内损益的确定以 交割日审计报告为准。
七、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产并募集配套资金方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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八、现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。
根据《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，公司的分红政 策如下：
1、利润分配的形式及期间间隔：
(1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现 金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(2)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
- (1)现金分红的具体条件
a)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b)公司该年度资产负债率低于 70%。
c)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和 评估值的，以高者为准。
(2)现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前
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提下，如公司无重大投资计划或无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 利润。公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的母公司年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规 定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
(1)公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司 董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事
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过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
-
(2)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
-
程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提 出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(4)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月 内完成利润分配。
(5)公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定 和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
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第十一节 其他重要事项
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
美亚柏科董事、监事、高级管理人员，美亚柏科控股股东、实际控制人，本次交易 的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机 构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。
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第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关 材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要 求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议， 符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案合理、具 备可操作性。
4、公司本次交易所涉及的江苏税软 100%股权、新德汇 49%股权（以下简称“标 的资产”）的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商 确定的评估基准日（2015 年 6 月 30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参 考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市 公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关规定，募集配套资金的股份发行价格符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等相关规定。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的 持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长 远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象包括滕达、上海隆投资产管理有 限公司设立的公司部分董监高参与认购的上海隆投恒驰定增 1 号证券投资基金、员工持
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股计划，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国 家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。该 次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。
9、本次交易尚需公司董事会、股东大会及中国证监会等有关监管机构审批，前述 审批事项已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》》（以下简称“《预案》”）中如实详细披露，且预案对可能无法获得批准 的风险做了特别提示。
10、公司本次重组购买的标的资产为江苏税软 100%的股权、新德汇 49%的股权。 资产出售方合法、完整地持有该等股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。 江苏税软、新德汇不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
11、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。
12、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董 事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
13、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项 的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交 易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“美亚柏科本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大 资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于美 亚柏科将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组 的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重
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组的具体方案出具独立财务顾问报告。”
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美亚柏科全体董事、监事和高级管理人员声明
美亚柏科董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、盈利预测及评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
__ __ __ 郭永芳 滕达 李国林 __ __ __ 陈汉文 郭东辉 陈少华
二〇一五年八月七日
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全体监事签字：
___ __ __ 仲丽华 高龙腾 屈文洲
二〇一五年八月七日
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全体高级管理人员签字：
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滕达 张雪峰 王斌
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栾江霞 吴世雄 吴鸿伟
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申强 黄基鹏 高峰
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赵庸 丛艳芬 张乃军
二〇一五年八月七日
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